证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2025-026

上海汇得科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月4日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，具体内容如下：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

如无特别说明，相关用语具有与《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营

情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：

（一）主要假设、前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为42,339,800股，募集资金总量为580,000,000元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。

（4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本141,132,667股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。

（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为12,455.98万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,361.83万元，假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、每年增长10%及每年下降10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）在测算2026年末公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基

于2024年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2024年度利润分配情况、2025年预计实现净利润及2025年度利润分配情况外，本次发行募集资金外没有考虑其他因素。假设2025年度利润分配金额与2024年相同。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

5、2026年发行前总股本考虑了股权激励人员因离职不再符合激励兑现资格，拟回购注销21,000股的情形。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次发行募集资金总额不超过（含）58,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于聚氨酯新材料项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备公司核心管理人员均拥有数十年聚氨酯类产品研发、生产、销售或服务等实务管理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

（2）技术储备

公司自2002年起从事聚氨酯产品的研发与生产，经过二十多年的经营，已积累了丰富的聚氨酯产品研发、制造经验，掌握了成熟的生产工艺流程技术。同时公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事聚氨酯领域相关生产技术的研究、开发工作，在聚氨酯领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始切入新能源制件的研发与生产，已建立一支能满足新能源车规级特殊要求的管理与技术团队。

上海汇得科技股份有限公司作为国内革用聚氨酯树脂行业的龙头企业，获得了工信部专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、工信部“绿色工厂”、上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业、上海市科技小巨人企业、上海市企业技术中心、上海市诚信企业（四星级）、上海市名牌产品、上海市中小企业品牌产品、上海市著名商标、上海市专利试点企业和金山区科技进步三等奖等荣誉称号。上述技术成果和积累为本项目实施奠定了稳固的技术基础。

（3）市场储备

公司是目前国内少数拥有热熔胶、无溶剂聚氨酯等自主知识产权和产品、工一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求；同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。目前，公司已在革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品上与行业知名的跨国精细化工企业，国内外头部汽车品牌、汽车内饰品牌与动力电池头部品牌建立深度合作关系。公司通过多年的经验积累，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴，为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。

四、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）全面增强公司管理水平，提升公司持续盈利能力公司在巩固现有业务优势基础上继续强化主营业务，不断增强管理水平，加大销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善投资决策程序，合理运用融资工具控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地提升持续盈利能力。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，并结合《公司章程》和实际情况，规范募集资金使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款、制定了《上海汇得科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的公司职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

特此公告。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年7月5日