证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2025-024
上海汇得科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第四届董事会第二次会议通知于2025年6月26日发出，会议于2025年7月4日下午14:00在公司会议室现场召开。出席会议的董事应到6人，实到6人。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日
（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+n）派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过42,339,800股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或
调减。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及募集资金用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过（含）人民币58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。10、本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案及各项子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施本次向特定对象发行A股股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
号）等相关要求，公司就本次股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（2025-026）。
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（2025-027）。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括：
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行A股股票的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一
切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
6、根据本次股票发行和转股情况适时修改公司章程及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项。
上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向特定对象发行A股股票的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票实施完成日。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会、第四届董事会战略委员会及第四届董事会独立董事专门会议审议通过。
本项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票的114名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销。同时，鉴于公司已完成了2024年年度权益分派实施，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格调整方法的相关规定，对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格
7.27元/股调整为6.90元/股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事项已得到公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2025-030）。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予限制性股票的114名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由141,153,667股变更为141,132,667股，公司注册资本也相应将由人民币141,153,667元变更为人民币141,132,667元，现对《公司章程》相应条款进行修订。
本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项已得到公司2024年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变
更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（2025-031）及《公司章程》（2025年7月修订）。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》公司本次董事会审议的相关议案需提交公司股东会审议。现提议于2025年7月21日下午14:30时在上海市金山区金山卫镇春华路180号汇得科技公司会议室召开2025年第一次临时股东会，对相关事项进行审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海汇得科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（2025-033）。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司董事会
2025年7月5日