上海汇得科技股份有限公司Shanghai Huide Science&Technology Co.,Ltd.（上海市金山区金山卫镇春华路180号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并需取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年7月4日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

三、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量

上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

四、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

五、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

六、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后，全部拟用于聚氨酯新材料募投项目。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次

募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

七、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

八、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。

九、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《上海汇得科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

十、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

特别提示 ...... 2

释 义 ...... 7

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 董事会本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 19

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

四、可行性分析结论 ...... 24

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 27

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 28

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 ...... 28

二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素 .. 29

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素

...... 30

第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 32

一、公司现有利润分配政策 ...... 32

二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 33

三、未来三年股东分红回报计划（2024年-2026年） ...... 35

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 36

二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 36

三、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ...... 36

释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

一、 普通释义

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、深化国家战略驱动新材料产业发展升级

聚氨酯作为高性能高分子合成材料，对推动我国“双碳”战略目标实施，构建低碳经济体系，提高社会民生福祉具有核心支持作用，已纳入中央及地方重点政策扶持范畴。《"十四五"国家发展规划及2035远景纲要》指出，要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加速核心技术突破与产业化应用，强化创新要素配置，激活产业发展内生动力；《化工新材料产业“十四五”发展指南》指出，重点发展、提升聚氨酯材料、氟硅材料、特种橡胶及弹性体等八大系列化工新材料。多维政策红利的持续释放，为聚氨酯产业升级构建了完善的制度保障体系，聚氨酯行业开始进入规模化、集约化发展，强化行业集聚效应，有助于我国聚氨酯行业逐步确立全球原料与制成品的供应优势地位。

2、构筑多领域多场景应用，下游消费市场空间广阔

聚氨酯作为革命性的有机高分子材料，凭借其在超低温环境适应性、极端工况抗冲击性、辐射耐受稳定性、物理形变回弹恢复能力、粘结性、绿色环保等诸多方面的卓越性能，深度而广泛地融入现代国民经济众多产业链。解决方案覆盖轻工化工、功能纺织、医疗器械、建筑建材等常见领域，以及智能制造装备、精密仪器制造、生物医药工程、新能源汽车系统、国防军工科技及空间探测装备等战略新兴领域。自1950年代建立工业化量产体系以来，该材料通过持续技术革新驱动全球产业格局重构，全球主要发达国家更将高端聚氨酯研发纳入先进材料产业链升级核心战略，加速推进精细化、功能化、智能化产业转型。

聚氨酯应用场景的持续深化渗透驱动了产业规模实现稳步增长。根据QYResearch《2024-2030全球及中国聚氨酯行业研究及十五五规划分析报告》，2023

年全球聚氨酯市场规模大约为5,209亿元人民币，预计2030年将达到6,646亿元。我国目前已成为全球最大的聚氨酯原材料和制品的生产基地及应用领域最全的地区。依托经济结构转型升级、消费能级持续跃迁及低碳转型战略牵引，我国聚氨酯行业迎来战略机遇窗口期。根据QY Research《2021-2027中国聚氨酯（PU）市场现状及未来发展趋势》，2027年我国聚氨酯行业的市场规模预计将达到2,379亿元人民币。

3、下游应用需求快速增长，未来市场空间广阔

（1）无溶剂聚氨酯应用前景广阔，未来市场快速增长

作为公司本次募投项目产品的无溶剂聚氨酯，具有环保、能耗低、机械性能优良、相容性好等优越特性，能有效替代溶剂胶等传统材料，主要用于涂料、涂层、合成革、黏合剂等领域取代溶剂型等传统材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着国家政策的不断推动，尤其是在政府将挥发性有机物纳入征税范围后，未来下游皮革、涂料、胶黏剂等领域替代趋势将会越来越明显。全球聚氨酯市场正从"规模扩张"向"价值提升"转型，高端产品不断提升。公司重点布局的汽车、电子等高附加值应用领域。

（2）聚氨酯胶的下游行业持续增长

作为公司本次募投项目产品的聚氨酯胶，因其卓越的黏合强度、耐水、耐温、耐蠕变、耐湿以及耐介质等卓越性能，减少了材料的浪费并降低成本，同时不含有害溶剂和挥发性有机化合物(VOC)，可以满足使用者环境友好的要求，被广泛应用于多个下游行业。

在汽车行业中，聚氨酯胶用于汽车内饰、车身密封、玻璃粘接等环节，随着汽车行业的轻量化和智能化趋势，聚氨酯胶的应用将进一步扩大；在电子行业中，聚氨酯胶用于电子元器件的粘接和密封，保证电子产品的稳定性和可靠性；在包装行业中，聚氨酯胶因其无溶剂、环保、高强度等特点，被广泛应用于各种包装材料的粘接。随着经济的发展和各行业对高品质材料需求的增加，聚氨酯胶的下游行业将持续增长，为聚氨酯胶市场的发展提供广阔的空间。

（3）汽车行业电动化对减震降噪、节能降耗的高度需求，带来广阔市场机

遇随着全球范围内对环保和可持续发展的重视，新能源汽车市场在过去几年中步入快速增长。政策支持、技术进步以及消费者对环保出行的需求共同推动了这一市场的蓬勃发展。根据高工产业研究院数据显示，2024年中国新能源汽车的动力电池装机量达531GWh，同比增长47.6%。而泡棉材料在新能源汽车中主要用于电池包的保温、隔热和缓冲。硬质PU泡棉因其优良的力学性能以及低导热系数，广泛应用于电池箱体的底部缓冲以及Pack包外围保温。软质PU泡棉则用于电芯间的缓冲，能够有效吸收电池在充放电过程中产生的应力变化。

随着电动汽车的普及，预计到2028年，新能源汽车市场将继续保持高速增长，泡棉的需求将随之增加。特别是在电池技术不断进步的背景下，泡棉材料的性能要求也将不断提升，推动相关技术的创新和产品的升级。

（4）消费电子高端化趋势为泡棉材料带来新机遇

在消费电子领域，泡棉主要用于电子产品的内部缓冲以及声、光、电等功能防护。软质PU泡棉被广泛应用于手机、电脑等设备内部，提供防震和减震保护。2024年全球消费电子（3C）用PU泡棉市场规模约为30亿元，中国地区约为15亿元，2015-2024年复合增长率约为15%。随着未来5G、物联网、人工智能等前沿技术的快速发展，推动3C产品的不断创新应用，提升产品的智能化水平。3C消费品行业的高端化趋势将为泡棉材料带来新的机遇。

4、头部企业集中化，规模化效益日益凸显

在国家双碳战略目标驱动下，环保治理体系正在持续深化倒逼产业集约化转型。目前，我国已构建起涵盖项目规划备案，环境影响评价、项目能源消费总量和强度审批、清洁生产审核的立体化监管框架。有别于过去粗放式发展，我国当前更注重污染物的等量或减量替代，以及固定资产投资的节能审查，导致新晋化工项目的审批难度增加、建设周期拉长。为抢占先机，规模化企业也逐渐摒弃了过去“小步慢走”的产能建设方式，而是适度进行前瞻性产能布局战略，通过超量产能储备构建未来市场竞争的弹性供给能力。

（二）本次发行的目的

1、关注行业趋势方向，把握产业发展先机

近年来，在碳达峰、碳中和战略框架下，我国持续深化供给侧结构性改革，通过产业政策引导和技术标准升级，推动新材料产业向环境友好型方向转型。《"十四五"原材料工业发展规划》等系列文件的出台，为高分子合成材料领域的技术革新与产业化应用创造了积极条件，也为聚氨酯等新材料行业带来发展机遇。

（1）响应国家绿色发展战略

本次募投建设将进一步增大企业已有聚氨酯系列产品的生产能力，并通过改良已有产品线的不足、摆脱传统设备及原有土地建设限制，采用新设备、智能化的创新设计，建立适应于市场新需求的聚氨酯新材料产品，提升企业产品市场份额，为企业赢得更多的发展机遇。同时本项目新技术的应用，也促进了企业向绿色低碳、环境友好型方向的发展。

本次募投项目中的无溶剂聚氨酯和聚氨酯胶等均是新型的绿色有机高分子合成材料，生产过程环保，产品安全无毒，废弃后可回收加工利用，且具备一定的可降解特性，是未来新材料的主要发展方向之一。无溶剂聚氨酯，有效避免了传统溶剂型聚氨酯生产和使用过程中可能产生的有害挥发性有机化合物（VOCs）的排放，从而减少了空气污染，有望逐步替代溶剂胶等传统材料；聚氨酯胶产品，随着我国居民消费升级，人们对高品质、高性能、高安全性的材料需求也随之逐步提高，下游应用端渗透率逐年提升。与此同时，本次募投项目实施过程中将重点完善改性材料实验室和智能化生产体系，通过工艺参数优化和装备升级，进一步提升产品在特殊环境下的应用性能，助力客户实现降本增效与环保达标的双重目标。

本次资本运作既是响应国家绿色发展战略的具体实践，更是公司完善产业布局的关键举措。通过构建涵盖基础研究、中试转化、规模生产的创新闭环，有助于公司打造具有国际竞争力的环境友好型材料解决方案，为股东创造可持续价值的同时，推动行业向资源节约型发展模式转型。

（2）国标整备质量提上日程，轻量化技术已成主流

随着2024年8月《电动汽车能量消耗量限值第1部分：乘用车》（征求意

见稿）国标拟将整备质量列为强制性考核指标，新能源汽车行业迎来技术路线重构的关键窗口期。新规通过“质量-能耗”挂钩机制倒逼车企减重，直接推高电耗水平。在此背景下，聚氨酯（PU）材料凭借密度仅为1.2-1.5g/cm?（比钢、铝有密度优势）、UL94V-0级阻燃认证，以及HP-RTM工艺实现的高效量产（，成为轻量化替代的核心方案。政策设定的两年调整期内，轻量化逐渐从技术选项升级为车企生存刚需。随着2024年底中央政策推动交通运输绿色智能转型，兼具轻量化与功能集成度的材料技术链，正成为车企应对政策升级与市场分化的核心战略方向。

2、优化资本架构，提升抵御风险韧性

公司依托常年运营积累，实现了持续稳健的发展态势。本次发行完成后，公司资产规模有效扩充，能够更好支持主营业务持续发展的资金需求，显著提升抵御风险韧性。与此同时，公司将通过加大研发创新、优化业务布局、强化财务储备、深化战略规划等等举措，夯实可持续发展根基，抢占市场发展先机，为实现公司跨越式发展和强化核心竞争力奠定坚实基础。

3、深化规模优势，延伸产品体系，增强行业竞争力

公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

最终发行对象将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所

有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过42,339,800股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及募集资金用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过（含）人民币58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于聚氨酯新材料募投项目。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制97,500,000股，占公司总股本的69.08%。

本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至18,347.25万股，钱建中、颜群夫妇持有公司53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致公司股份分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2025年7月4日召开的公司第

四届董事会第二次会议审议通过，尚需履行以下程序：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东会审议通过。

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

第二节 董事会本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过（含）人民币58,000.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用聚氨酯新材料项目。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）本次募集资金投资项目概况

公司拟将本次发行A股股票募集资金58,000.00万元用于江苏汇得新材料有限公司聚氨酯新材料项目。有助于公司提升营运能力，进一步提高盈利水平。

（二）本次募集资金投资项目的必要性

1、积极应对市场竞争，合理进行超前扩能和产品布局

对于行业内规模化企业而言，随着安全环保因素加强以及各地化工企业“入园”工作的陆续推进，行业竞争生态将加速重构，预计部分产品质量不高，环保设施投入不足的“小散乱”类别的小型产能聚氨酯厂家将加速出清。在供给侧结构性改革驱动下，行业逐渐向头部企业集中，规模化效益日益凸显，当前看似“冗余”的产能，将来有可能成为抢占市场的“资源”。在市场高强度的竞争下，小型企业以及没有相关上下游配套的企业将面临退出。根据中国化信咨询数据，随着企业产能扩产，聚醚多元醇开工率将进一步下降。在现有企业扩能，小装置淘汰，产业链一体化发展等因素，预计部分不具备竞争力的中小企业将被淘汰，没

有上下游配套的新进入企业将会放弃项目。与此同时，未来产业转型不同走向绿色化、高端化，行业大幅度增加水性、无溶剂等绿色产品的产能将是未来趋势，公司在聚氨酯新材料特别是热熔胶及无溶剂聚氨酯等新材料领域的扩产，是公司先进产能持续提升的重要组成部分。通过本次募投项目的实施提前布局做好应对准备，公司环保型聚氨酯新产品供应能力将进一步增强，充分发挥公司在产能及技术方面的优势，率先确立规模优势和市场领导者地位，进一步提升公司盈利能力。

2、巩固公司行业领先地位，提升核心竞争力，满足下游客户需求经过多年的潜心研发，公司在聚氨酯新材料领域的相关技术已较为成熟，并在知识产权领域获取了多项成果。公司自主研发的聚氨酯热熔胶及无溶剂聚氨酯等产品，已进行工业化生产。本项目建成后将有效扩大公司聚氨酯热熔胶等新型聚氨酯材料的生产能力，进一步提高高端产品比重，完善公司产品布局，强化核心竞争力；有利于快速响应下游客户需求，进一步扩大市场份额，巩固公司行业领先地位。

3、实现新材料产业绿色、低碳发展的需要

技术创新、产业链合作是实现聚氨酯新材料产业绿色、低碳发展的关键要素。在聚氨酯生产过程中，引入绿色制造理念和技术，采用先进的生产工艺和设备、优化聚氨酯的生产流程和排放，实施清洁生产，构建绿色制造体系，提高资源利用效率和环境绩效；通过加强产业链上下游企业的沟通与协作，形成合力，可以更有效地推进绿色、低碳生产技术的应用和推广。

4、优化资产结构，提高抗风险能力

公司本次发行募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

（三）本次募集资金投资项目的可行性

1、项目建设符合国家产业政策

A、本项目符合国家和地方政府的发展规划，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，本项目年产30.5万吨聚氨酯新材料项目，采用汇得科技成熟专利技术，工艺技术先进环保，单位产品能耗更低，是一种节能、节水、环境友好型生产工艺，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”“7.专用化学品：低VOCs含量胶粘剂开发与生产”，符合相关产业政策。B、根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（国家发展改革委 2017年1月25日），本项目产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中“3.2.4 工程 塑料及合成树脂”中的“新型聚氨酯材料”类。

C、对照《市场准入负面清单（2022版）》，本项目不在清单之列。

2、项目发展规划符合项目所在地的相关政策

A、本项目符合《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的符合性分析，《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“激发传统产业发展动能。坚持智能化、绿色化、高端化导向，加快传统产业优化升级和布局，强化分类施策，支持化工、钢铁、纺织、机械等优势传统产业开展优化升级试点。

其中“专栏 7 重点传统产业转型升级路径”指出“化工：同步推进沿江地区战略性转型和 沿海地区战略性布局，持续推进化工安全环保整治提升，推动化工产业向精细化、高端化、专业化、安全化发展。开展化工产业进园行动，构建循环发展、绿色低碳、本质安全的现代产业链。”

本项目产品属于高端精细化工类产品，符合《江苏省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的要求。

B、《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的符合性分析《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出“做精做优化工及新材料产业集群。依托泰兴经济开发区，推动基础化工向高端精细化学品发展，延伸发展战略新材料、日用化学品，打造世界级精细化学品产业基地。依托滨江工业园区，加快中海油气二期项目建设，推动石油化工产业向高端润滑油和高端聚烯烃等方向发展，打造特色石化产业基

地。到2025年化工及新材料产业产值达2,000亿元。”本项目属于高端精细化工类项目，符合《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》的要求。

3、公司强大的研发实力为本项目实施提供了技术保障

汇得科技作为国内革用聚氨酯树脂行业的龙头企业，获得了工信部专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、工信部“绿色工厂”、上海市企业技术中心、上海市名牌产品、上海市著名商标、上海市专利试点企业和金山区科技进步三等奖等荣誉称号。公司具有强大的产品研发应用实力，拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事聚氨酯领域相关生产技术的研究、开发工作，在聚氨酯领域具备丰富的产品与市场经验。公司主打差异化竞争策略，专注于与下游客户进行联动研发、配合生产，满足其定制化需求。同时，公司已拥有成熟的工艺和技术，相关技术已取得国家发明专利和实用新型专利合计86项，相关项目技术已应用到实际生产当中，可以保证募投项目顺利实施。

4、广阔的应用领域及良好的客户积累为本项目产能消化提供市场支持

项目产品是新型的绿色有机高分子合成材料，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之一。随着消费者对材料需求的升级，环保型聚氨酯将在日常生活中有更广泛的应用，市场潜力巨大。根据QY Research《2024-2030 全球与中国膨胀型热塑性聚氨酯市场现状及未来发展趋势》，2023年全球膨胀型热塑性聚氨酯市场销售额达到了20亿美元，预计2030年将达到33亿美元，年复合增长率（CAGR）为7.2%（2024-2030）。

公司通过多年的经验积累，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴。公司是目前国内少数拥有聚氨酯胶、无溶剂聚氨酯等自主知识产权和产品、工一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求；同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。目前，公司已在革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品上与国际国内头部汽车品牌、汽车内饰品牌与动力电池头部品牌建立深度合作关系。

（四）项目投资金额测算

单位：万元

（五）项目实施主体

本项目由发行人全资子公司江苏汇得新材料有限公司负责实施。

（六）项目经济效益

本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。预计本项目所得税后内部收益率为24.14%，所得税后投资回收期为5.30年。

（七）项目涉及备案、环评审批情况

本项目位于江苏省泰兴经济开发区锦江西路以南、同人新材料及夏禾科技以北、院士路以东、沿江大道以西。截至本预案公告日，本项目已取得备案证，登记备案项目代码为2407-321200-89-01-274924。本项目已取得环评批复。

（八）项目实施进度

本项目的建设期为14个月。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次向特定对象发行，公司将有效优化产能布局，扩大公司生产规模，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力。本次募集资金到位后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力增强，有助于提高公司综合

竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；公司的流动比率和速动比率将得到改善，偿债能力得到增强。

四、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次向特定对象发行股票具备必要性和可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制9,750万股，占公司总股本的69.08%。

本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至18,349.35万股，钱建中、颜群夫妇持有公司53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不会导致公司股东结构发生重大变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。本次募集资金到位后将为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来将增厚利润水平和每股收益。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次

发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，除对控股子公司担保外，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，除对控股子公司担保外，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。

第四节 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别考虑下述风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

（一）原材料价格波动风险

公司生产所用的主要原材料（MDI、AA和DMF）成本合计占公司主营业务成本约60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

（二）下游行业的景气度风险

公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰、汽车等领域，终端市场的需求变动受居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

（三）安全环保风险

公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵盖ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的全方位治理架构，现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程度上会影响公司的经营业绩。

（四）产业政策风险

随着国家高质量发展持续推动，将进一步促进低碳环保、清洁能源等行业的快速发展。鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，若未来产业政策在绿色制造转型、产能布局优化或技术准入标准等方面出现重大调整，可能对现有生产运营模式提出新挑战，从而给公司的生产经营带来风险。

（五）核心技术人员流失及技术泄露风险

聚氨酯行业对生产厂家研发技术、制造工艺与技术服务都有较高要求，同时我国聚氨酯行业相对国外仍然处于成长期，人才竞争激烈，人才流动性较高。若公司未来无法构建有竞争力的多层次人才体系，在技术持续迭代的背景下，公司不能排除面临核心技术人员流失、技术泄露的可能性，从而降低公司的市场竞争力。

（六）经营性现金流为负的风险

随着公司业务规模持续扩大，尽管公司建立了分级授信体系并动态跟踪客户履约能力，若出现未来经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。

国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。由于经济形势的变化及国家相关政策的调整均具有一定不确定性，可能导致公司下游客户需求及公司自身融资能力发生变化，致使公司业务开展及盈利能力均面临一定的市场及政策性风险。

二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需取得上海证券交易所核准、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或核准或注册，以及最终取得相关主管部门

批准或核准或注册的时间存在不确定性。

（二）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（三）股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素

（一）募投项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险

在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。

本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能

达到预期经济效益的风险。

（二）固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现有利润分配政策

（一）利润分配原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当着眼于公司的长远利益和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，重视对投资者的持续、稳定、合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

（三）利润分配的顺序

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司每年度至少进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件和额度

公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：

（1）公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出采取差异化分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红比例

在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。

（六）股票股利的分配条件

公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出发放股票股利的利润分配方案。

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配

1、2022年度利润分配情况

公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年年度权益分派方案的具体内容为：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。截至2022年12月31日，公司总股本138,666,667

股，以此计算合计拟派发现金红利20,800,000.05元（含税），本年度公司现金分红总额占2022年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的33.59%。前述利润分配方案已实施完毕。

2、2023年度利润分配情况

公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年年度权益分派方案的具体内容为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。截至2023年12月31日，公司总股本138,666,667股，以此计算合计拟派发现金红利24,960,000.06元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的39.08%。前述利润分配方案已实施完毕。

3、2024年度利润分配情况

公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司2024年年度权益分派方案的具体内容为：公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.75元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入下一年度。截至2024年12月31日，公司总股本141,153,667股，以此计算合计拟派发现金红利52,932,625.13元（含税）。本年度公司现金分红总额占2024年度合并口径归属于上市公司股东的净利润的42.50%。

（二）公司最近三年现金分红情况

2022年-2024年，发行人现金分红金额分别为2,080.00万元、2,496.00万元、和5,293.26万元，占合并归母净利润的比例分别为33.59%、39.08%和42.50%。公司最近三年累计现金分红金额为9,869.26万元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为8,340.10万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为118.34%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年股东分红回报计划（2024年-2026年）

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《上海汇得科技股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司的实际情况，制定了《上海汇得科技股份有限公司未来三年股东分红回报计划（2024年-2026年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行A股股票的失信行为。

三、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用

和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为42,339,800股，募集资金总量为580,000,000元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。

（4）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日总股本141,132,667股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。

（5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为12,455.98万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,361.83万元，假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、每年增长10%及每年下降10%来测算，上述测算不构成盈利预测。

（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

（7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（8）在测算2026年末公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2024年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2024年度利润分配情况、2025年预计实现净利润及2025年度利润分配情况外，本次发行募集资金外没有考虑其他因素。假设2025年度利润金额情况与2024年相同。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

5、2026年发行前总股本考虑了股权激励人员因离职不再符合激励兑现资格，拟回购注销21,000股的情形。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金总额不超过（含）58,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于聚氨酯新材料项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司核心管理人员均拥有数十年聚氨酯类产品研发、生产、销售或服务等实务管理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。

（2）技术储备

公司自2002年起从事聚氨酯产品的研发与生产，经过二十多年的经营，已积累了丰富的聚氨酯产品研发、制造经验，掌握了成熟的生产工艺流程技术。同时公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事聚氨酯领域相关生产技术的研究、开发工作，在聚氨酯领域具备丰富的经验。此外，公司自2019年开始切入新能源制件的研发与生产，已建立一支能满足新能源车规级特殊要求的管理与技术团队。

上海汇得科技股份有限公司作为国内革用聚氨酯树脂行业的龙头企业，获得了工信部专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、工信部“绿色工厂”、上海市高新技术企业、上海市“专精特新”企业、上海市科技小巨人企业、上海市企业技术中心、上海市诚信企业（四星级）、上海市名牌产品、上海市中小企业品牌产品、上海市著名商标、上海市专利试点企业和金山区科技进步三等奖等荣誉称号。上述技术成果和积累为本项目实施奠定了稳固的技术基础。

（3）市场储备

公司是目前国内少数拥有热熔胶、无溶剂聚氨酯等自主知识产权和产品、工一体化的公司，能满足客户多样化和差异化的定制需求；同时也在积极开发新的合作品牌，拓宽市场渠道。目前，公司已在革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品上与行业知名的跨国精细化工企业，国内外头部汽车品牌、汽车内饰品牌与

动力电池头部品牌建立深度合作关系。公司通过多年的经验积累，产品和服务不断完善，在行业中形成了良好的口碑和信誉，积累了一批高端客户和合作伙伴，为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。

（四）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

1、全面增强公司管理水平，提升公司持续盈利能力

公司在巩固现有业务优势基础上继续强化主营业务，不断增强管理水平，加大销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善投资决策程序，合理运用融资工具控制资金成本，节省各项费用支出，全面有效地提升持续盈利能力。

2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，并结合《公司章程》和实际情况，规范募集资金使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。

3、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款、制定了《上海汇得科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的公司职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司/本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”