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!!"#$%&'()!华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“网达软件”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，履行持续督导职责，现就贵所下发的《关于上海网达软件股份有限公司2024年报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0516号）（以下简称“问询函”），对问询函中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：
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一、报告期内募集资金使用进度仍较慢的具体原因、前期审议募投项目
延期时是否可以预见、项目可行性是否发生变化，说明前期相关信息披露是否完整、准确、风险提示是否及时、充分
（一）报告期内募集资金使用进度仍较慢的具体原因
报告期内，公司募集资金使用进度仍较慢。一方面，鉴于当前市场环境的复杂性和外部环境情况，公司管理层秉持对公司及广大股东负责任的态度，对上海地区研发用楼的购置较为谨慎。另一方面，公司已新增全资子公司合肥网达软件有限公司为募投项目实施主体，依托产业资源和创新要素，聚焦数字园区建设，建设高水平软件开发和数据创新应用发展基地；合肥网达移动互联网产业园已于2024年内竣工验收，公司新增实施主体将充分发挥合肥的区位优势、人才优势，持续增强公司的研发实力。另一方面，公司的主营业务及募集资金投向领域与AI密切关联，属于技术迭代及行业应用发展极为迅速的领域，公司募集资金的使用需紧密结合行业发展情况并及时调整。2024年以来，国内多模态大模型、高清视频、虚拟现实等
应用领域进一步发展，AI驱动跨学科领域进一步深度融合、高清视频向智能化及交互化的跃迁、虚拟现实行业生态的进一步成熟，市场环境加速变化，这些变化也给公司募投项目相关设备的购置造成了影响。
（二）前期审议募投项目延期时是否可以预见、项目可行性是否发生变
化
2024年4月13日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及延长募投项目实施期限的议案》。于此次审议募投项目延期事项时，公司已经过市场调研、论证并结合公司实际经营状况和行业发展状况审慎考虑了募投项目延期的必要性和合理性，然而2024年AI技术的快速发展、下游行业应用及需求的快速变化等因素在前期审议募投项目延期事项时难以完全、准确预见。
公司已新增全资子公司合肥网达软件有限公司为募投项目实施主体并围绕募投项目的建设目标进行建设投入，募集资金计划投向的算力基础设施、芯片、服务器及配套技术等具体应用方向具有良好的应用基础和广阔的市场空间，公司在视频AI 和高清视频领域具有深厚的技术和人才积累，持续多年为各行业头部企业提供基于视频技术的综合解决方案，具备丰富的算法库支持和应用场景迭代创新能力。截至目前不涉及项目可行性发生重大变化的情形。
（三）前期相关信息披露是否完整、准确、风险提示是否及时、充分
公司于2024年4月16日披露《上海网达软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体及延长募投项目实施期限的公告》，于2024年5月8日披露《上海网达软件股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关募投项目延期事项的监管工作函的回复公告》，于2025年4月15日披露《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，于相关公告已充分披露募投项目进展情况、募投项目实施主体变更、延长募投项目实施期限等具体情况，相关信息披露完整、准确，已充分及时提示相关风险。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、获取并查阅公司历次涉及募投项目的相关公告、三会决议、独立董事意
见等相关资料；
2、获取并核查募集资金使用明细、募集资金使用相关凭证；
3、查阅公司历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告，核
查募投项目建设内容、进度情况及募投建设缓慢的原因，核查募投项目延期相关的情况；
4、就募投项目进展缓慢事项、募投项目延期事宜对公司管理层等相关人员
进行访谈；
5、每季度向公司发出持续督导重要事项问询表，对问询方向进行逐项核查；
6、获取并复核募集资金专户银行的对账单和会计师发出的银行函证；
7、每半年对募集资金的存放与使用情况进行现场核查；对上市公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司报告期内募集资金使用进度仍然较慢的主要原因为基于当下房地产市场环境复杂性对资产配置谨慎投入，以及AI行业发展迅速，尚需结合最新行业情况规模化采购与部署软硬件设备，具有合理性。
导致进展缓慢的具体因素在前期审议募投项目延期时属于难以提前预见的因素。相关因素对公司募投项目的影响是短期性、阶段性的影响，目前公司已新增募投项目实施主体，新增实施主体将进一步提高募集资金使用效率。同时，募投项目的下游高新视频、AI视频等领域发展迅速、前景广阔，前期募投项目系基于当时的行业情况审慎确定，除因难以提前预见的因素有所延后外，募投项目的可行性没有发生重大变化。
公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，对募投项目不存在风险揭示不充分及信息披露不及时等情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海网达软件股份有限公司2024年报告的信息披露监管问询函回复之核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
刘 骏 蓝博靖
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日!