公司代码：603188公司简称：亚邦股份

江苏亚邦染料股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人卢建平、主管会计工作负责人洪兵及会计机构负责人（会计主管人员）江夔声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第七届董事会第十四次会议审议通过《江苏亚邦染料股份有限公司2024年度利润分配方案》，因公司2024年度亏损，拟决定不进行利润分配，也不进行资本公积转增股份和其他形式的分配。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的未来经营计划、发展战略等前瞻性陈述不构成对公司投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 48

第六节重要事项 ...... 54

第七节股份变动及股东情况 ...... 67

第八节优先股相关情况 ...... 72

第九节债券相关情况 ...... 73

第十节财务报告 ...... 74

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，国内外宏观经济环境复杂多变，全球经济在诸多挑战与机遇中缓慢前行。国际经济增长动能偏弱，美联储的货币政策调整导致金融市场波动加剧，地缘政治冲突与贸易保护主义抬头，加速全球供应链重构。国内有效需求不足、供需矛盾突出、成本高企等诸多不利因素，给传统制造业经营发展带来巨大压力，经济稳定运行和行业复苏仍然面临诸多困难和挑战。面对复杂的国内外环境，公司管理层在董事会的领导下，凝心聚力、攻坚克难，紧紧围绕年度目标任务，坚定发展信心，聚焦高质量发展主题，积极应对市场挑战，扎实推进各项工作，不断提升抗风险能力和发展韧性，确保企业稳步运行。重点工作如下：

（一）着力实施精细化管理，深挖提质增效潜能

报告期内，公司全面推进精细化管理体系升级，围绕降本增效、质量提升和流程优化三大目标，取得了显著成效，公司产品毛利率由负转正，持续经营能力有效改善。一是公司以全面预算为抓手，建立了高效的财务管控体系，以预算控成本增效益，形成“人人参与、持续降本”的氛围。二是公司持续深化供应链改革，根据主要原材料等大宗商品价格走势，与上游供应商和下游

客户构建战略合作关系，综合降低物料采购成本和产品生产成本。三是进一步优化采购、生产、销售等各环节业务流程，垂直管理与跨部门协作结合，打破职能壁垒，提升经营效率。四是以客户需求为导向，加强产销衔接，在产量稳定的基础上力求质量精益求精，彰显公司产品品牌效应。

（二）加力实施拓市扩销，实现经营效益最大化面对行业需求低迷、价格走低、竞争激烈的新形势新矛盾，公司销售团队持续推动经营模式创新，深耕客户需求，调整竞争策略与手段，量价统筹、稳步提速，充分发挥公司品牌和全方位售后服务优势，不断巩固细分市场地位。报告期内，公司销售业绩稳中有升，为全年实现减亏目标奠定坚实基础。

（三）优化公司资产结构，提高资产使用效率报告期内，公司持续梳理整体资产情况，综合评估，科学决策。通过公开挂牌出售下属闲置企业来进一步节约管理成本，降低停业企业的管理风险，优化了资产结构，盘活存量资产，增加公司营运资金，对公司财务情况产生积极影响。同时也有助于提高运营和管理效率，聚焦自身核心业务，符合整体发展战略的需要。

（四）深化内部基础管理，巩固企业发展根基报告期内，公司不断深化内部管理，从内控审计、财务管控、人力资源等方面不断修炼内功，巩固公司经营发展的内部基础。在内控审计方面，加强对重点领域和关键业务流程的监督，有效防范经营风险，确保公司运营稳健。在财务方面，加强财务管理，以提高资金保障和降低财务费用为重点，拓宽融资渠道，降低融资成本。在人力资源方面，在行业景气度低迷、公司整体开工率不足等背景下，公司确保了员工基本薪酬的稳定。同时，适当优化关键部门、关键岗位人员结构，致力于打造一支具有凝聚力和战斗力的核心团队，为公司未来发展提供人才支撑。

（五）筑牢安全环保底线，为企业经营保驾护航报告期内，公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的原则。面对日益严峻的安全环保形势，作为传统化工企业，公司主动作为，不断提高安全环保治理水平。首先，强化安全生产和环境保护的底线底板思想，压紧压实责任；其次，不断强化深入隐患大排查，及时做好问题整改，建立健全安全环保台账资料；再次，加大安全环保投入，安全自动化高效运行，持续加大“三废治理”，废酸再利用项目产质稳定，努力实现节能降耗，减污增效的清洁生产目标。公司全年未发生重大事故，确保了生产经营活动的平稳有序。

（六）顺利完成控股权变更，保障企业稳定经营报告期内，公司控股权发生变更。江苏国经控股集团有限公司通过司法拍卖和司法裁定取得亚邦股份1.69亿股股票，持股比例29.64%，公司控股股东变更为国经集团，实控人变更为武进区国资办。国经集团在获得亚邦股份控股权后，及时对董事会、监事会及经营团队进行了改组，组建新的经营管理团队，在落实“三会治理”的基础上，形成了新的经营决策机制，实现了亚邦股份控股权变更时期的平稳过渡。在公司控股权变更过程中，公司管理层一切以维护上市公司利益及广大投资者利益为首要目标，按规则及时披露信息，向市场传达积极信号，确保二级市场股

价稳定。公司由民营控股企业变更为国资控股企业，资源优势更为突出，公司核心竞争力显著提高，为后续发展注入强劲动力。

二、报告期内公司所处行业情况

染料行业：

染料为我国传统制造业，我国已成为世界染料生产和消费的第一大国，染料产量约占世界染料总产量的70%。国内染料主要在浙江省、江苏省和山东省，行业集中度较高，行业格局稳固。2024年以来，全球经济在放缓预期中运行，经济基础趋于稳固。随着国家宏观组合政策效应的持续释放，国内外市场需求逐步恢复，为我国纺织印染行业的平稳运行起到了保障作用。与此同时，印染行业亏损面依然偏高，不同企业盈利分化明显，行业经济回升向好的基础仍需进一步巩固。据染料工业协会统计数据，2024年全年我国染颜料、中间体、印染助剂行业经济运行趋势总体较去年同期稍有下降。全年染颜料工业总产值594.6亿元，同比下降2.9%；销售收入累计542.1亿元，同比下降0.3%；利润总额50.6亿元，同比增长3.5%。2024年染颜料产量合计121.7万吨，同比增长7.5%。其中染料产量94万吨，同比增长6.4%；有机颜料产量27.7万吨，同比增长11.2%；染颜料中间体产量45.6万吨，同比增长1.3%。从生产端看，受扩内需增量政策落地生效及企业积极推进“一带一路”外销策略等，2024年行业生产明显加快；从需求侧看，2024年以来，我国纺织品服装内需消费实现温和增长，印染量的增长，对染颜料行业生产恢复形成支撑，但各项内销指标增速逐步放缓，终端消费回升向好力度尚不稳固。当前，印染行业仍然面临诸多考验，国际环境错综复杂、地缘政治冲突加剧、贸易保护主义盛行；同时国内有效需求不足，我国经济增速放缓、经济下行压力较大，消费需求有待进一步提振。在染料市场充分竞争、区域高度集中的行业格局下，各染料生产企业承压运行。作为传统染料行业，公司将继续审时度势，顺应消费需求的新变化，加强产品技术创新，加大外部市场开拓；同时提升发展质量效益和资源能源利用效率，持续降低运行成本，提升盈利能力，维护企业健康可持续发展。

农药行业：

农药行业作为现代农业的重要支撑，对保障国家粮食安全、推动农业可持续发展意义重大。在国家政策及全行业的共同努力下，中国农药产业已成为全球农化领域重要的制造聚集地。全球农化市场规模呈波浪式发展，每隔一段时间因各种原因会出现下降与波动，呈现出一定的周期性。目前，全球农化市场仍处于行业底部，有待复苏。2024年，国内农药行业面临全球宏观经济政治形势变化、气候变化、政策调控加剧、市场低迷、竞争激烈等复杂情况，行业正进入调整发展阶段。截至2024年12月底，原药价格指数报73.07点，同比下跌9.78%，65%的产品价格下跌。近年来部分企业过度投资扩张产能，导致市场上农药产能严重过剩，引发了激烈的价格竞争，压缩了企业的利润空间，也降低了行业整体的盈利水平。农药登记方面，2024年绿色发展仍然是农药行业政策导向的重要趋势，微毒、低毒农药已成为我国农药登记的主流，占比持续上升。日益趋严的环保政策和安全生产要求将加速淘汰落后产能，农药行业企业需要通过产品结构调整、深挖

细分市场、提高技术含量来应对挑战，避免同质化竞争，推动传统农药企业向绿色化、生态化、可持续化转型，共谋行业高质量发展。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司深耕精细化工行业，主要从事染料及农药的生产、销售和服务。公司染料业务、农药业务均从原材料采购开始，通过自有装备生产各类染料、染料中间体、农药、农药中间体，形成较长的产业链，按市场需求和订单落实生产。公司采取直销的方式面对市场独立销售，具有完整的销售业务管理体系。公司客户按照其采购公司产品的用途分为生产型客户和贸易型客户，按照销售地区分为内销和外销，国内主要以向贸易型客户销售为主，向生产型客户销售为辅的模式，国外主要销售给贸易型客户。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品纵向一体化的全产业链优势

公司打造了“原材料－中间体－商品”的纵向一体化线路，形成了完整的产业链。公司利用基础化工原料合成生产染料中间体，并用于蒽醌结构分散染料和还原染料生产。公司生产过程中所需的主要关键中间体均具备自主生产能力，具有完整的产品链自我配套体系，而国内外与公司生产同类型产品的企业，其生产过程中所需的关键中间体主要依靠市场采购，与这些企业相比，公司在产品生产控制、产品质量稳定性方面以及生产成本控制方面具备明显优势。

2、品牌优势

公司凭借多年的行业实践经验，打造了“亚邦”牌蒽醌结构分散染料和还原染料品牌。“亚邦”产品以其严格的质量管控体系和全方位的专业售后服务享誉业界，产品赢得了行业内的广泛认可。“亚邦”商标被国家工商总局评为“中国驰名商标”“亚邦牌”分散染料被江苏省名牌战略推进委员会认定为“名牌产品”，被长三角优秀品牌战略推进委员会认定为“中国·长三角地区优秀品牌”。公司历年被评为“江苏省高新技术企业”，产品分散蓝60、分散紫26、还原蓝4、溴氨酸钠盐等为“高新技术产品”。公司产品远销海内外，品牌优势日益彰显，为公司不断拓展国际化市场奠定良好基础。

3、技术研发优势

创新是企业发展之魂，技术创新是公司立足之本。公司不断引进和积累业内领先的技术研发力量，始终坚持走科技创新之路。公司借助省级企业技术中心、江苏省蒽醌型染料工程技术研究中心等研发创新平台，持续加强研发投入，加强与科研院所的合作，承担多项省、国家科技支撑项目，以及省成果转化项目。依靠企业内部科技人员，遵循“节能减排、资源共享”的理念，以清洁生产、循环经济为目标，大力发展新技术、高附加值产品的研发，从工艺设计、公用工程、设备设计到产业化生产技术坚持绿色环保，从源头削减污染。通过引进先进技术并结合自有技术

再研发，使现有装置及新建装置的工艺技术都能位居同行业先进水平，形成独特的差异化竞争优势。

4、安全环保优势随着化工行业安全、环保标准的不断提高，公司集中力量全面进行安全、环保提标改造，安全、环保管理水平处于业内领先地位。公司高度重视环保治理，是国家染料工业废水治理标准起草单位。公司在加大环保投入的同时，积极组织力量，持续在废酸综合利用、废气粉尘治理、废水治理等方面进行了技术攻关，组织研发了多项新环保技术，突破了关键中间体的废水治理技术，推行清洁生产，进一步降低“三废”排放。公司始终把安全生产放在首要位置，大力推进高危工艺自动化提升改造，全面搭建生产基地安全信息化平台，切实落实企业安全生产主体责任，全面提升企业安全生产管理水平，为企业提档升级高质量发展筑牢安全防线。

5、国资平台优势2024年10月，公司控股权发生变更，公司控股股东变更为江苏国经控股集团有限公司，实际控制人变更为武进区国资办。国经集团是武进区级国有平台公司，国经集团立足武进区“产业投资服务商”定位，探索“基金+基地+城市”发展模式，主营业务涵盖产业基金、产业园区、类金融服务和实业运营四大板块。公司由民营变更为国资控股企业，公司核心竞争力显著提高。国经集团积极发挥国资控股平台优势，全面赋能上市公司，在业务上给公司提供协同和互助，在财务上为公司提供背书和支持，在管理上对公司进行提升和规范，为公司谋求高质量发展提供有力的支撑和保障。

五、报告期内主要经营情况报告期，公司实现营业收入70,122.03万元，比上年同期增加7.80%；实现营业利润-17,415.62万元，比上年同期减亏68.89%；实现归属于母公司所有者的净利润-26,478.50万元，比上年同期减亏54.75%。

报告期末公司资产总额150,511.69万元，比上年末减少29.91%；负债总额81,598.27万元，资产负债率为54.21%，比上年末减少了7.40个百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为74,683.43万元，比上年末减少18.30%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司产品销量有所回升所致营业成本变动原因说明：主要系公司生产成本有所下降所致销售费用变动原因说明：主要系公司产品销量有所回升所致管理费用变动原因说明：主要系公司生产平稳，停产费用及环保费用下降，以及管理效率提高，减少费用开支所致。财务费用变动原因说明：主要系融资费用减少所致研发费用变动原因说明：主要系公司根据研发项目及进度安排所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司筹集资金偿付应付账款所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期收到处置子公司款项较上期减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司借款增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入70,122.03万元，其中：主营业务收入69,625.22万元，其他业务收入496.80万元。营业成本63,896.32万元，其中：主营业务成本63,658.24万元，其他业务成本238.09万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、分行业和产品：染料方面本年公司积极拓展产品销售，提高生产效率，节约管理开支，染料业务收入有所上升，毛利率由负转正；农药方面受市场竞争加剧影响，农药销售收入和销售毛利率同比下降。

2、分地区方面，公司对国内市场的拓展获得一定成果，公司境内销售收入有所上升，毛利率由负转正。受国际市场竞争加剧影响，公司境外销售收入同比下降，毛利率由负转正。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1、染料方面生产稳定，产量、销量均稳步上升、库存逐步恢复。

2、农药方面，受市场竞争影响，农药产销量同比下降。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2023年12月22日，公司委托常州产权交易所挂牌转让公司所持有的子公司安徽亚邦、临江化工和亚邦实业100%股权，常州产权交易所于2023年12月27日按照26,400.35万元底价在e交易平台挂牌，挂牌至2024年1月1日未能征集到意向受让方；并于2024年1月2日按照18,480.25万元底价在e交易平台挂牌。2024年1月8日，公司收到常州产权交易所出具的《挂牌结果通知书》，截至挂牌公示期满，公司征集到意向受让方为常州市千顺创业投资有限公司，意向受让方确认按挂牌价格受让上述股权，同日公司与常州市千顺创业投资有限公司签署了产权交易合同。本次转让价格为18,480.245万元，公司已于2025年1月8日办妥上述子公司的股权交接手续。

本次股权转让完成后，公司不再持有安徽亚邦、临江化工和亚邦实业的股权，安徽亚邦、临江化工和亚邦实业不再纳入公司合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额11,521.42万元，占年度销售总额16.43%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额20,804.67万元，占年度采购总额29.96%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用参照化工行业进行分析披露，详见本节具体内容。化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用

1、2024年1月，江苏省工业和信息化厅，生态环境厅、自然资源厅联合印发了《关于推进印染行业高质量发展的实施意见》，要求推动行业聚集发展、创新发展、智能发展、绿色发展、行业协同发展及加强行业发展服务。

2、2024年2月，国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》正式实施。其中染颜料鼓励类要求为：低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料，用于大飞机、高铁、大型船舶、新能源、电子等重点领域的高性能涂料及配套树脂，用于光诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏电池、原液着色、数码喷墨印花、功能性化学纤维染色等领域的新型染料、颜料、印染助剂及中间体开发与生产。将非新型功能性、环境友好型的染料、颜料、印染助剂及中间体生产装置列为限制类，淘汰含有害芳香胺的偶氮染料。农药鼓励类要求为：高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产。将草甘膦、草铵膦等28种农药生产装置列为限制类，禁止新建并限期改造；淘汰43种高毒农药。

3、2024年4月工信部、财政部发布《关于推动工业领域设备更新和技术改造的实施方案》，实施方案中明确：支持精细化工企业淘汰落后设备，优先更新反应釜、分离提纯装置等关键设备；对数字化改造（如智能工厂、AI工艺优化）提供财政补贴。

4、2024年5月，应急管理部发布《精细化工企业安全风险防控指南（2024版）》，明确：

强化精细化工企业反应安全风险评估（如硝化、氯化工艺），要求高危工艺装置全流程自动化控制率100%；建立企业安全风险动态分级管控平台。

5、2024年7月，工业和信息部等九部门联合印发关于《精细化工产业创业发展实施方案（2024-2027）》的通知，提出大力发展精细化工作为产业延链补链强链、转型升级的主攻方向，

引导精细化工产业高端化、绿色化、智能化发展。在产品品质提升工程中，《实施方案》特别提及染（颜）料。指出，加快发展满足纺织印染工业新工艺、新纤维、染整加工技术所需的高溶解性高强度活性染料、酸性染料、有机颜料等新型功能性、环境友好型染（颜）料。推动企业使用新技术、新材料，提升产品染色牢度、匀染等性能和质量一致性。推动染颜料企业与用户建立上下游合作机制，提供配套染整工艺和相关技术解决方案，提高产品应用技术开发和服务水平。

6、2024年10月，工业和信息化部印发关于《印染行业绿色低碳发展技术指南（2024版）》的通知。指南详细阐述了47项绿色低碳技术，涵盖资源能源利用率高、污染物排放少、经济效益好、成熟可靠、适宜推广应用的技术，为进一步加快印染行业结构调整和转型升级指明方向。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用染料行业：

染料是指能使纤维织物或其他物质染成鲜艳而坚固的颜色的物质。染料行业的上游产业覆盖石油化工和煤化工领域，主要是通过石油成分分离和煤焦化等方式得到生产染料中间体所需的苯及芳烃类化合物和焦油成分。中游为染料和印染助剂生产制造企业。染料行业的下游应用非常广泛，主要集中在纺织品、皮革、塑料、油墨、涂料、陶瓷、造纸等行业。其中，以纺织物的染色和印花为代表的纺织印染行业对染料的需求占到染料需求总量的90%左右。因此，染料行业与纺织印染行业的关联度很高。按照化学结构分类，染料可以分为偶氮染料、蒽醌染料、芳甲烷染料、靛族染料、硫化染料、酞菁染料等；按其性质及应用方法，可分为分散染料、活性染料、硫化染料、还原染料、酸性染料、直接染料等。分散染料是其中最重要的品种，也是产销量最大的染料品种。分散染料按结构可分为偶氮、杂环、蒽醌等类型。公司生产蒽醌结构的分散染料和还原染料，相较于偶氮类等其他结构的染料，其生产周期长、价格高、色泽鲜艳，匀染性好，耐日晒、耐洗、耐酸碱、耐汗渍，主要用于中高档织物的染色和印花，具有更高的产品价格和附加值。经过多年激烈的市场竞争和淘汰，加上国家环保监管力度提升推动中小产能持续退出，我国染料市场集中度不断提升,染料生产产能集中在少数几家企业,其中分散染料产能CR5在80%以上。目前国内蒽醌结构分散染料的国内主要生产企业有亚邦股份、浙江博澳、扬州日兴等；蒽醌类还原染料的国内主要生产企业有亚邦股份、徐州开达、重庆华彩等。近年以来，随着下游需求的结构化调整，染料龙头企业产品链逐步扩张，产品多样化，差异化已成为染料企业发展新趋势。

2024年，中国染料行业深入贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，稳步发展新质生产力，扎实推进高质量发展，绿色低碳转型加速推进，数字化升级步伐加快，经济运行总体平稳、稳中有进，主要经济指标回升向好。根据染料工业协会数据统计，2024年分散染料的产量47.9万吨，同比增长11.6%；活性染料的产量27.9万吨，同比增长8.5%；酸性染料的产量4.8万吨，同比增长71.4%。还原染料产量4.3万吨，同比增长10.2%，其它染料产量1.4万吨，同比下降6.7%。同时我们也看到，国内消费能力和消费意愿仍然不足，消费需求有待进一步提振，外部环境带来的不利影响加深，行业出口面临的不确定不稳定因素增多，行业经济持续回升向好仍然面临诸多

考验。2024年，公司所处蒽醌结构分散及还原染料市场供需矛盾突出，市场竞争加剧，公司凭借多年品牌效应及行业内口碑，积极应对市场变化，继续巩固主打产品市场。未来，随着国内稳增长政策及消费复苏，行业下游需求有望逐步回暖，产品销量、价格等有望稳步提升，促进行业向好发展。农药行业：

中国农药市场是由数量众多的单个品种细分市场所组成，目前协会及相关权威机构对具体细分产品行业的统计数据较为缺乏。公司控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司及其子公司连云港市金囤农化有限公司、宁夏亚东化工有限公司主要以农药研发和生产为主，目前已经形成了杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列产品，是中国农业部重点农药生产企业，工信部指定的光气生产单位和中国农药工业协会理事单位。公司产品合成工艺先进，采取催化加氢绿色合成技术，使产品的主含量高、杂质少。近年以来公司农药产业受安全环保整治停产影响，叠加国内农药行业的竞争加剧，公司原主打产品市场占有率已不具备可比性。2024年，公司农药业务在生产企业宁夏亚东主要产品三嗪酮受国内农药行业需求低迷影响，市场竞争加剧影响，产品价格持续走低，盈利空间不足。公司将根据农药市场行情及停产企业复产进展等综合考虑，适时调整经营策略，寻找业务发展新方向。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

1、采购模式

公司采购部负责原材料和包装材料的采购，对主要原材料库存维持能够满足公司1个月生产所需的水平，并由公司采购部根据生产计划、原材料定额以及库存情况编制原材料采购计划进行材料采购。公司建立了供应商的优选机制和大宗原材料的比价招标机制。公司与主要供应商建立了长期稳定的商业关系，原料供应充足、渠道畅通，能够满足生产经营需要。

2、生产模式

公司实行对非标产品以销定产和常规产品备货相结合的生产管理模式。对非标产品，公司销售部门在经过合同评审后签订供货合同，按合同要求向生产部门下达生产通知单，生产部门根据整个生产安排情况及合同期限编制周、月生产计划，报生产部门负责人批准后组织原料采购、按技术要求组织产品生产。对常规品种，公司需要保证仓库拥有一定的产成品库存量。

3、销售模式

公司采取直销的方式面对市场独立销售，具有完整的销售业务管理体系。公司客户按照其采购公司产品的用途分为生产型客户和贸易型客户，按照销售地区分为内销和外销。经过多年的发展，公司建立了完善的市场销售网络，公司全资子公司江苏亚邦进出口有限公司负责公司的出口销售业务，积极开拓国际市场。

报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

√适用□不适用

(3).研发创新

√适用□不适用研发创新是企业长远、持续发展的不竭动力，更是精细化工行业参与市场竞争，巩固和提升行业优势的核心因素。公司在发展过程中十分重视技术研发。报告期内，公司研发投入为2399.48万元。公司及其下属子公司目前共拥有授权发明专利94件，实用新型专利29件。其中，本年度授权发明专利4件，受理发明专利1件，总共在审专利11件。参编染料产品11项国家标准、20项行业标准、1项团体标准以及《染料工业废水治理工程技术规范》。本年度，公司通过““江苏省蒽醌型染料工程技术研究中心”绩效评价，荣获地方“2024年度高质量发展奖”。公司子公司亚邦华尔被评定为“江苏省工业信息安全防护星级企业（二星级）”、“江苏省五星级上云企业”、“江苏省级智能制造示范车间”；通过“连云港市市级企业技术中心”认定以及“AA两化融合管理体系”评定；产品分散翠蓝S-GL(C.I.分散蓝60）被认定为“江苏精品”。主要承担的在研项目有：科技计划项目（工业科技支撑）——“纳米级环保型液体分散染料的制备关键技术”。公司依靠持续技术改进，以新工艺、新技术推动生产水平持续提高，使得产品结构和质量不断优化，从而持续提升企业综合竞争力，引领新质生产力发展新思路。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用染料：

1、蒽醌结构分散染料生产流程

2、蒽醌结构还原染料生产流程

原料溴化水解稀释

过?洗涤

??缩合

离析过?洗涤????包装商品

缩合离析压?1还原压?2

打浆/?化

压?3包装??标定过???

???

要时

农药：

1、三嗪酮工艺流程

2、噁草酮工艺流程图

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

生产能力的增减情况

□适用√不适用产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

√适用□不适用2018年4月，根据政府安全环保提升整治要求，公司所在连云港化工园区内主要产能停产进行安全环保提标整改工作。截至报告期末，子公司江苏道博化工有限公司、江苏恒隆作物保护有限公司、连云港市金囤农化有限公司三家企业未恢复生产，公司将根据政府要求及市场行情加快停产企业的后续发展决策。

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响：原材料的价格与公司营业成本的变化呈正相关。

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响：主要能源价格基本稳定，对营业成本的影响略有上升。

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

会计政策说明

□适用√不适用

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：元

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

公司于2023年12月20日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司通过常州产权交易所公开挂牌打包转让持有的子公司临江化工100%股权、安徽亚邦100%股权、亚邦实业100%股权。2024年1月8日，公司收到常州产权交易所出具的《挂牌结果通知书》，截至挂牌公示期满，公司征集到意向受让方为常州市千顺创业投资有限公司，同日公司与千顺创投签署了产权交易合同。截至报告日，公司已收到全部转让价款18,480.25万元，并办理了交接手续和产权变更登记。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、染料行业染料行业是化工行业的重要分支之一，是国民经济的传统行业，我国染料工业规模不断扩大、产量不断提高、生产企业数量不断增多，是全球染料生产大国。自20世纪末以来，受劳动力成本、供应链关系等因素影响，西方主要发达国家基本已退出基础染料合成业务，将非核心产品的生产装置向中国和印度转移，世界染料工业已转移至亚洲，亚洲染料产量占全球总产量的80%以上。亚洲各国间的竞争也逐步开始显现，尤其近几年印度活性染料发展迅速，印度染料企业凭借价格等方面的优势，已成为我国染料及中间体企业在东南亚市场的主要竞争对手。随着国家产业政策的引导、安全环保政策的趋严以及激烈的市场竞争，我国染料行业的产业集中度越来越高，区域化集中分布明显，逐步形成了以浙江、江苏、山东为主的染料产业化工园区。规模以上企业凭借其规模、资金、技术等优势获取的市场份额越来越大，而一批高能耗、低环保投入、污染严重的中小企业和落后产能将被逐步淘汰。现阶段中国染料市场仍然保持分散染料和活性染料为主，其他染料为辅的供应格局。分散染料方面，浙江龙盛、闰土股份、吉华集团、亚邦股份等产能合计占全国总产能的60%以上，行业集中度非常高。而在细分的蒽醌分散染料领域，公司主打蒽醌结构分散染料和还原染料在产能规模及产品质量和服务方面具备领先优势，占据市场龙头。2024年，受整体经济形势影响，染料行业整体发展仍存在不确定因素，染料行业生产经营压力仍较突出，实现全面、持续恢复向好的基础尚需时间。2025年，是《染颜料“十四五”发展规划》的收官之年，能否高质量完成“十四五”规划目标任务，对实现“十五五”规划良好开局至关重要，随着国家扩内需促消费政策的深入推进，内需市场潜力将逐步释放。染颜料行业要继续保持合理增长，稳定国内市场需求，同时扩大出口满足国外需求，提高国际市场份额，确保国内外总产量有一定幅度的增长。此外，下游印染技术的快速发展对传统染料企业的影响也愈发明显，近年来国内逐步兴起的数码印花发展迅速，工艺技术日趋成熟，设备及耗材迭代速度加快，性价比不断提高，为生产绿色高端、创意时尚纺织品提供了重要支撑，具有广阔的发展前景。不同纺织面料适用不同种类墨水，其中分散墨水主要用于涤纶等化纤面料，活性墨水主要用于纯棉、丝绸等天然织物，二者覆盖了纺织行业中两个主要的面料类型，需求量巨大。数据显示，中国纺织品数码喷印墨水消耗中，分散墨水消耗量占比约70%，因此，未来具备高性能的蒽醌结构分散染料更能适应下游纺织数码印花行业的快速发展需求，在行业发展中更具成长性优势。

2、农药行业

农药在防治农作物病虫害、保障粮食增产增收的过程中发挥着不可替代的作用。我国农药工业起始于20世纪50年代初期，当时农药供给不足，需要依赖进口。经过70多年的发展，我国农药产业从无到有、从小到大、从弱到强，取得了长足发展，已成为农药生产、使用、出口大国。目前，全球农药行业国际分工已经形成，国际农化巨头拥有技术、品牌、渠道优势，主要专注于产品的研发、品牌及销售渠道建设，以中国为代表的发展中国家日益成为农药原药产品的生产基地。经过多年激烈竞争和重大并购重组，农药行业的集中度较高，发达国家农药企业受环保和生产成本等因素影响，农药的生产基地一直在向外转移。而中国农药企业在原料配套、劳动力成本等方面具有较强的综合优势，从而成为最主要的产能转移承接者，目前我国已形成了包括原药研发、生产和销售等较为完善的产业体系，农药出口量逐年增长，已成为世界上主要的农药出口国，中国农药产品出口到180多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区。2024年，受地缘政治冲突、宏观经济下行、农化行业周期性波动及市场供需变化的影响，我国农药市场整体需求维持低迷态势，价格持续走低，成本压力增大。2024年1-12月，农药价格指数（CAPI）从86.87下降至80.14，降幅为7.75%。目前，国内大多数农药产品价格均处在历史低位，继续下行空间有限。未来，伴随着市场需求的温和复苏与产能的优化调整，行业景气度有望触底回升。在国家大力倡导绿色发展、高质量发展的大环境下，高效、低毒、低残留的新型环保农药市场空间不断扩大，这?然要求农药企业加快转型升级，加大研发创新力度，不断优化产品结构，适应发展需求。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将密切关注国家政策及行业发展趋势，坚持市场导向为原则，以现有成熟的产业体系及业务经验为依托，持续巩固和加强现有业务领域的核心竞争优势，提升资源利用效率与产出，提升公司盈利能力；同时也将进一步加强市场调研，契合公司实际发展需求，寻找新的市场机遇，积极发挥资本市场的作用，借助资本市场助力转型升级，实现企业可持续健康发展，维护全体股东特别是中小股东的利益，勇担国有资产增值保值重任，实现公司高质量可持续发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司将依托现有核心竞争优势，结合国资平台优势，不断提升公司经营管理水平，扩大销售规模，努力实现全年减亏的经营目标。2025年，公司将重点开展以下几方面工作：

1.坚持党建引领，赋能企业高质量发展

2025年，公司将认真贯彻党中央决策部署以及相关政策法规，贯彻落实“三重一大”集体决策制度，加强对重点领域、关键环节和重要岗位进行审计监督，推动形成业务合规与遵章守纪融合共促的工作局面，以高质量党建为公司高质量发展凝心聚力、保驾护航。

2.加强内控体系建设，助推企业高效发展根据最新法律法规要求，全面梳理公司管理制度，逐步修订完善。通过制度建设，强化制度执行与监督，将制度优势转化为公司治理效能。公司将持续增强合规发展意识、健全合规管理体系、培育企业合规文化，牢固树立依法治企理念，进一步完善公司内部控制体系，加强基础规范管理和运营风险管控并举，聚焦重点环节精准施策、精益管控。

3.完善约束和激励机制，提升企业治理水平现代化企业要以约束机制规范经营行为，以激励机制激发内生动力。一方面在建章立制、遵规守纪的基础上来寻找适合高质量发展、高效运转的机制，科学分配资源和生产要素。另一方面要高度重视环境、社会及公司治理对企业发展的重要意义，完善ESG体系建设。从信息披露、市值管理、董监高行为规范、内控流程等多方面，强化合规管理。再次，通过进一步完善薪酬考核机制来不断激发员工潜能，实现个人与企业共同发展。

4.坚持科技创新，构建新型企业科技创新是企业发展的核心内驱力，公司将继续加大研发投入，引进和培育高层次技术人才，壮大科技创新核心团队。成立产品研发中心，持续对现有产品开展工艺优化，实施技术改造，加快解决瓶颈矛盾，以技术进步降低产品成本，提高产品核心竞争力。加大对新产品的工艺技术开发力度，以适应下游终端新技术的发展和需求，提升企业核心竞争力，促进行业科技化发展。

5.加快闲置资产处置，减轻企业经营负担公司已成立专业团队对公司闲置资产及低效无效资产进行摸底盘查，将深入分析资产现状，结合宏观环境及行业细分市场发展趋势等综合因素，一企一策形成调研分析报告提出处置意见，依法定程序做出决策后，快速、强力推进闲置资产及无效低效资产的处置工作，促进企业轻装上阵。

6.加强行业市场研究，适时寻求转型发展新机遇公司将持续关注现有染料及农药等精细化工行业的发展新趋势，不断优化现有产业发展结构。同时，依托现有技术、团队等客观条件，关注市场新机遇，深入市场调研，理性分析，审慎判断，寻求企业发展新思路。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场竞争风险报告期内，公司产品价格出现较大波动，给企业运行带来较大压力。产品价格受行业发展状况、产品结构、产能利用率、行业竞争等因素影响，如果未来公司的经营规模、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，将对公司盈利状况造成较大影响。公司将高度关注市场变化，适时调整销售策略，积极拓展国内、国际市场应对。

2、安全环保风险

绿色环保、安全健康是公司追求的长期发展目标。随着我国经济进入新常态发展，安全环保治理日趋严格，新的标准、监管政策陆续出台，安全环保整治呈高压态势，公司面临更加严峻的外部环境。公司将加大安全环保技术研发和设施投入，加强现场管理，落实本质安全主体责任，贯彻安全生产、绿色发展理念，尽量减少安全环保带来的风险。

3、成本升高的风险

石油价格对公司原材料价格影响极大。当前国际地缘政治冲突加剧，俄乌战争尚未平息，中东地区又起战火，国际原油价格的波动，势?影响公司原材料价格的波动，将对公司成本管控造成一定的影响。同时，由于环保治理投入的增加，环保治理成本和运行费用刚性增长，也将抬高公司产品成本。公司将加大内部控制与成本管理，予以积极应对。

4、国际贸易风险

由于国际宏观经济形势的不稳定，人民币对美元的汇率会有一定的波动，可能会对公司的出口汇兑带来一定的影响。由于国际贸易受政治、经济等事件影响，关税和各种贸易壁垒会对公司进出口业务造成影响。

5、宏观经济及行业政策变化的风险

化工行业的发展与宏观经济发展及产业政策密切相关。公司所处的染料及农药业务最终应用于纺织印染业、农业等国民生产领域。因此公司生产经营受宏观经济运行趋势及行业政策调控影响较大。公司将密切关注国家宏观经济态势，紧盯行业上下游产业链变化趋势，适时调整公司的发展策略和经营模式，积极探索培育新的利润增长点，以应对宏观经济及产业政策变化带来的风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关法律法规及相关规范性文件的要求，结合公司经营管理的需要和实际情况，持续完善公司法人治理结构，健全公司内控管理制度和业务流程，不断提高决策质量，提升规范运作水平。公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司治理与《公司法》和中国证监会的相关规定和要求不存在重大差异。

1、关于股东与股东大会报告期内公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司能够根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照相关规定要求执行，全面采取现场投票与网络投票相结合的方式，并在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决单独计票，同时聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

2、关于董事与董事会根据公司董事会运行情况并结合公司实际经营发展需要，公司第七届董事会由5名董事（其中2名为独立董事）调整为7名董事（其中3名为独立董事），符合相关法律法规的要求；董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订及修订了相应的实施细则。报告期内公司共召开12次董事会会议，会议的召集、召开程序均符合有关规定的要求。全体董事能够审慎行使职权，认真出席会议，积极参加相关知识的培训和学习，熟悉有关法律法规，忠实、勤勉、尽责地履行董事义务和职责，切实执行股东大会决议。

3、关于监事和监事会公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务状况和经营情况、关联交易以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内公司共召开7次监事会会议，会议的召集、召开均符合有关规定的要求。

4、关于控股股东与上市公司经司法拍卖和司法裁定，江苏国经控股集团有限公司持有上市公司169,000,000股，占公司总股本比例为29.64%，公司的控股股东由亚邦集团变更为国经集团。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接?预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，不存在控股股东违规占用公司资金或为控股股东提供担保的情形。

5、投资者关系管理公司不断加强投资者关系管理，保持沟通渠道的畅通，促进投资者对公司的了解。通过投资者热线、上证e互动、业绩说明会等方式加强与广大投资者的沟通，向资本市场展现公司实力及特点，不断完善公司价值传导机制，维护公司在资本市场良好形象，切实维护投资者利益。

6、关于信息披露和内幕知情人登记公司按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》的要求，严格履行披露程序，加强与监管机构的沟通衔接，真实、准确、完整、及时地通过法定披露媒体及上海证券交易所网站披露有

关信息，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司严格按照监管机构要求和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对公司内幕信息知情人进行管理，在内幕事项商议筹划阶段，按相关规定做好备忘录登记，对定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。

7、关于公司内部控制报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其相关监管要求，结合公司业务、架构变化，对公司内部控制流程持续优化和完善，进一步保证流程运行合理有效、财务报告等相关信息真实完整。在内部控制和专项监督的基础上，根据财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，对公司截至2024年12月31日的内部控制有效性进行评价，形成内部控制评价报告提交董事会及其审计委员会审议。

8、关于关联交易公司严格遵守《公司章程》《公司关联交易决策制度》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对上年度日常关联交易执行情况进行确认并对下年度日常关联交易进行预计，关联交易定价公平、公允并严格履行相关审议程序，有效规范公司的关联交易行为。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定。出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效；年度股东大会议案7未通过，涉及关联交易，关联股东亚邦投资控股集团有限公司、许芸霞、张龙新对该议案进行了回避表决。临时股东大会相关议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

注：1、因公司第六届董事会、监事会到期，经公司2024年4月15日第一次临时股东大会选举产生第七届董事会和监事会。同日召开七届一次董事会、监事会，选举董事长、监事会主席及聘任高级管理人员。任期自2024年4月15日至2027年4月14日止。因第七届董监高成员同第六届，故上述不再列示。

2、因公司控股权变更，对公司董事会及监事会进行了调整。经公司2024年11月20日第三次临时股东大会选举产生新董事及监事。同日召开七届十次董事会及七届六次监事会，选举董事长、监事会主席及聘任总经理。任期自选举、聘任之日起至届满时止。

3、2025年2月11日，公司召开七届十三次董事会，聘任副总经理及董事会秘书。任期自董事会聘任之日起至届满时止。近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(五)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开3次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略发展委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司按照国家和属地政策，依托公司《人力资源管理制度》及《薪酬福利制度》，根据不同岗位、不同层次人员情况，实行多种薪酬分配形式，在效益增长的同时，增加员工劳动报酬，充分调动员工的劳动积极性和创造性，向员工提供稳定而具有竞争力的薪酬。公司管理团队实行基本工资与年终考核奖金相结合的管理办法，一般管理人员和普通员工依据岗位定酬，对市场营销人员采取销售业绩考核，对生产一线员工实行岗位计件与考勤等相结合的计酬方式，多劳多得。灵活多样的薪酬政策，在很大程度上调动了广大职工的工作积极性与能动性。公司将不断完善薪酬管理体系，通过调整薪酬结构、薪酬水平及薪酬构成，为员工提供稳定的、有竞争优势的收入，与企业实现利益共赢。

(三)培训计划

√适用□不适用

培训是公司人力资源开发与管理的重要内容之一。公司以公司战略为导向，建立了着眼于公司未来发展与现实需求相结合的、多层次、全方位的较为完善的员工培训体系。根据公司的战略导向及各子分公司的实际需求，公司制定了年度培训计划。培训形式上以内部培训与外部培训相结合，培训内容涵盖新员工入职培训、在职员工转岗培训、员工三级安全教育培训、中高层管理人员培训、后备人才梯队培训、岗位专业技能培训、新产品推广培训、新项目实施培训等多种培训内容。通过分层分级的层级培训，对管理、技术、技能等各类人才快速成长起到了催化作用，确保了培训的有效实施及良好的培训效果。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确了利润分配的原则及形式、现金分红条件、发放股票股利条件、现金分红的比例及差异化分红政策、利润分配的决策程序及利润分配政策的调整等事项。公司将严格按照有关法律法规、《公司章程》的要求执行股东分红。

2、现金分红政策的执行

公司于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》：因公司2023年度亏损，综合考虑公司资金状况和公司未来战略发展需要等因素，兼顾公司可持续发展的需求，公司2023年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本。公司严格执行了《公司章程》中制定的利润分配政策，分红标准和比例明确、清晰；相关的决策程序和机制完备；独立董事对公司现金分红政策发表了认可的独立意见；公司的现金分红政策充分保障了中小股东的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责考评公司董事以及高级管理人员的履职情况，按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价并对其进行定期考评，根据考评结果决定聘任或解聘、薪酬和奖惩等事项。报告期内，结合对公司高级管理人员的述职考核，2024年度公司高级管理人员在履行职责时，做到了勤勉尽职，取得了较好的成绩，公司治理水平稳步提升，公司治理结构完善。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年度内部控制评价报告》报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司对合并报表范围内的子公司均合理、有效管控。公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《控股子公司管理制度》等制度的要求，对子公司实施管理控制。各子公司根据各自《公司章程》，建立了完善的治理结构，有效运行。股份公司通过委派董监高实现对子公司的日常经营管理和监督；各子公司总经理向股份公司总经理汇报经营工作，股份公司人事、财务、采购、技术等各条线通过垂直管理负责子公司日常职能运营管理及协调；子公司关联交易、对外担保、对外投资、重大资产购买和处置等重大事项事前向股份公司报告，并经公司履行相应的审批程序后方可开展；下属各生产型企业以生产经营预算为基础，加强资金使用监管，有效防范风险，促进经营目标实现。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年度内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(二)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用报告期内，公司下属江苏亚邦华尔染料有限公司（含连云港分公司）、连云港市赛科废料处置有限公司、宁夏亚东化工有限公司3家公司，属于2024年环境保护部门公布的环境监管重点单位。（依照生态环境部《环境监管重点单位名录管理办法》规定，2023年起，重点排污单位名录更名为“环境监管重点单位名录”。）

1、排污信息

√适用□不适用

上述四家排污单位共有废气排放口89处，废气中主要污染物包括二?化硫、氮?化物、氯化氢、溴化氢、氯苯、甲苯、硫酸雾、甲醇、烟尘、一?化碳、二?化碳、非甲烷总烃、氯酚类、氟化物、臭气类、氨、颗粒物等。废气排放口主要分为：生产工艺废气处理装置排放口、喷雾??塔尾气处理装置排放口、环保处理装置废气处理装置排放口、锅炉烟气排放口、焚烧炉废气处理装置排放口、罐区及厂房无组织废气收集处理装置排放口等。废气处理方案由环保专业单位设计，并经专家论证评审。各类尾气经过处理后达标高空排放，重点排放口装有在线检测装置，并与园区、省市等环保信息平台联网，可实时监控。废气排放执行标准主要有：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021），《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015），《江苏省化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016），《农药制造工业大气污染物排放标准》（GB39727-2020），《危险废物焚烧污染控制标准》(GB18484-2020)，《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）等。染料生产过程中产生的工艺废气执行《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041-2021）二级标准（氮?化物排放浓度≤150mg/m?，硫酸雾排放浓度≤5mg/m?，二?化硫排放浓度≤200mg/m?，氯化氢排放浓度≤10mg/m?，甲苯排放浓度≤40mg/m?,非甲烷总烃≤80mg/m?）。农药生产过程中对于有组织废气中的因子在执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）标准时，结合《农药制造工业大气污染物排放标准》（GB39727-2020）两者进行从严执行，（甲苯排放浓度≤40mg/m?，硫酸雾排放浓度≤45mg/m?，二?化硫排放浓度≤550mg/m?，氯化氢排放浓度≤30mg/m?，非甲烷总烃≤100mg/m?，颗粒物排放浓度≤120mg/m?）。危险废物焚烧废气排放执行《危险废物焚烧污染控制标准》(GB18484-2020)（颗粒物≤30mg/m?，二?化硫≤100mg/m?，氮?化物≤300mg/m?，氯化氢≤60mg/m?，一?化碳≤100mg/m?）。

报告期内，上述四家重点排污单位废气实际排放浓度和大气污染物排放总量如下：二?化硫平均排放浓度0-2.12mg/m?，二?化硫累计排放量0.66吨；氮?化物平均排放浓度0-44.25mg/m?，氮?化物累计排放量13.47吨；颗粒物平均排放浓度0-3.24mg/m?，颗粒物累计排放量6.77吨；氯化氢排放浓度0-4.45mg/m?，氯化氢累计排放量3.68吨。报告期内，赛科公司因废气在线监测系统非正常运行造成废气浓度超标排放，目前已在相关部门的监督和指导下整改到位。亚邦华尔、分公司、亚东三个单位废气不存在违规排放现象。

上述四家重点排污单位共有污水排放口四个，每家企业一个排放口，污水排放到园区污水厂，污水排放执行园区污水厂接管标准。主要接收指标：COD≤200mg/L，氨氮≤25mg/L，总氮≤45mg/L，总磷≤1mg/L。宁夏亚东污水排放执行《污水排入城镇下水道水质标准(GB/T31962-2015)》，主要接收指标：COD≤500mg/L，氨氮≤45mg/L，PH值6.5-9.5。报告期内，上述四家重点排污单位排放污水（排园区污水厂）37.16万吨，其中COD平均排放浓度0.00-102.40mg/L，COD累计排放量

27.58吨；氨氮平均排放浓度0-9.63mg/L，氨氮累计排放量2.27吨；总磷平均排放浓度0-0.16mg/L，总磷累计排放量0.045吨。以上公司污水数据均低于园区污水处理厂接收指标，排放量均在排污许可规定数据之内，不存在违规排放现象。

报告期内，上述四家重点排污单位主要固体废物数量合计为14645.90吨，以上产生的固废均合法、合规焚烧、填埋或综合处置，库存危废合法贮存。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司现有一套6000吨/日的污水处理设施，各种废气处理装置44套，高浓盐水等回收利用MVR装置1套。江苏亚邦华尔染料有限公司现有一套2000吨/日的污水处理设施，各种废气处理装置42套，盐水焚烧炉1套，活性炭再生装置1套。连云港市赛科废料处置有限公司建有两套危废焚烧装置，年焚烧处置能力18000吨，2024年度焚烧处置本集团公司及其他企业危废共17892.077吨。宁夏亚东化工有限公司已建成的防止污染设施主要有一套700m?/d的污水处理设施，一套240m?/d的树脂吸附装置和一套240m?/dMVR蒸发装置，一套48m?/d的三效蒸发装置，一套50000Nm?/h有机废气蓄热式热?化焚烧装置（RTO），2023年新建一套10T/hMVR废水处理装置。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

四家主要排污单位在排污许可证届满60日前向行政主管部门提出延续申请，报告期内均具备排污许可资格。江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司于2025年1月取得最新核发的排污许可证（证书编号：913207247910641309002R）；2024年8月25日连云港分公司废酸资源化再利用项目完成并通过自主验收。江苏亚邦华尔染料有限公司于2022年10月取得最新核发的排污许可证（证书编号：913207247910641309001R）。连云港市赛科废料处置有限公司于2023年取得排污许可证（证书编号：91320724693324445L001Q）有效期：2023年8月1日至2028年7月31日止。宁夏亚东化工有限公司于2022年8月27日取得了最新核发的排污许可证（证书编号：

916405005541601537001P）有效期：2022年8月至2027年8月。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用报告期内，公司根据《关于印发企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》(环发[2015]4号)和《关于印发江苏省突发环境事件应急预案管理办法的通知》（苏政发[2012]153号）等要求，结合环境应急预案实施情况，每三年对面临的环境风险和环境应急预案进行一次回顾性评价，并结合最新的要求，在原有单行本突发环境事件应急预案的基础上，通过开展环境风险评估，重新编制了应急预案及风险评估报告，经相关环保专家评审后，报连云港市灌南县环保局备案。同时，公司根据应急预案备案管理办法的相关要求，及时根据实际情况对环境应急预案进行修订、备案。2024年4月，华尔公司进行了突发环境事件应急演练。

报告期内，宁夏亚东化工有限公司突发环境事件应急预案已于2024年6月到期，因公司长期停产，未进行重新编制及备案，待开产前重新进行编制及备案。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司所在连云港化工园区内的连云港分公司、华尔染料、赛科三家公司严格按照要求《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》（环发[2013]81号）和《排污单位自行监测技术指南总则》（2017.6.1实施）等要求制定了企业环境自行监测方案，对公司排放污染物的监测指标、监测点位、监测频次、监测方法、执行排放标准及标准限值进行了明确规定。相关信息在公司官网的企业责任一栏和江苏省环保脸谱自行监测模块进行公示。公司根据《关于印发江苏省沿海化工园区企业复产环保要求的通知》等整改复产文件的要求，在污水、雨水排口安装了COD、pH、浊度等在线监控装置，相关废气排口、厂界安装了二?化硫、VOCs等在线监控装置，监控数据实时传输至园区环境信息管理平台。公司编制了废水特征污染物识别、衡算及筛选确认报告，针对报告中提出的需要监测因子，购买了一批化学仪器、试剂，具备了所有特征因子监测能力。并根据主管部门新的要求和标准，废水增加苯胺类、挥发酚、硫化物等分析项目；废水增加了总磷、总氮在线装置及加标质控监测装置。废气增加了VOCs在线监测、HCl、SO

在线监测。

公司控股孙公司宁夏亚东化工有限公司严格按照《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》《国家重点监控企业污染源监督性监测及信息公开办法（试行）》《中卫市2024年重点排污单位名录》《排污许可证管理暂行规定》等要求制定了宁夏亚东化工有限公司自行监测方案，对公司排放污染物的监测指标、监测点位、监测频次、监测方法、执行排放标准及标准限值进行了明确规定，并将监测结果在中卫市企业自行监测信息公开平台进行公开。公司现已在50000Nm3/h有机废气蓄热式热?化焚烧装置（RTO）排口、公司污水总排口、监测站房门口以及监测站房内安装了视频监控系统，并与上级监管单位监控平台联网实时传输，监测站房内已安装VOCS在线监测系统，在室内安装了COD、PH、氨氮在线检测装置，可将监测数据实时传输至中卫市生态环境局监控中心。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(三)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(四)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司已于2025年4月30日披露《2024年度社会责任报告》，全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

[注]原控股股东亚邦集团及其一致行动人所持公司部分股份2024年10月被执行法院裁定并完成过户登记。此次权益变动导致公司的控制权发生变更，公司控股股东变更为国经集团，持有公司29.64%股份。实际控制人变更为常州市武进区国有（集体）资产管理办公室。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用

1、公司于2018年1月19日与亚邦集团以及恒隆作物其他股东签订了《亚邦支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》，协议约定公司以现金90,368万元收购亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。根据收购协议约定，亚邦集团等转让方对恒隆作物2018至2020年进行了业绩承诺。恒隆作物自2018年4月起，因受外部突发事件影响根据政府部门要求停产进行安全环保提标整治，恒隆作物业绩承诺的履行的客观情况在《原购买协议》签订后发生了重大变化，经过双方充分磋商，对《原购买协议》中约定的业绩承诺方案进行了调整并签署补充协议，调整后的方案经亚邦股份2019年4月26日临时股东大会审议通过。调整后的业绩承诺方案为：转让方承诺恒隆作物复产之日的次月1日起的36个月内经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为第1个月至第12个月不低于14100万元、第13个月至第24个月不低于14900万元、第25个月至第36个月不低于15500万元。若恒隆作物上述三个业绩承诺期间内的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对甲方进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：[（截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/三个业绩承诺期间的净利润承诺数总和]－已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

截至报告日，恒隆作物及其子公司连云港市金囤农化有限公司向主管部门多次递交复产申请，均尚未启动复产验收审批流程。公司控股股东国经集团将积极组织协调业绩承诺相关方，协商沟通后续业绩承诺方案履行方式，审慎决策，以保障上市公司及广大中小投资者利益。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司于2024年5月27日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，为保持公司财务审计工作的连续性，决定续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任我公司2024年度财务审计和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

根据江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“恒隆作物”）原全体股东于2018年1月19日与公司签订的《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的盈利预测补偿协议书》（以下简称“原购买协议”），转让方向本公司承诺，本次股权转让完成后，恒隆作物2018年至

2020年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别为9,000万元、12,300万元及14,100万元，累计不低于35,400万元。

由于江苏省对沿海化工园区环保集中整治意见的要求，恒隆作物所在园区政府对各企业生产所涉及的安全、环保标准提出了更高的要求，灌南县人民政府于2018年4月28日向恒隆作物致送告知书，要求灌南化工园区内所有企业停产及自查自纠。恒隆作物按照江苏省、连云港市的要求已经进行了停产及环保自查自纠，因恒隆作物业绩承诺的履行的客观情况在《原购买协议》签订后发生了重大变化，且双方于签约时均无法预见，继续按照《原购买协议》约定的业绩承诺期限履行不能实现合同目的。故公司与恒隆作物原股东协商签订了《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”）并于2019年4月26日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。补充协议约定调整业绩承诺期限，即将业绩承诺期限由《原购买协议》约定的2018年度、2019年度、2020年度调整为恒隆作物复产之日的次月开始的36个月，并对应修改《原购买协议》相应条款和条件。转让方不再对恒隆公司复产之前的公司经营进行业绩承诺及补偿亏损。转让方承诺：恒隆作物三个业绩承诺期间的经审计的税后净利润分别不低于：14,100万元、14,900万元、15,500万元。

截至报告日，恒隆作物及其子公司连云港市金囤农化有限公司向主管部门多次递交复产申请，均尚未启动复产验收审批流程。公司控股股东国经集团将积极组织协调业绩承诺相关方，协商沟通后续业绩承诺方案履行方式，审慎决策，以保障上市公司及广大中小投资者利益。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(三)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为?要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(四)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

截至报告期末，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚邦染料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]841号）核准，公司在上海证券交易所公开发行7,200万股人民币普通股（A股），并于2014年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司股本由21,600万股变更为28,800万股。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

2024年10月，江苏国经控股集团有限公司通过司法拍卖及法院裁定，取得亚邦投资控股集团有限公司及相关方持有的亚邦股份股票1.69亿股，持股比例29.64%，亚邦股份控股股东由亚邦集团变更为江苏国经控股集团有限公司，实际控制人由许小初、许芸霞变更为常州市武进国有（集体）资产管理办公室。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

√适用□不适用

2024年10月，江苏国经控股集团有限公司通过司法拍卖及法院裁定，取得亚邦投资控股集团有限公司及相关方持有的亚邦股份股票1.69亿股，持股比例29.64%，亚邦股份控股股东由亚

邦集团变更为江苏国经控股集团有限公司，实际控制人由许小初、许芸霞变更为常州市武进国有（集体）资产管理办公室。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天衡审字(2025)00787号江苏亚邦染料股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称亚邦染料公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚邦染料公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于亚邦染料公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）固定资产减值

1.事项描述如财务报表附注五、合并报表主要项目注释10所示，截至2024年12月31日，亚邦染料公司合并财务报表固定资产账面原值为270,617.82万元，累计折旧149,686.21万元，减值准备54,439.10万元，固定资产账面价值为66,492.51万元，占总资产的比例为43.89%。

根据企业会计准则及亚邦染料公司财务报表附注三、主要会计政策、会计估计之23、长期资产减值的有关规定，亚邦染料公司管理层于资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明上述固定资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减

记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式以及对资产使用或者处置的决策方式等。

由于固定资产对财务报表的重要性，同时在评估固定资产减值时涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将固定资产减值作为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于固定资产减值所实施的重要审计程序包括:了解和评估固定资产减值相关的内部控制,并测试关键内部控制的有效性；了解并向管理层询问是否存在因技术更新换代而即将淘汰的重要固定资产；对资产组的判断进行独立复核,以确定其是否属于能够独立产生现金流入的最小资产组合；对重要固定资产进行抽盘，检查固定资产的状况及本年度使用情况等；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性；分析管理层对固定资产可收回金额的计算方法，分析并复核管理层在减值测试中公允价值和处置费用的判断及预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

亚邦染料公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护?要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估亚邦染料公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算亚邦染料公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督亚邦染料公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对亚邦染料公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致亚邦染料公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就亚邦染料公司实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

2025年4月29日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏亚邦染料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏亚邦染料股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：卢建平主管会计工作负责人：洪兵会计机构负责人：江夔

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由亚邦化工集团有限公司和许旭东等59名自然人共同发起设立的，公司于2006年2月24日成立，于2014年8月19日经中国证劵监督管理委员会以证监许可[2014]841号文《关于核准江苏亚邦染料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发售面值为1元的人民币普通股股票72,000,000.00股，每股发行价格为人民币20.49元。2014年9月9日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。

2024年10月11日，江苏省常州市中级人民法院在京东司法拍卖平台拍卖江苏亚邦投资控股集团有限公司及相关方持有公司无限售条件流通股股票19400万股，江苏国经控股集团有限公司竞得5010万股，成交金额12,441万元。10月18日江苏省常州市中级人民法院将流拍的11,890万股，按起拍价27,595万元抵偿给江苏国经控股集团有限公司。本次权益变动完成后，江苏国经控股集团有限公司获得16,900万股，持有公司29.64%的股份，成为公司的控股股东。

公司注册地址：江苏省常州市武进区漕溪路9号11幢，公司总部办公地址：常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港11栋。

本公司及各子公司主要从事染料及农药的生产、销售和服务。

本财务报表经本公司董事会于2025年4月29日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础