公司代码：603179公司简称：新泉股份债券代码：113675债券简称：新23转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人唐志华、主管会计工作负责人李新芳及会计机构负责人（会计主管人员）宋燕青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2025年4月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了公司2024年度利润分配预案。公司2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。以上利润分配预案尚需2024年年度股东大会审议批准。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面临的风险的相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 49

第七节股份变动及股东情况 ...... 65

第八节优先股相关情况 ...... 70

第九节债券相关情况 ...... 71

第十节财务报告 ...... 72

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年度，我国汽车产销再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模,表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。

公司作为汽车零部件企业，受益于公司客户订单持续放量，使得公司报告期内的销售规模和经营业绩较上年同期呈现一定幅度的增长。

1、收入规模稳步增长，盈利能力持续提升

报告期内，公司实现营业收入132.64亿元，比上年同期上升25.46%；归属于母公司的净利润9.77亿元，同比上升21.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润9.69亿元，同比上升

20.46%。

2、国际化战略稳步推进

为了更好的服务公司客户，同时不断开拓国际市场，努力将公司汽车饰件产品打造成具有国际竞争力的民族品牌。2024年3月，公司召开董事会向斯洛伐克新泉增加投资4,500万欧元，以满足斯洛伐克新泉新增定点项目的产能扩充，更好的服务当地客户和开拓欧洲市场业务；2024年5月，公司分别在美国特拉华州、加利福尼亚州和得克萨斯州设立了子公司，开拓美国市场业务；2025年1月，公司拟在德国慕尼黑和拜仁州设立子公司，进一步开拓了欧洲市场，公司国际化战略得到进一步推进。

3、业务开拓取得较好进展

随着我国汽车市场竞争进一步加剧，公司以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，抓住机遇，扩展向商用车客户提供的产品品类，深耕自主品牌乘用车客户，积极拓展中高端外资和合资品牌客户，不断加深与客户的合作关系，新业务取得较好进展，获得了部分新车型项目仪表板、副仪表板、保险杠等重点产品的定点开发和制造。

4、不断拓展新能源汽车市场，实现更多新能源车型配套项目

随着世界主要国家政府承诺实现“碳中和”目标，全球新能源汽车产业受益于该趋势，保持了高速增长。公司近年来始终紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，报告期内，公司实现配套了更多的新能源汽车项目，诸如理想汽车、吉利汽车、广汽新能源、比亚迪、蔚来汽车、国际知名品牌电动车企业等品牌下的部分新能源汽车车型项目的配套。

5、积极进行基地建设，合理规划产业布局

报告期内，公司积极推进上海研发中心项目、汽车饰件智能制造合肥基地建设项目以及上海智能制造基地升级扩建项目（一期）、安庆工厂、常州外饰工厂的建设，并积极推进海外子公司墨西哥生产基地扩建项目、斯洛伐克生产基地建设项目的建设，以更好的满足未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求。

6、实施股份回购，增强投资者信心

报告期内，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司实施了以集中竞价交易方式回购股份的方案，回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划。2024年4月19日，公司以集中竞价交易方式回购股份方案实施完毕，公司通过集中竞价方式累计已回购公司股份数量为2,815,720股，占公司目前总股本的比例为0.58%，支付的总金额为119,990,587.77元。

7、实施员工持股计划，健全有效激励约束机制

为促进公司建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。报告期内，公司实施了第三期员工持股计划，参与认购的员工共计1,043人，筹集资金总额39,621万元，公司第三期员工持股计划设立规模为39,621万份（1元/份），公司第三期员工持股计划通过非交易过户和集中竞价交易方式累计买入公司股

票925.9136万股，成交金额39,617.83万元（不含交易费用），成交均价约为42.79元/股，持有公司股票数量占公司总股本的1.90%。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

8、积极推动智能制造、降本增效，持续提升运营效率报告期内，公司大力实施精益改善和智改数转，持续推进自动化、智能化和数字化产线改造，进一步提高智能化、自动化生产水平，全方位提高劳动生产率，提升产品质量；围绕降本增效，通过工艺技术革新等多举措降低产品制造成本，提升公司的市场竞争力。

9、加强投资者关系管理，实施稳定的投资者回报措施报告期内，公司加强投资者关系管理，持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。依托股东大会、上证e互动、投资者电话、投资者交流会、投资者调研等互动交流平台，积极建立公开、公正、透明、多维度的投资者关系，2024年4月、2024年9月和2024年11月分别举行了2023年度、2024年半年度和2024年第三季度业绩说明会，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解，增强投资者对公司的认同度，切实提升公司价值及市场影响力。建立并维护上市公司的良好形象，推进公司在资本市场的长期健康发展。

报告期内，公司完成了2023年度利润分配实施方案,以方案实施前的公司总股本487,302,373股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利146,190,711.90元。全体股东共同分享了公司发展的经营成果。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所属行业

公司汽车饰件总成产品主要应用于汽车的车身系统，根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于汽车制造（C36）下的汽车零部件及配件制造业，具体细分为汽车饰件行业。

（二）行业情况

我国汽车产业2024年运行特点：

2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共同努力下，汽车产业转型步伐加快，高质量发展扎实推进，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。

2024年，汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%；商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%；新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场占有率达到40.9%，高于上年同期9.3个百分点。

以上数据来源：中国汽车工业协会

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务及主要产品

公司是汽车饰件整体解决方案提供商，连续十八届（2007-2024年）被中国汽车报社评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。目前，公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。

（二）经营模式

1、设计模式

目前，汽车制造商通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜，对于汽车饰件而言，为了提高新车开发和生产的效率，其更倾向于将产品设计、生产制造等环节交由具有汽车饰件整体解决方案提供能力的企业负责，由其提供某一类或全部内外饰件总成产品。本公司作为汽车饰件整体解决方案提供商的一员，其设计模式主要以与汽车制造商的同步开发为主，即公司根据汽车制

造商对新车型的外观、功能、性能要求，由公司技术中心按照整车开发进度自主完成相关汽车饰件的同步研发，主要分以下几个阶段：

创意设计阶段：公司根据汽车制造商的市场调研分析、潜在的客户群体和竞争车型分析等抽象要求，完成产品创意设计并出具平面效果图交由汽车制造商认可；随后完成由平面设计向3D立体设计的转化，在进行创意工程可行性论证后，最终完成1:1仿真模型的制作，并交付汽车制造商批准。

产品设计阶段：在汽车制造商完成对仿真模型的认可后，公司开发部门对模型进行表面数据采集，并根据车身、仪表、储物盒、中央控制面板、换挡机构、转向系统、空调等相关环境零件，完成各功能区域的划分和边界搭配方案；根据产品的功能、性能要求，完成3D产品结构设计和2D图纸设计；根据汽车制造商的参数、性能要求，完成CAE仿真模拟方案的制定及分析；完成样品试制以及相关设计验证实验，并提交汽车制造商批准。

工程开发阶段：依据汽车制造商批准的3D产品结构设计和2D图纸设计，开发生产用工装、模具，设计生产、交付流程，采购必要的生产设备及装配线，并对相关人员进行能力培训。接着完成产品的试制、小批量试制，并会同汽车制造商对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交付能力进行评估。

2、采购模式

在原材料和外购外协件方面，公司的采购模式由采购部集中开发，各分、子公司分散采购组成。采购部集中负责新项目供应商的调查、资质评价、项目定点，并负责供应商从样件开发至批量达产的整个过程，供应商产品得到批量认可后，将其纳入《合格供应商名录》，采购部与其签订《采购合同》、《质量保证协议》和《价格协议》，并交由各分、子公司物流部自行批量采购。分、子公司必须从采购部筛选的供应商处进行物料采购，根据销售、生产计划、库存情况等编制采购计划，据此向供应商下达采购订单，并跟踪到货情况。最终采购部负责集中收集供应商的交付及时率、质量合格率及服务水准等信息，进行供应商业绩评价和处理。

其他零星原材料及低值易耗品的采购由各分、子公司根据《采购价格审批制度》进行采购，公司审计部负责对相关采购工作进行核查。

3、生产模式

产品设计完成并通过客户审核后，公司将与客户签订框架性销售合同，并安排公司本部或相应分、子公司的生产部门接收客户订单，公司及各分、子公司据此确定生产计划，每月将根据客户的产品订单进行产品生产排期，并组织人员进行产品生产。对于产品总成所需的单元件产品，公司采取外购或委托外单位加工的方式，公司对其质量和供货进度予以控制，以确保公司更加专注于核心饰件产品的生产及饰件产品的模块化总成。

4、销售模式

公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。

（三）市场地位

公司自成立以来始终专注于汽车饰件领域，一直以满足客户需求为企业发展目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平,是国内少有的凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土汽车饰件企业。虽然在我国汽车饰件行业发展初期，跨国饰件供应商在我国设立的独资或合资企业凭借外资方在技术、资金、管理以及客户资源等方面的优势，占据了较大的市场份额，但公司经过十数年间不断的工艺改进与产品创新，坚持以产品质量为本，在新品开发、质量管控、供货速度等方面，已形成了与外资、合资零部件企业角力的实力与优势，尤其是在汽车仪表板总成领域，公司凭借本土化优势，能够自主深入发掘国内汽车消费者对于仪表板外观、性能、功能方面的差异化需求，并参与整车企业新款车型仪表板总成的设计与开发。

目前，公司与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、中国重汽、东风汽车等国内前五大中、重型卡车企业，以及吉利汽车、奇瑞汽车、理想汽车、上海汽车、一汽大众、上海大众、广汽集团、

比亚迪、蔚来汽车、小米汽车、长安福特、江铃福特、长城汽车、国际知名品牌电动车企业等乘用车企业均建立了良好的合作关系。跻身国内第一梯队饰件供应商行列。

（四）主要的业绩驱动因素汽车饰件广泛应用于各类汽车领域，因此汽车工业发展直接影响饰件产品的市场需求。汽车工业具有产业链广、关联度高、就业岗位多、消费拉动大等特点，在国民经济和社会发展中具有重要作用。我国一直以来十分重视汽车工业的发展，经过几十年的努力，汽车工业已经成为我国国民经济重要的支柱产业之一。

受益于我国城市化进程不断深化、汽车千人保有量仍有较大空间、消费升级需求显著以及新能源汽车快速发展等有利因素影响，预计我国汽车行业将进入长期稳定增长的发展阶段，为汽车饰件行业的长期发展提供了基础和保障。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司以汽车行业快速发展为契机，迅速积累了诸如吉利汽车、奇瑞汽车、广汽集团、上汽集团、一汽集团、北汽福田、陕重汽、中国重汽等优质客户资源；在提供汽车饰件生产制造服务过程中，公司不断通过技术积累，能够为汽车制造商提供包括同步开发、模具开发、检测试验等服务，巩固原有客户关系的同时，也赢得更多潜在客户的青睐；凭借先进技术的应用，公司不断丰富自身产品系列，并促使公司产品在外观、性能、安全性等方面均符合客户预期，进一步增强双方合作黏性；随着客户规模的不断扩张，公司以客户为中心在全国范围内建立生产基地进一步增强公司服务于客户的能力；基于公司规模及生产基地的扩展，公司不断深化内部管理能力，保证公司业务健康、稳定发展。综合来看，公司在客户资源、技术研发、生产方式、基地布局及内部管理等方面的优势环环相扣，促使公司形成良性循环优势体系。

1、优质的客户资源

公司成立之初立足于汽车零部件产业集中的长三角地区，以仪表板总成为核心产品，迅速与一汽集团等汽车制造商形成合作关系。随着技术水平、生产工艺及服务能力的不断提升，公司逐步扩大汽车饰件产品应用范围，快速抢占以中、重型卡车为代表的商用车市场，并成为该领域汽车饰件总成服务的领先企业。同时，公司产品不断应用于乘用车领域，成为部分乘用车制造商的核心零部件供应商。

目前，公司与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、中国重汽、东风汽车等国内前五大中、重型卡车企业，以及吉利汽车、奇瑞汽车、理想汽车、上海汽车、一汽大众、上海大众、广汽集团、比亚迪、蔚来汽车、小米汽车、长安福特、江铃福特、长城汽车、国际知名品牌电动车企业均建立了良好的合作关系。

公司与诸多汽车制造商合作的同时，产品及服务得到客户广泛好评，多次获得核心供应商、优秀供应商等荣誉。

2、强大的技术能力

公司自成立以来，一直以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位，截至本报告期末，公司及控股子公司累计拥有专利286项，其中发明专利13项、实用新型专利268项、外观设计专利5项。现阶段，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势，使得公司成为汽车饰件整体解决方案提供商。

（1）同步开发能力

公司在发展过程中，不断以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个环节。目前，公司具备新品开发全流程覆盖能力，仅需要汽车制造商提供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。能够自主完成效果图设计、CAS设计、油泥模型制作，到CAE分析、模具工装开发、工程匹配以及试验验证等全部新品开发环节，从而在很大程度上减少委外研发沟通时间及成本。

公司在与汽车制造商同步开发过程中，开发能力获得客户广泛认可。公司多次获得汽车制造商授予的荣誉奖项。

（2）模具自主开发能力

公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。

在产品设计方面，自主模具开发能够结合同步开发对产品工艺进行合理性分析，避免设计的反复进行，从而提高产品开发效率，增强客户协作黏性；在模具制造方面，公司立足于提高产品生产稳定性及产品生产效率，通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开发周期，并确保模具的先进性和合理性；在售后服务方面，公司能够快速应对客户产品升级需求，并通过模具的修改及应用，迅速将产品样件提供至客户，从而在较短时间内实现客户产品升级。

（3）检测试验能力

公司自成立以来，一直注重产品质量，对原材料及产成品均进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，实验中心下设15个细分实验室，从感官质量、被动安全、环境模拟以及材料分析等各方面实现对产品的检测与试验，为公司产品性能和质量提供可靠保证。

3、先进的生产方式

（1）领先的生产工艺

公司一贯注重新工艺在汽车饰件生产中的应用，帮助汽车制造商提升整车性能、增强视觉效果。在国内自主品牌汽车饰件供应商中，公司是商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。除上述工艺技术外，公司在生产中还广泛应用阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，部分工艺技术达到领先水平。

（2）先进的生产设备

公司先后引进德国业纳（Jenoptik）激光弱化系统、德国克劳斯玛菲（KraussMaffei）注塑机和反应发泡设备、奥地利恩格尔（Engel）双料注塑机、意大利康隆（Cannon）发泡机、德国必能信（Branson）振动摩擦焊接设备等一系列国外先进的生产设备。通过先进设备的应用，公司具备高效的柔性化生产能力，有效提高设备利用效率，为进入大客户的供应体系提供了设备保障。

4、合理的战略布局

随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布局，以长三角地区、京津地区、华中地区、华南地区、西南地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、宁德、重庆、西安、上海、杭州、合肥、天津、大连、安庆等20个城市设立了生产制造基地，大幅提高了产品供应效率，提升产品准时交付能力，并有效降低产品运输成本。为了加强公司对行业前沿技术的研究、巩固公司行业技术领先地位，公司设立上海研发中心，以强化公司技术创新能力，进一步提升公司核心竞争力。此外，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势、满足客户需求，公司已在马来西亚、墨西哥、斯洛伐克投资设立公司并建立生产基地，并在美国、德国设立子公司，培育东南亚、北美和欧洲市场并推动公司业务辐射至全球。

5、高效的管理体系

公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作，提升公司管理效率。目前，公司先后通过ISO14001：2004环境管理体系、IATF16949质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化三级企业证书。

针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成本、环保安全的多样化需求；另外，公司通过生产制造基地的布局及异地仓库的设置，大幅提升产品准时交付能力，保障客户生产制造计划的有序进行。

五、报告期内主要经营情况

截至2024年12月31日，公司总资产为159.12亿元，同比增长18.33%，归属于母公司股东权益为56.06亿元,同比增长13.07%；报告期内，公司实现营业收入132.64亿元，比上年同期增长25.46%；实现归属于上市公司股东的净利润9.77亿元，同比增长21.24%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润9.69亿元，同比增长20.46%；经营活动产生的现金流量净额12.93亿元，同比增长119.19%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。营业成本变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。销售费用变动原因说明：主要系报告期内业务量增加，相应的仓储费等增加所致。管理费用变动原因说明：主要系报告期内业务量增加，员工增加、无形资产摊销及折旧增加所致。财务费用变动原因说明：主要系汇兑损益及可转债计提利息所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发项目增加、研发人员增加，同时加大了对新产品、新工艺、新技术的研发投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系业务量增加，收到现款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系固定资产投资增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到投资款减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入117.54亿元，比上年同期上升23.64%；主营业务成本为

95.14亿元，比去年同期上升24.18%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，公司仍以汽车内、外饰件系统零部件及其模具的设计、制造及销售为主业，属于汽车零部件行业。主营业务收入占公司营业总收入的88.62%，同比增长23.64%。

按产品分类，仪表板总成、顶柜总成、门板总成、内饰附件（含立柱、手套箱等）、保险杠总成、外饰附件（含落水槽、轮眉、扰流板等）产品分别占报告期公司主营业务收入的71.02%、

1.02%、18.44%、3.54%、4.03%、1.95%，同比去年分别增长19.55%、-11.22%、23.91%、12.35%、

414.99%、28.97%，主要原因为受益于公司客户订单持续放量，使得公司2024年主要产品均有不同程度的增长；其中顶柜总成同比下降的原因系商用车景气度低以及产品定点车型较少所致。

按地区分类，公司主营产品国内市场主要分布在华东、华北、华中和西北，其中华东区域是公司收入的主要来源，位于该区域的客户主要有一汽青岛、奇瑞汽车、吉利汽车、上海汽车、上海大众、国际知名品牌电动车企业等；华北区域公司客户主要是北汽福田、北京汽车等；华中区域公司客户主要是江铃福特等；西北区域公司客户主要是陕重汽等；国外市场，东南亚地区公司客户主要是宝腾汽车；北美地区主要是国际知名品牌电动车企业等。

公司产品的销售模式为直销方式，即根据汽车制造商的采购订单计划组织生产直接销售给汽车制造商。

毛利率方面，公司主要产品仪表板总成等产品总体保持相对稳定。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

报告期内，受汽车行业市场需求增加及公司主要客户销量的影响，公司主要产品的生产量、销售量、库存量也同步有不同幅度的增长。顶柜总成产销量和库存量减少原因主要系商用车景气度低及产品定点车型较少所致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用a、本公司于2024年5月24日设立了全资子公司新泉美国控股有限公司XinquanUSLLC，该公司注册资本5万美元，截至报告出具日尚未出资，本公司对其持股比例100%，于本报告期纳入合并范围。b、本公司于2024年5月24日设立了全资子公司新泉美国集团有限公司XinquanUSGroupLLC，该公司注册资本5万美元，截至报告出具日尚未出资，本公司对其持股比例100%，于本报告期纳入合并范围。c、本公司于2024年5月29日设立了全资子公司新泉（得克萨斯）汽车零部件有限公司XinquanTexasAutomotiveInteriorsLLC，该公司注册资本5万美元，截至报告出具日尚未出资，本公司对其持股比例100%，于本报告期纳入合并范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额988,864.36万元，占年度销售总额74.55%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额200,967.68万元，占年度采购总额23.73%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

除以上，无其他说明。

3、费用

√适用□不适用

单位：元

（1）销售费用变动原因说明：主要系报告期内业务量增加，相应的仓储费等增加所致，销售费用明细详见“第十节财务报告”后附的合并财务报表附注“63、销售费用”。

（2）管理费用变动原因说明：主要系报告期内业务量增加，员工增加、无形资产摊销及折旧增加所致，管理费用明细详见“第十节财务报告”后附的合并财务报表附注“64、管理费用”。

（3）研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司研发项目增加、研发人员增加，同时加大了对新产品、新工艺、新技术的研发投入所致，研发费用明细详见“第十节财务报告”后附的合并财务报表附注“65、研发费用”。

（4）财务费用变动原因说明：主要系外币汇兑收益减少、可转债计提利息所致，财务费用明细详见“第十节财务报告”后附的合并财务报表附注“66、财务费用”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用报告期内，公司研发投入较上年同期增长20.02%，主要系报告期内研发项目增加、研发人员增加，同时加大了对新产品、新工艺、新技术的研发投入所致。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系业务量增加，收到现款增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系固定资产投资增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收到投资款减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产190,816.90（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为11.99%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用公司所处的汽车零部件行业主要为商用车、乘用车等主机厂产品配套，下游客户是商用车、乘用车生产企业，下游行业对本行业的发展有着直接、重要的影响。

2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共同努力下，汽车产业转型步伐加快，高质量发展扎实推进，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。

2024年，汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%；商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%；新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场占有率达到40.9%，高于上年同期9.3个百分点。

上述信息来源于中国汽车行业协会网站

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

在建产能

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产能计算标准

√适用□不适用

1、大部分仪表板总成计1个模次，部分计2个模次；1套顶柜总成计1个模次；1套保险杠计2个模次，部分计3个模次。

2、1套门内护板总成计4个模次，部分计1个模次；1套立柱护板总成计6个模次，部分计2个模次。

3、1套流水槽盖板总成计1个模次。

4、设计产能：设计产能以生产人员和设备每年工作250天，每天工作24小时计算。

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用详见本节五、（一）2.（2）产销量情况分析表按市场类别

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

（1）公司非公开发行股票募投项目之上海研发中心建设项目，以上海分公司为实施主体，总投资15,415.00万元,全部以募集资金投入，上海研发中心建成后将强化公司的技术创新能力、巩固公司的行业技术领先地位，并进一步提升公司的核心竞争力。截至目前，该项目正在建设中。

（2）公司向不特定对象发行可转债募投项目之上海智能制造基地升级扩建项目（一期），以上海新泉为实施主体，总投资67,874.14万元，拟投入募集资金50,815.60万元，达产后将新增50万套座舱系统一体化集成产品的产能。截至目前，该项目正在建设中。

（3）公司向不特定对象发行可转债募投项目之汽车饰件智能制造合肥基地建设项目，以合肥新泉为实施主体，总投资36,162.72万元，拟投入募集资金30,384.40万元，达产后将新增30万仪表板总成、20万套门内护板总成的产能。截至目前，该项目已完工投产。

（4）经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，公司通过全资子公司新加坡新泉对斯洛伐克新泉增加投资4,500万欧元。增加投资后，新加坡新泉和公司对斯洛伐克新泉的持股比例不变，新加坡新泉持有斯洛伐克新泉99%股权，公司持有斯洛伐克新泉1%股权。截至目前，该项目已完工投产。

（5）经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，公司在美国特拉华州设立了新泉美国控股有限公司XinquanUSLLC，新泉美国控股注册资本5万美元，新加坡新泉持有100%股权。该全资子公司于2024年5月24日办理完成了注册登记手续，并取得了注册证明文件。

（6）经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，公司在美国加利福尼亚州设立了新泉美国集团有限公司XinquanUSGroupLLC，新泉美国集团注册资本5万美元，XinquanUSLLC持有100%股权。该全资子公司于2024年5月24日办理完成了注册登记手续，并取得了注册证明文件。

（7）经公司第四届董事会第二十七次会议审议批准，公司在美国得克萨斯州设立了新泉（得克萨斯）汽车零部件有限公司XinquanTexasAutomotiveInteriorsLLC，新泉（得克萨斯）注册资本5万美元，XinquanUSLLC持有100%股权。该全资子公司于2024年5月29日办理完成了注册登记手续，并取得了注册证明文件。

（8）经公司第五届董事会第一次会议审议批准，公司按现有35%的持股比例以货币资金350万元对参股公司江苏纬恩复材科技有限公司增资，同时，江苏韦恩实业投资有限公司和张伟杰按现有持股比例以货币资金进行同比例增资。本次增资完成后，纬恩复材的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,000万元。截至目前，公司已完成上述增资事项。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用详见第二节、十一、采用公允价值计量的项目证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用根据中国汽车工业协会统计，2024年，汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。截至2024年度，中国汽车产销已连续十六年稳居全球第一。

2024年中国汽车行业在新能源转型、全球化竞争和智能化升级中展现出强劲韧性。头部车企通过技术迭代和生态整合巩固优势，而尾部品牌面临淘汰压力。未来，行业将围绕“智能+电动+全球化”三大主线深化变革，推动中国汽车产业从规模扩张向高质量发展转型。

汽车行业从短期来看，汽车市场在持续复苏，但国内外形势复杂严峻，挑战和不确定性增加。中国加大宏观调控力度，扩大内需、优化结构，积极扩展海外市场的同时，也通过出台和落地各种政策措施促进汽车消费，如优化限购政策、开展新一轮“汽车下乡”、以旧换新、延续和优化新能源汽车车辆购置税减免至2027年12月底等一系列刺激汽车消费政策等，随着国家促消费、稳增长政策的持续推进，中国汽车市场有望继续保持稳中向好发展态势。

从全球汽车工业结构看，发展中国家新车产量和汽车保有量占比均不断提升，影响不断加大；但汽车的普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达国家每百人汽车保有量均超过50辆，而发展中的中国2024年每百人汽车保有量仅约25辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中国人口数量、中等收入人群占比、人均GDP等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，且中国内部完备的供应链体系为汽车行业的发展提供有力支撑，为汽车工业提供配套的本行业仍有较大的发展空间。

当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。汽车新四化的发展使得越来越多的新技术集成到汽车饰件中，对汽车饰件提出新的要求，同时也为汽车饰件行业的发展提供了新的机遇，推动汽车饰件朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，因此，从中长期看，为汽车工业发展相配套的本行业还有较稳定的发展空间。

公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，归属于汽车零部件中的车身系统，进一步可细分为汽车内外饰件。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。

我国的汽车零部件行业与整车行业相伴而发展，在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下，我国汽车零部件企业的技术水平也得到很大提高，涌现了一大批颇具实力且具有民族品牌的零部件生产企业，其中部分民族企业产品已经具备较强的国际竞争力，进入了国际知名整车制造商及一级零部件供应商的采购体系。国内汽车零部件生产企业在发挥传统的成本和价格优势的基础上，努力提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力，产品的国际市场竞争力不断增强，使得全球整车厂商纷纷加大对国内汽车零部件的采购，从而推动了我国汽车零部件行业的持续快速发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司秉承“谦虚、热情、务实、自信；简单、包容、创新、协同”的企业精神和“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期望”的质量方针，以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，继续深耕以中、重型卡车为代表的商用车市场，保持行业领先地位，不断丰富和拓展商用车饰件产品线，扩大市场规模，为客户

提供优质的产品和服务，同时抓住机遇，走向国际，努力将公司商用车饰件产品打造成具有国际竞争力的中国民族品牌；公司将继续深耕自主乘用车品牌市场，同时不断开拓合资和外资乘用车品牌的中高端市场和海外市场；以优异产品品质和服务，将公司打造成为集全产品系列、全应用领域于一体的汽车饰件整体解决方案提供商。此外，公司将紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。投资者回报方面，公司以股东利益最大化为企业价值目标，科学决策，在努力提高公司业绩的同时，提高管理效率，合理控制成本，为股东创造更大的价值。与此同时，公司将继续加大研发投入，推广新工艺、新技术以及绿色能源使用等在生产制造端的应用，因地制宜的推动公司新质生产力的发展，以科技创新为公司高质量发展赋能，走可持续化发展道路。

1、市场和产品开拓方面国内市场方面，公司将结合生产基地的建设，发挥生产基地布局优势，通过优质的产品服务和良好的品牌形象，持续深耕商用车和乘用车市场区域，巩固和加强与核心客户的全面战略合作；同时开拓更多优质客户，争取更多市场份额。

海外市场方面，公司不断加深与现有海外客户的合作黏性，努力开拓新兴客户和国际市场，持续推进公司国际化战略。

产品开拓方面，公司专注汽车仪表板总成、保险杠总成等内外饰产品的同时，积极发展汽车座椅等业务，不断丰富和拓展产品品类，满足现有客户对于内外饰件系统整体解决方案需求。探索业务发展新领域，进一步提升公司综合竞争实力。

2、技术提升方面

公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术中心和实验中心的基础上进行功能升级，引进优秀的技术人才，同时积极进行行业高端人才的培养和储备，完善开发管理与创新制度，购进先进的软硬件设备，提高公司的技术应用能力、产品开发能力、项目管理能力、产品测试能力，提高产品开发效率，增强公司整体技术水平。技术中心方面，公司将加大对研发平台在项目开发中的应用研究和技术投入力度，为公司未来技术成果积累和转化提供良好的基础；实验中心方面，公司将完善现有实验中心的检测项目，引进先进设备，提高实验水平，提升汽车饰件产品的全面检测能力。

3、生产基地建设方面

随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布局，以长三角地区、京津地区、华中地区、华南地区、西南地区汽车产业集群为市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、上海等20个城市设立了生产制造基地，大幅提高了产品供应效率，提升产品准时交付能力，并有效降低产品运输成本。为了加强公司对行业前沿技术的研究、巩固公司行业技术领先地位，公司设立上海研发中心，以强化公司技术创新能力，进一步提升公司核心竞争力。此外，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势、满足客户需求，公司已在马来西亚、墨西哥、斯洛伐克投资设立公司并建立生产基地，并在美国、德国设立子公司，培育东南亚、北美和欧洲市场并推动公司业务辐射至全球。

4、投资者回报安排

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，结合《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，明晰了公司对股东回报的规划安排，使得中小股东的合法权益得到充分维护。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，随着近期中美关税政策的大幅调整，全球各国贸易政策均存在重大不确定性，并对全球经济产生深远影响。此外，在出口受阻的背景下，国内市场竞争预计将进一步加剧。为此，公司将稳健经营，控制各项风险，谨慎走好每一步。

1、销售与市场

兼顾国内和国外市场，充分利用现有产能，稳步提升市场份额，积极拓展新客户、持续深耕老客户，确保有效供应、及时交付、优质服务。

2、创新研发

积极跟踪汽车内外饰件领域新工艺、新技术的发展并对其进行加大研发投入，并将研发成果应用在新产品上，从而提高公司核心竞争实力；不断提高研发队伍建设，引进优秀的技术人才，从而不断提高对核心客户的服务水平，保证项目完成进度。

3、管理提升

持续优化内部管理模式与组织架构，通过智能化和数字化赋能，提升体系能力，实现高效运营；优化人才队伍，建立有竞争力的激励机制，提升团队工作积极性和创造性，提高公司管理效率。

4、成本控制

不断完善内部制度建设，减少浪费，发扬艰苦奋斗、勤俭节约的作风，降本增效。围绕公司战略和经营计划开展工作，齐心协力、全力以赴达成公司全年经营目标。

上述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场前景受制于汽车行业发展速度的风险

公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，其生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响较大，汽车行业的发展与宏观经济关联度极高，全球及国内经济周期的波动对我国汽车生产和消费带来直接影响，当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，汽车行业发展也将放缓，特别是商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，势必出现增长波动情况。

应对措施:公司将加强技术创新能力和管理效率，强化在汽车零部件行业的竞争优势，积极开拓新市场，整合有利资源，进一步巩固和加强行业影响力和市场占有率。

2、汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险

受益于国内经济的稳定增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，我国汽车行业连续多年整体保持稳定增长，如果国家或地方政府未来推出对汽车产业发展限制的措施势必对整个汽车行业需求造成不利影响，并进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，势必对公司经营造成一定的风险。与此同时，国际贸易和关税政策的不确定性，将对汽车行业的发展带来一定影响。

应对措施:公司将密切关注国家行业政策和行业发展动态，充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、管理等方面的优势，进一步扩大重点客户订单份额，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长点。同时，公司将加大海外业务本地化生产力度，应对国际贸易和关税政策不确定风险。

3、客户集中的风险

报告期前五名客户销售收入合计占营业总收入的比重达74.55%，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。

应对措施:公司将在巩固现有客户市场基础上，积极开拓新的客户,不断提高在汽车饰件市场中的占有率。

4、现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险

随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，不断加快新车型的推出及现有车型的改型频率，使得现有车型的生产周期不断缩短，如果公司目前配套的车型被升级或改型，而公司又未能成为新车型的供应商，则势必给公司相应产品的持续销售带来不利影响；同时，公司一贯坚持为汽车制造商提供饰件总成的整体解决方案，从创意设计、同步开发等阶段就开始介入新产品的开发，并为此投入较大的人力、财力、物力，虽然在产品开发过程中，汽车制造商会根据开发进度给予公司一定的开发费用补偿，但无法完全覆盖公司的新产品开发成本，一旦相关新车型不为市场所接受导致销售不畅，也将给公司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。

应对措施：公司将立足现有汽车饰件市场，不断研发新技术、新工艺，引进先进的技术和设备，加大研发投入力度，提升装备水平，充分发挥自身的研发优势，通过优质的产品服务和良好

的品牌形象，进一步深耕商用车与乘用车市场区域，进一步加强与核心客户的全面战略合作，实现与客户共同发展。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。

1、关于股东和股东大会

公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利。报告期内公司共召开1次年度股东大会，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

2、关于控股股东和上市公司

公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司自股改以来得到了控股股东各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东非经营性占用上市公司资金和资产的情况。

3、关于公司董事和董事会及董事会专门委员会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司第五届董事会由9人组成，其中独立董事3人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会严格依据《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职权和规定的程序谨慎决策，董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事职责。公司独立董事能够独立履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，按规定要求发表独立意见。公司设立了第五届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的专门委员会议事规则，分别负责公司的发展战略、高级管理人员选任、审计、薪酬与考核等工作，保障了公司决策的规范性与有效期，为企业长期战略的实施提供了坚实的公司治理保障。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选聘监事，公司第五届监事会由3人组成，人员构成符合法律法规的要求；监事能认真履行自己的职责，能本着对股东负责的态度，对公司的财务、关联交易及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于公司治理制度

公司根据相关监管要求，已经制定了较为完善的公司基本管理制度。

6、关于信息披露与透明度

为更好地保证公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司制定了《信息披露制度》和《内幕信息及知情人管理制度》，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。

7、关于投资者关系及相关利益者报告期内，公司通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证E互动、接待机构投资者来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、健康、稳定发展之路。

8、关于内幕信息知情人登记管理为进一步提升上市公司内幕交易防控意识和水平，规范内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司已制定《内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照制度规定进行内幕信息的保密、档案管理及知情人登记工作。

9、关于内控规范报告期内，公司已经建立了适合公司经营、业务特点和管理要求的内部控制管理体系，同时结合实际情况进一步完善了内部控制建设体系，按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司共召开1次股东大会，股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；会议的表决程序和表决结果合法有效；股东大会的决议合法有效。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：阮爱军于2025年2月5日因个人原因离职。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开五次会议

(三)报告期内提名委员会召开两次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开两次会议

(五)报告期内战略委员会召开三次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

根据企业的经营战略和目标制定相应的薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整。员工薪酬主要包括以岗位技能工龄为主的基本月薪，以及保障员工生活待遇的各类合规现金补贴，根据工作目标完成情况进行考核的绩效奖金，以及保障员工社会福利的住房公积金和社会保险等。

(三)培训计划

√适用□不适用

围绕企业发展的总体要求，结合公司员工岗位技能的现状和薄弱点，有针对性分层次的推进员工教育培训工作。根据各类管理人员、专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，突出重点，坚持整体推动，制定员工培训计划，以提高职工的思想道德水准、诠释爱岗敬业精神、熟练业务技术本领、树立团队协作意识、增强自我管理能力，为公司发展做贡献。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定及调整情况

报告期内，公司的现金分红政策未进行调整；现行现金分红政策于2015年3月18日经公司2014年年度股东大会审议修订，具体的利润分配政策详见《公司章程》利润分配相关条款。报告期内，公司利润分配方案严格执行了相关分红政策的规定。

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司董事会制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，该规划经2022年第一次临时股东大会表决通过。

2、现金分红政策的执行情况

报告期内，公司根据2024年5月29日召开的2023年年度股东大会会议决议，实施了2023年年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配事项于2024年6月27日实施完成。

根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。截至2024年12月31日公司总股本487,303,796股，以此计算合计拟派发现金红利146,191,138.80元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。

2024年度利润分配预案经2025年4月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过；该预案符合《公司章程》的相关规定，分红标准和比例清晰明确；该预案尚需2024年年度股东大会审议批准。

2024年度利润分配预案制定的过程中，公司通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等渠道与中小股东沟通，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本报告期现金分红比例低于30%的情况说明：

（1）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，归属于汽车零部件中的车身系统，进一步可细分为汽车内外饰件。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。

公司自成立以来始终专注于汽车饰件领域，一直以满足客户需求为企业发展目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平,是国内少有的凭借自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土汽车饰件企业。公司目前在北京、上海、常州等20个城市设有生产制造基地，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势、满足客户需求，公司在马来西亚、墨西哥、斯洛伐克、美国、德国投资设立公司并建立生产基地，稳步推进公司国际化战略。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。

公司自身经营模式分为设计、采购、生产、销售等模块。公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。

2024年度，公司实现营业收入132.64亿元，同比增长25.46%；实现归属于上市公司股东的净利润9.77亿元，同比增长21.24%。截至2024年12月31日，公司总资产159.12亿元，资产负债率64.47%。公司盈利水平较好，公司偿债本息的资金来源于公司经营活动所产生的现金流，最近三年，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。公司紧跟汽车行业的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力，相关产能建设、生产研发均需要公司持续的资本投入，从而更好的扩大公司业务规模，提高公司的盈利能力。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和国际化战略的顺利实现，确保自身发展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。

（2）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开拓新市场、扩充产品线、增产扩能等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等方面，努力提高公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司永续发展，为公司及公司股东创造更多价值。

（3）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利，公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

我国汽车行业正处于快速发展阶段，公司将专注于提高在行业内的竞争力，充分利用现有资源，满足业务规模的增长需求，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：“最近三个会计年度”指2022年度、2023年度、2024年度。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

公司分别于2024年4月29日、2024年5月29日召开第四届董事会第二十八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月29日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项。

1、持股员工的范围、人数

第三期员工持股计划的参加对象为符合下述标准之一的公司员工：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；

（3）经公司董事会认定的其他员工。

本次员工持股计划参与认购的员工共计1,043人。

2、实施员工持股计划的资金来源

第三期员工持股计划的资金来源：持有人自筹资金39,621万元来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式，第三期员工持股计划筹集资金总额为39,621万元。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

公司第三期员工持股计划通过非交易过户和集中竞价交易方式累计买入公司股票925.9136万股，成交金额39,617.83万元（不含交易费用），成交均价约为42.79元/股，持有公司股票数量占公司总股本的1.90%。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况

第三期员工持股计划设立规模为39,621万份（1元/份），该计划参与认购的员工共计1,043人，后因18名员工离职，截至报告期末持股员工共计1,025人，上述离职人员持有份额按照员工持股计划约定的方式处置。

5、资产管理机构的选任及变更情况

第三期员工持股计划由公司自行管理，由员工持股计划选举出的管理委员会作为本员工持股计划的管理机构。

报告期内，本次员工持股计划管理机构未发生变更。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司按照相关法律、法规并结合公司的实际情况制定了《高级管理人员薪酬管理制度》，构建了较完善的绩效考核机制。报告期内，董事会薪酬与考核委员严格将高级管理人员的薪酬收入与年度经营业绩紧密挂钩，通过对高级管理人员具体分工的职责履行情况，结合年度个人绩效考核测评，对高级管理人员的年度工作进行考核，以公司薪酬制度规定的岗位系数为基础，发放月薪、年度职务津贴,进行年度奖励，充分调动和激发了高级管理人员的积极性、创造力。

公司实施第三期员工持股计划，董事、监事和高级管理人员高海龙、李新芳、王波、周雄、陈志文、姜美霞、傅银芳、李秀玲、刘冬生、朱文俊、曾辉、阮爱军作为激励对象参与了该持股计划。截至本报告披露日，公司第三期员工持股计划通过非交易过户和集中竞价交易方式累计买入公司股票925.9136万股，成交金额39,617.83万元（不含交易费用），成交均价约为42.79元/股，持有公司股票数量占公司总股本的1.90%。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管理体系基础上,结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司第五届董事会第九次会议审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善了一系列内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，建立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。

坚持公司整体“一盘棋”，公司经营管理层确定整体战略目标，分解至各子公司，子公司须按时按质完成；加强对各子公司重要岗位人员的选用、任免和考核；建立子公司重大事项报告制度等制度，并通过OA系统、ERP系统等，加强对子公司内部管理控制与协同，提高子公司经营管理水平。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用公司及下属子公司不属于重点排污单位。报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

承诺背景

与首次公开发行相关的承诺

事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

与再融资相关的承诺

说明：

（1）公司股东、董事、监事和高级管理人员将严格遵守首次公开发行股票对限制股份转让所作出的承诺；公司股东、董事、监事和高级管理人员所持有的首次公开发行股份和股权激励计划限制性股票股份解除限售后，减持股份时将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）

和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2024〕9号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（上证发〔2024〕72号）有关规定执行。

（2）与再融资相关的承诺系公司披露向不特定对象发行可转换公司债券预案时作出，经中国证监会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）核准，公司于2023年8月11日公开发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额11.60亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司发行的11.60亿元可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。“新23转债”自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为

51.35元/股，最新转股价格为51.05元/股。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用上述会计政策变更已经董事会审议委员会审议通过，并经2024年4月29日公司召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用根据公司2023年年度股东大会决议，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订了业务约定书。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在失信情况，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用1．公司控股股东新泉投资2020年12月23日开展融资融券业务，将其持有的公司股份2,200万股转入中信建投证券客户信用交易担保证券账户中，因实施2021年度利润分配方案,以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，上述股份数量变为2,860万股。2024年7月，新泉投资解除了融资融券业务，通过中信建投证券客户信用交易担保证券账户持有的公司股份2,860万股已全部转回至普通证券账户，截至目前，新泉投资持有公司股份12,715.3572万股，占公司总股本的

26.09%，全部通过普通证券账户持有。

2.公司实际控制人之一唐志华先生2024年9月25日将其持有的本公司部分股份1,800万股（占公司总股本3.69%）质押给云南国际信托有限公司。该质押系为个人资金需要。该质押不存在导致公司实际控制权发生变更的情况。该事项已于2024年9月27日在上交所网站披露。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司可转债“新23转债”自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.05元/股，自2024年2月19日至2024年12月31日期间，累计转股数为1,825股。公司总股本由487,301,971股增加至487,303,796股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

注：公司实际控制人唐敖齐、唐志华系父子关系。

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号），公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额11.60亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2023]202号文同意，公司发行的11.60亿元可转换公司债券于2023年9月5日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新23转债”，债券代码“113675”。“新23转债”自2024年2月19日起可转换为本公司股份。初始转股价格为51.35元/股，最新转股价格为51.05元/股。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用截至2024年12月31日，公司总资产159.12亿元，资产负债率64.47%。联合资信评估股份有限公司对公司发行的可转债进行了信用评级，并于2024年5月30日出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合[2024]1929号），评定公司的主体长期信用等级为AA-，“新23转债”信用等级为AA-，评级展望为稳定。报告期内，公司主体长期信用等级以及“新23转债”信用等级未发生变化。

未来公司偿付“新23转债”本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。最近三年，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

信会师报字[2025]第ZA12471号江苏新泉汽车饰件股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称新泉股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新泉股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新泉股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息新泉股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括新泉股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估新泉股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督新泉股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新泉股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新泉股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就新泉股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：徐立群（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：李卓儒中国?上海2025年4月27日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号

填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

项目

一、上年年末余额

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

（一）综合收益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

公司负责人：唐志华主管会计工作负责人：李新芳会计机构负责人：宋燕青

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系常州新泉汽车内饰件有限公司，由丹阳市汽车内饰件厂和香港银泉发展有限公司共同出资组建，于2001年4月28日批准成立，原注册资本2000万元港币，其中：丹阳市汽车内饰件厂出资1500万元港币，占注册资本的75%；香港银泉发展有限公司出资500万元港币，占注册资本的25%。设立时的出资分别于2001年5月28日、2001年10月12日、2003年1月22日和2003年11月24日由常州大华联合会计师事务所进行审验，并分别出具常州大华会验[2001]第039号、常州大华会验[2001]第146号、常州大华会验[2003]第046号、常州大华会验[2003]第522号验资报告。2001年4月28日，江苏省常州工商行政管理局向本公司核发了注册号为企合苏常总字第002730号的《企业法人营业执照》。

2004年4月27日，经常州市戚墅堰区对外贸易经济合作局批准，常州市中和投资发展有限公司和BESTPRINCIPAL控股有限公司共同出资设立常州中和汽车部件制造有限公司（以下简称“常州中和”），注册资本100万美元，其中，常州市中和投资发展有限公司出资75万美元，持有75%股权；BESTPRINCIPAL控股有限公司出资25万美元，持有25%股权。主营生产汽车、摩托车零部件及其配套塑料制品。2004年5月11日，常州中和领取了企合苏常总字第003777号《企业法人营业执照》。上述中外双方股东出资经常州安心会计师事务所有限公司出具常安会验（2004）第007号、常安会验（2004）第014号验资报告审验，截止2004年10月14日，已收到全体股东缴纳的100万美元注册资本。2005年9月16日，常州中和召开董事会，决议通过常州中和汽车部件制造有限公司与常州新泉汽车内饰件有限公司合并事宜。2005年11月10日，常州新泉汽车内饰件有限公司与常州中和汽车部件制造有限公司签订《合并协议》，协议约定双方采取吸收合并方式进行合并，常州新泉汽车内饰件有限公司全面接收常州中和汽车部件制造有限公司的资产、负债及人员，即常州新泉汽车内饰件有限公司股东丹阳市汽车内饰件厂收购常州市中和投资发展有限公司持有的常州中和75%股权；股东香港银泉发展有限公司收购BESTPRINCIPAL控股有限公司持有的常州中和25%股权。2006年8月2日，常州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州新泉汽车内饰件有限公司吸收合并的批复》（常开委经[2006]225号）批准上述事项。2006年9月13日，常州大华联合会计师事务所对本次吸收合并导致的新泉有限注册资本变更进行审验，并出具了常大会验（2006）第093号验资报告。本次吸收合并完成后，公司注册资本为2780万元港币（常州中和合并前的注册资本100万美元换算为780万元港币），其中：丹阳市汽车内饰件厂出资2085万元港币，占注册资本的75%；香港银泉发展有限公司出资695万元港币，占注册资本的25%。2007年1月12日，公司取得换发的注册号为企合苏常总字第002730号的《企业法人营业执照》。

2011年10月14日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州新泉汽车内饰件有限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》（常开委经[2011]221号），同意丹阳市汽车内饰件厂将其持有公司75%的股权、香港银泉发展有限公司将其持有公司25%的股权全部转让给江苏新泉志和投资有限公司,公司由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由2780万港币变更为2946.8万元人民币。本次变更后，江苏新泉志和投资有限公司出资人民币2946.8万元，占注册资本的100%。2011年11月29日，公司取得换发的注册号为320400400006470号的《企业法人营业执照》。2011年11月22日，立信会计师事务所对本次验资事宜进行审验并出具了信会师报字[2011]第41291号验资报告。

2011年12月28日，公司更名为江苏新泉汽车饰件有限公司，注册地由江苏省常州市变更为江苏省丹阳市。

2012年1月11日，江苏新泉志和投资有限公司、唐志华和唐美华签署了《增资协议》，由唐志华和唐美华共同对本公司增资3,900万元，其中唐志华增资2,900万元、唐美华增资1,000万元。本期增资完成后，公司注册资本为6,846.8万元，其中：江苏新泉志和投资有限公司出资2,946.8万元，占注册资本的43.04%；唐志华出资2,900万元，占注册资本的42.36%；唐美华出资1,000万元，占注册资本的14.60%。2012年1月20日，立信会计师事务所对本次增资事宜进行审验并出具了信会师报字[2012]第110055号验资报告。

2012年4月16日，公司通过股东会决议，决定整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东共同签署了《发起人协议》，约定以截至2012年3月31日经审计的净资产人民币70,762,210.23元折合股本6,846.80万股，其余部分计入资本公积。2012年4月28日，立信会计师事务所对本次净资产折股进行审验并出具了编号为信会师报字[2012]第112954号验资报告。本公司以截至2012年3月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币70,762,210.23元，按1:0.9676的比例折合股份总额68,468,000股，每股1元，大于股本部分2,294,210.23元计入资本公积。本期净资产折股完成后，公司注册资本为6,846.8万元人民币，其中：江苏新泉志和投资有限公司出资2,946.8万元，占注册资本的43.04%；唐志华出资2,900万元，占注册资本的

42.36%；唐美华出资1,000万元，占注册资本的14.60%。2012年5月7日，江苏省镇江工商行政管理局向江苏新泉换发了注册号为320400400006470的《企业法人营业执照》。

2012年6月2日，公司通过股东大会决议，决定增资760.80万元，其中自然人吴群、刘忠各出资人民币2,500万元认购新增股本。2012年6月6日，立信会计师事务所对上述增资事宜进行审验并出具了信会师报字[2012]第113415号验资报告。本次增资后，公司注册资本变更为7,607.6万元，其中：江苏新泉志和投资有限公司出资2,946.8万元，占注册资本的38.74%；唐志华出资2,900万元，占注册资本的38.12%；唐美华出资1,000万元，占注册资本的13.14%，吴群出资380.4万元，占注册资本的5.00%；刘忠出资380.4万元，占注册资本的5.00%。

2012年11月20日，公司通过股东大会决议，决定增加注册资本4,347.4万元，公司总股本由7,607.6万元增加到11,955万元。其中江苏新泉志和投资有限公司认购2,427.40万股，陈志军认购590万股，陶硕虎认购480万股，季平认购450万股，朱良平认购300万股，薛一宁认购100万股。2012年12月5日和2012年12月10日，立信会计师事务所对上述增资事宜进行审验并分别出具了信会师报字[2012]第114249号验资报告和信会师报字[2012]第114266号验资报告。本次增资后，公司注册资本变更为11,955万元，其中：江苏新泉志和投资有限公司出资5374.2万元，占注册资本的44.95%；唐志华出资2900万元，占注册资本的24.26%；唐美华出资1000万元，占注册资本的8.36%；陈志军出资590万元，占注册资本的4.94%；陶硕虎出资480万元，占注册资本的4.02%；季平出资450万元，占注册资本的3.76%；吴群出资380.4万元，占注册资本的3.18%；刘忠出资380.4万元，占注册资本的3.18%，朱良平出资300万元，占注册资本的

2.51%；薛一宁出资100万元，占注册资本的0.84%。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]267号文核准，公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,985.00万股，增加注册资本3,985.00万元，增加后的注册资本为人民币15,940.00万元，并于2017年3月完成了工商变更登记手续。公司于2017年3月17日在上海证券交易所挂牌上市，上海证券交易所A股交易代码：603179，A股简称：新泉股份。

2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案，同意向符合授予条件的89名激励对象授予287万股限制性股票。经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2018〕283号）核准，公司于2018年6月4日公开发行450万张可转换公司债券，发行总额人民币450,000,000.00元，期限6年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。该可转债转股期起止日期为2018年6月4日至2024年6月3日。2021年8月18日，“新泉转债”（转债代码113509）已完成赎回并在上海证券交易所摘牌。

2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50万股调整为70万股，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。2018年10月24日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》，调整后，本激励计划预留授予的激励对象47名调整为39名，预留授予的限制性股票总数由70万股调整为55.9万股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2838号文核准，公司于2020年12月向确定发行对象发行人民币普通股（A股）49,810,515股，增加注册资本49,810,515.00元，增加后注册资本为人民币367,817,237.00元，并于2021年1月19日完成工商变更登记手续。

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕1601号）、上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕202号文同意，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，发行总额人民币1,160,000,000.00元，期限6年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。该可转债转股期起止日期为2024年2月19日至2029年8月10日。

公司的企业法人营业执照注册号：91321100728017147G。所属行业为工业类。

截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数487,303,796.00股，注册地：丹阳丹北镇长春村，总部地址：江苏省常州市新北区。

本公司主要经营活动为：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;需依法经审批的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

本公司的母公司为江苏新泉志和投资有限公司，本公司的实际控制人为唐敖齐、唐志华。

本财务报表业经公司全体董事于2025年4月27日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

√适用□不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、（34）收入”。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，新泉发展香港有限公司的记账本位币为港币，XINQUANHICOMMALAYSIASDN.BHD.的记账本位币为林吉特，XinquanMexicoAutomotiveTrim,S.deR.L.deC.V.的记账本位币为比索，XinquanUSAutomotiveInteriorSystemCo.,Ltd.、XinquanUSLLC、XinquanUSGroupLLC、XinquanTexasAutomotiveInteriorsLLC的记账本位币为美元，XINQUANINTERNATIONALDEVELOPMENTSINGAPOREPTE.LTD.的记账本位币为新加坡元，XinquanSlovakiaAutomotiveTrims.r.o.的记账本位币为欧元。本财务报表以人民币列示。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

①增加子公司或业务在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

②处置子公司

Ⅰ、一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

Ⅱ、分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

③购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“五、（19）长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用每月月末汇率加权平均折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1）金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

①业务模式是以收取合同现金流量为目标；

②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

①业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

①该项指定能够消除或显著减少会计错配。

②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

③该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

⑥以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

①收取金融资产现金流量的合同权利终止；

②金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

③金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。