兰州兰石重型装备股份有限公司

外派董事管理制度

（2025年4月修订）

第一章总则

第一条为建立和完善兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理机制，充分发挥公司外派董事的作用，保证公司战略规划和经营方针得到贯彻执行，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称外派董事，是指由公司董事会按本制度规定的程序，向所属控股子公司或参股公司（以下简称“任职企业”）委派或提名的专职或兼职董事。

第三条外派董事代表公司行使《公司法》及任职企业公司《章程》赋予董事的各项权利和责任，勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。

第四条外派董事人选应当符合任职企业的行业特征和专业要求，外派董事应有利于优化任职企业董事会成员结构、提升决策水平，外派董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）坚持党管干部、党管人才原则。

（二）坚持股东认可与发挥市场机制作用相结合，突出政治标准和专业能力。

（三）坚持事业为上、以事择人。

（四）坚持权利、义务和责任相统一，激励与约束并重。

（五）坚持依规依纪依法管理。

第二章任职条件

第五条外派董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武

装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）遵守国家法律、法规和公司《章程》，诚实守信，勤勉尽责，具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，遵规守纪，坚持原则、担当尽责。

（三）熟悉宏观经济政策和行业发展趋势，具备企业规范运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，了解任职企业的主营业务情况，具有履职所需的专业能力，懂经营、会管理、善决策。

（四）具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履职所必需的专业知识，有较高的综合素质和较强的治企能力、分析判断能力、风险防控能力、知事识人能力、开拓创新能力，熟悉任职企业相关行业和国内外市场、国家宏观经济政策及相关法律法规，拥有企业战略规划、创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务等某一方面的专长。

（五）具有累计8年以上企业工作经历或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；或拥有企业战略规划、创新发展、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务等某一方面的专长。

（六）首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁。

（七）一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

（八）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（九）符合有关法律法规规定的资格条件。

第六条外派董事除符合上述基本条件外，不得有以下情形：

（一）近三年年度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次或不定等次的。近三年政治素质专项考察鉴定等次在基本合格及以下的。

（二）未履行或者未正确履行职责，导致企业发展、党建工作或者分管工作处于落后状态，企业丧失发展机遇，或者造成国有资产损失以及其他不良后果的。

（三）受到诫勉、组织处理或者党纪政务处分等影响期未满或者期满影响使用的。

（四）其他不宜担任外派董事的情形。

第七条因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的董事和高级

管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任董事和高级管理人员的，不能担任外派董事。

第三章选聘

第八条公司向所属控股子公司及参股公司提名或委派的外派董事通过组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式，面向经营管理人员遴选外派董事人选，经公司党委审定后纳入外派董事人才库。第九条选聘外派董事按以下程序实施：

（一）公司组织人事部门对所属控股子公司及参股公司董事会功能、结构进行综合分析，并听取拟任职企业主要负责人意见后，按照人事相宜、人岗匹配的原则，从外派董事人才库中提出初步人选。

（二）与初步人选就外派董事相关工作及职责、权利和义务等事项进行沟通，初步人选就与拟任职企业不存在可能影响公正履职的情形作出书面承诺。

（三）通过全国信用信息共享平台，了解初步人选信用情况。

（四）研究提出拟任人选建议。

（五）公司党委会议研究审议。

（六）公司董事会研究决定，依法依规委派或提名。

第十条外派董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）近2年内本人曾在拟任职企业或者所属二级企业担任主要领导职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的，或持有与拟任职企业有竞争关系的非上市公司股权的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业及所属非上市公司股权，直接或者间接持有拟任职企业及所属上市公司1%以上股份，或者是所属上市公司前十名股东中的自然人股东的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第十一条外派董事每个聘期不得超过3年，聘期届满需要续聘的，重新履

行聘任手续。外派董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。第十二条兼职外派董事同时任职的企业一般不得超过3户。

第四章职权及忠实、勤勉义务

第十三条外派董事行使以下职权：

（一）在任职企业董事会会议上独立发表意见，独立履行职责。

（二）经1/3以上董事或董事长同意，可以提议召开临时董事会会议。

（三）提议并经董事会审计委员会主席同意，可以提议召开临时会议。

（四）享有与任职企业其他董事同等的知情权。根据履行职责需要，了解和掌握任职企业的相关情况，包括会议材料、审计报告等，任职企业应予配合。

（五）对任职企业没有正确履行董事会决议，导致存在风险隐患，可能损害股东或任职企业合法权益等情况，提请董事会予以纠正，必要时直接向股东报告。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和任职企业章程规定的其他权利。

第十四条外派董事负有下列忠实义务：

（一）贯彻执行公司关于子公司改革发展的方针、政策、决议和规定。

（二）保护任职企业资产的安全，维护股东和任职企业的合法权益。

（三）保守任职企业商业秘密。

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财产。

（五）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益。

（六）不得自营或者为他人经营与任职企业同类的业务。

（七）不得违反公司有关规定接受任职企业的报酬、津贴和福利待遇。

（八）不得让任职企业或者与任职企业有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与任职企业有业务往来的企业的馈赠。

（九）遵守公司廉洁从业相关规定。

（十）法律、行政法规和公司《章程》规定的其他忠实义务。

第十五条外派董事负有下列勤勉义务：

（一）投入足够时间和精力履行董事职责。除不可抗力等因素外，外派董事一个工作年度内出席所任职企业董事会现场会议的次数应当不少于总会议次数的四分之三。

（二）持续关注任职企业经营管理。主动学习有关知识，熟悉任职企业生产

经营和改革发展情况，认真阅读任职企业的财务报告和其他文件，及时向任职企业董事会报告所发现的董事会应当关注的问题，特别是可能会给公司造成重大损失或者重大经营危机的事件。第十六条董事会中外派董事超过3人的设外派董事召集人1名，由任职企业董事会听取外派董事意见后指定。外派董事召集人除履行本制度规定的义务以外，还应当承担下列工作任务：

（一）根据工作需要，代表外派董事就有关事项与公司以及任职企业董事长、经理层沟通。

（二）每年至少组织召开1次任职企业全体外派董事务虚会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

（三）制定外派董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报公司董事会办公室备案。

（四）对任职企业外派董事的履职表现提出评价建议。

第五章履职管理

第十七条外派董事参加任职企业董事会会议，一般应遵循以下程序：

（一）会前准备。收到会议通知后，做好资料审阅和调查研究工作，并于3日内将涉及《公司法》、公司《章程》规定的属于股东会（股东）权责范围内的重大决策事项，以及法律法规明确需由股东会（股东）批准或者出具审核意见的事项，以会前报告的形式报公司董事会，同时提交个人对该决策事项的意见建议。公司董事会根据报告内容，依法依规作出决定，提出意见建议，并于子企业董事会召开前向其外派董事反馈。

（二）会议表决。对属于股东会（股东）权责范围内的重大事项，外派董事应按照公司反馈意见在董事会上发表表决意见。其他决策事项，由外派董事在充分调研论证的基础上依法依规独立发表意见。

（三）季度报告。董事会会会议结束后，由任职企业董事会办公室于每季度结束后5个工作日内，将外派董事履职台账报送至公司董事会办公室。

第十八条落实外派董事专项工作报告制度。根据公司《重大事项内部报告制度》，出现以下重大事项情形时，外派董事应当及时报告公司董事会：

（一）任职企业发生或存在经营、投融资、内控等方面重大风险，可能危害

股东利益的事项。

（二）认为任职企业董事会违规违法决策，或者董事会决议可能损害股东利益、企业利益、职工合法权益的。

（三）经调查确认任职企业生产经营可能存在违反法律、法规或者公司《章程》的情形，以及其他损害股东权益的情形。

（四）任职企业未正确执行董事会决议的情形以及经提醒后纠正的情况。

（五）认为应当报告的其他事项。

第十九条任职企业应当为外派董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）公司印发的涉及企业改革发展监管的文件及有关资料，应当在符合保密规定的前提下及时送达外派董事。

（二）按照公司《章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等有关要求，及时将董事会会议通知、议案及相关材料送达外派董事。

企业法定代表人对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外派董事出席。

（四）除国家有特殊规定以外，应当向外派董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为外派董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和住宿等履职待遇和服务保障，出差待遇比照任职企业领导班子成员的标准执行。

（六）做好外派董事履职所需的其他支撑服务工作。

第二十条任职企业应当建立外派董事季度履职工作台账，详实记录外派董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见以及到岗等方面情况，并在每季度结束后5个工作日内将每名外派董事季度履职台账情况报送公司董事会办公室；外派董事每年1月31日前向公司董事会办公室报送上年度履职工作报告。

第二十一条公司董事会办公室（可根据工作实际在董事会办公室内设外派董事管理机构）为外派董事履职提供服务保障，负责外派董事的日常管理。

（一）组织召开外派董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达公司有关决策部署和要求。根据工作需要，安排外派董事参加或者列席相关会议，定期或不定期

组织外派董事开展培训。

（二）负责外派董事的日常联络、文件传送等工作，及时通报需要外派董事关注的有关事项。

（三）主动开展政策指导，及时处置外派董事报送的信息和反映的问题，答复外派董事意见建议征询。

（四）做好外派董事履职所需的其他服务保障工作。

（五）做好外派董事考核评价等工作。

（六）收集整理、归类处置、分析研判外派董事报告，建立外派董事履职报告台账、工作档案。

第六章考核评价与薪酬

第二十二条外派董事考核分为年度考核和任期考核,由公司董事会办公室负责组织实施，考核结果报送公司组织人事部门备案。具体考核细则参照执行《兰州兰石重型装备股份有限公司子公司董事会与董事评价办法》。

第二十三条公司外派的董事不得在任职企业领取报酬（津贴），由公司根据其年度履职情况给予考核奖励。

第七章责任追究

第二十四条外派董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会决议违反《国有资产法》等法律法规、公司《章程》和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）会前应报告公司的重大事项，由于未报告而出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（三）在董事会决策中不担当、不作为消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（四）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密、个人信息，损害国家、股东或者企业利益的。

（五）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业

务，给企业造成损失的。

（六）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

（七）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（八）其他应当追究责任的情形。对外派董事的责任追究方式，依照其行为性质，按照有关法律法规规定执行。第二十五条鼓励外派董事在推动企业改革发展中担当作为。对董事会的违规决策，外派董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免于处理。

第八章解聘管理第二十六条现职公司中层经营管理人员兼任外派董事的，达到法定退休年龄后，其兼任的外派董事予以解聘。

第二十七条外派董事有下列情形之一的，应当予以免职或解聘，出现下述

（四）（五）（六）（七）（八）款的，还应免除现任所有职务：

（一）因工作需要解聘的。

（二）本人申请辞职并被批准的。

（三）因健康原因，不适合继续任职的。

（四）除不可抗力等特殊情况以外，出席董事会会议次数未达到本制度第十五条规定的。

（五）擅自离职的。

（六）履职过程中对股东或者任职企业有不诚信行为的。

（七）年度考核评价结果为不称职、连续两个年度考核评价结果为基本称职，或者任期评价结果为基本称职。

（八）违反党的纪律和国家法律法规受到责任追究，应当予以解聘的。

（九）其他不适合继续任职的情形。

外派董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职。接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第二十八条外派董事自愿辞职的，应当提出书面申请，未经批准，应当继

续履职。擅自离职的，视情节按照有关规定给予相应处理；造成严重后果的，依法依规追究责任。

第二十九条外派董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。

第九章附则

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。