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总经理工作细则（2025年4月修订）

第一章总则第一条为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制订本细则，以明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展。

第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》以及本细则的规定。副总经理对总经理负责。

第三条经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，负责谋经营、抓落实、强管理，接受董事会的监督、检查、管理和审计委员会的监督。

第二章总经理的任职资格、责任与义务

第四条总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求,完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。

第五条总经理应当具备下列任职条件：

1.具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

2.具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

3.具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行,熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规;

4.诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

5.年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

有下列情形之一的人员不得担任公司的总经理：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（六）法律、行政法规、部门规章及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第六条总经理应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，并承担下列责任：

1.维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

2.遵守公司《章程》,落实董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

3.组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

4.注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力;

5.组织推行全面质量管理体系，推进公司质量体系认证工作，提高质量管理水平；

6.采取切实措施，推进公司管理提升，提高经济效益，增强企业自我革新和

自我发展能力；

7.高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

8.对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；

9.对公司违法经营承担相应法律责任；

10.对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应责任。第七条总经理履行下列义务：

1.向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核、奖惩;

2.根据董事会的要求，向董事会提供信息或资料，确保公司运营对董事会的透明度；

3.对提供给董事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。

第八条总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通，积极回答董事会、董事的咨询、质询。

第九条总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。

第三章总经理产生及职权

第十条国家机关工作人员不得兼任公司总经理，任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。

第十一条总经理按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。总经理可由董事兼任。

公司设副总经理若干名，由总经理征求各方面意见后提名，按照企业领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任。

第十二条解聘公司总经理，必须有董事会决议，并由董事会提前1个月向总经理本人提出解聘的理由。

第十三条总经理因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职报告，经董事会同意后方可离任。

第十四条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十五条董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害的，应承担赔偿责任。

第十六条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

在任期间，总经理可以向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第十七条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案、对外捐赠或赞助；

（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（十）拟订公司的资产处置方案，审批不超过300万元或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产1%的公司资产处置、固定资产报废等事项；

（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）拟订公司增减注册资本方案；

（十四）拟订公司改革、重组方案；

（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与控股股东进行预沟通；

（十八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；

（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；

（二十二）在法律、法规、规章、规范性文件以及本规则规定和董事会授权的范围内，代表公司对外处理日常经营中的事务；

（二十三）审批签署或授权代理人签署公司正常生产经营中的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、委托或受托加工合同、租入或租出资产合同、咨询服务合同），若属关联交易应当符合公司《关联交易公允决策制度》的有关规定。总经理可代表公司签署经股东会或董事会审议批准的关联交易合同。

（二十四）审批签署或授权代理人签署董事会批准的资本性支出计划项下的固定资产投资及设备采购合同。未列入董事会批准的资本性支出计划的固定资产投资及设备采购合同，因生产经营急需有权决定并签署单项20万，在十二个月内累计金额不超过150万元的固定资产投资及设备采购合同。

（二十五）签发日常行政、业务和财务文件。

（二十六）有关企业注册、股权投资、资产出售、资产抵押、提供担保等资本性合同，经董事会或股东会审议批准后，由公司法定代表人签订或由公司法定代表人授权公司总经理签订；

（二十七）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；

（二十八）公司《章程》和董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总经理可以列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总经理对董事会决议有要求复议一次的权利。第十八条总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行职务。第十九条总经理可以列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第二十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取职工大会或者职代会的意见。第二十一条总经理应当重视环境保护工作，努力改善职工的劳动条件，搞好安全生产、文明生产，在提高经济效益的基础上，逐步改善职工的物质文化生活水平。

第二十二条副总经理主要职权：

1.副总经理受总经理委托分管公司职能部门或子公司的工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

2.总经理不能履行职权时，副总经理受董事会或总经理委托，可代行总经理职权。

第二十三条其他高级管理人员的工作职责：

（一）副总经理、总工程师：协助总经理工作。

（二）财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。

（三）董事会秘书主要职责为：

1.依法准备和及时递交有关部门所要求董事会、股东会出具的报告和文件；

2.按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席或出席会议，据实对所议事项做成详细的书面会议记录并签字，草拟会议决议；

3.负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

4.对董事会议案程序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核，做好议案会前沟通协调工作；

5.筹备董事会各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；

6.负责编制董事会年度工作经费方案；

7.协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；

8.跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长报告；

9.负责草拟董事会年度工作报告；

10.保障外部董事履职条件，持续向外部董事提供、提醒并确保其了解国家、省上及省政府国资委最新会议及文件精神；

11.负责董事会对外的日常联络；

12.负责股东会、董事会及董事档案管理工作，妥善保管会议决议、会议纪要、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议议案等材料，保证公司股东会和董事会有完整的组织文件和相关记录；

13.董事会授权行使和法律、行政法规和公司《章程》规定的其他职权。

第二十四条董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

第二十五条公司总经理及其他高级管理人员必须遵守公司《章程》所规定的忠实及勤勉义务。

第二十六条公司总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规和公司《章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

（一）违反公司《章程》规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（三）未经股东会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；

（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；

（五）挪用公司资金，或者违反公司《章程》规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人；

（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（九）违反法律、法规或公司《章程》规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该高级管理人员本身的合法利益有要求。

第四章总经理办公会议

第二十七条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。

第二十八条总经理办公会议实行总经理负责制。会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理（领导班子）主持会议。总经理办公会议由公司高级管理人员参加，总经理视需要决定公司有关职能部门负责人参加会议。根据需要也可通知有关子公司负责人参加会议。董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。

第二十九条总经理在决定事项时，涉及公司党委参与重大问题决策及职工民主管理的，按照相关规定和程序办理。

第三十条总经理办公会议的主要内容是：

（一）组织实施董事会和党委会议的决议和工作部署，并落实董事会提出需要加以改进和纠正的问题；

（二）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；

（三）制订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司内部管理具体的规章制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员（不含党群干部）；

（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（九）拟订公司内部改革重组、设立、撤销和收入分配方案；研究决定分子公司经营班子成员、派出人员的聘任和解聘方案，研究决定上述人员的薪酬和考核方案；

（十）拟订公司发展战略、中长期发展规划、公司生产经营方针、年度工作总结与计划，并组织实施；

（十一）拟定公司年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十二）拟订公司对外投资、出售资产、关联交易、贷款、资产抵押、对外担保、资产报损等方案；

（十三）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；

（十四）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出，并与财务总监联合签署预算范围内公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十五）拟订公司重大融资计划、担保、并购、资产处置，重大合同签订、执行和变更等事项方案；并根据董事会授权额度，审批公司投资、融资、资产处置、合同签订、执行、变更、概（预）算调整、招投标、对外捐赠或赞助等事项；

（十六）拟订公司建立风险管理体系的方案，拟订公司风险评估报告；

（十七）听取经理班子成员报告所分管部门、业务的重点工作实施情况，对提请会议决策的重大问题和日常经营管理中的相关业务进行研究和决策；

（十八）布置公司经营管理方面的阶段性工作和专项性工作；

（十九）根据董事会决定的经营计划、投资方案和年度预算，批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（二十）研究公司各部门提请审议的其他事项；

（二十一）需要提交党委会、董事会及其他会议决策的事项；

（二十二）董事会决议授权和公司《章程》规定的其他事项。

第三十一条总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会/党总支前置研究讨论的，应事先提交公司党委会/党总支研究讨论，党委会/党总支

研究讨论后形成书面意见。第三十二条总经理办公会议分为例会和临时会议。有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理等高级管理人员提议，并经总经理同意时；

（三）有重要经营管理事项需要研究决定时；

（四）有突发性事件发生时。总经理办公会议可采取现场会议、通讯及其他形式召开。第三十三条总经理办公会的组织工作由总经理办公室负责。一般情况下，应在会议召开2天前，通知出席和列席会议人员，如有材料同时送达。第三十四条出席总经理办公会议的人员应事先召集有关部门对提交总经理办公会议研究的议题进行研究，广泛征求意见。涉及员工切身利益的，可通过多种形式听取意见和建议。对意见分歧较大的问题，应向会议作出说明。

第三十五条总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，形成会议决议，并以总经理办公会议纪要或公司文件的形式印发实施。

第三十六条公司办公室负责总经理办公会议记录，并起草会议纪要。会议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发。

第三十七条总经理办公会议决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、工会的相关意见或建议。

第三十八条总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。

第三十九条总经理办公会议决议由副总经理等公司领导根据分工，负责组织落实。

第四十条总经理办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办。

第四十一条公司总经理、副总经理可召集、主持以下各类专项会议，协调、安排公司日常经营活动：经营分析会、财务例会、人力资源例会、投资工作例会、市场营销工作例会、质量工作例会、研发和科技工作例会、风险管理例会等。

第五章总经理报告制度第四十二条总经理应定期以书面形式向董事会、审计委员会报告工作，原则上每半年一次，报告内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况；

（六）公司突发事件的处理情况；

（七）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。第四十三条根据有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定，总经理负责安全生产事故、突发事件等应急救援和处置。并建立及时报告制度，第一时间报告相关主管部门。

第四十四条总经理应自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或审计委员会要求报告工作。

第四十五条总经理应当每半年一次向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

第六章附则

第四十六条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第四十七条本细则由公司董事会负责解释。

第四十八条本细则自董事会审议通过之日起生效。