2024年年度股东会资料

股票简称：兰石重装

股票代码：603169

二〇二五年四月十八日

目 录

2024年年度股东会会议议程 ...... 3会议议案1．2024年度董事会工作报告 ...... 4

2．2024年度监事会工作报告 ...... 13

3．2024年年度报告及摘要 ...... 18

4．2024年度独立董事述职报告 ...... 19

5．关于2024年度利润分配预案 ...... 20

6．关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 227．关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 24

8．关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 28

兰州兰石重型装备股份有限公司2024年年度股东会会议议程

一、会议时间：2025年4月18日14点00分

二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室

三、主持人致欢迎辞

四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师

五、主持人提议监票人、计票人、记录人

六、股东逐项审议以下议案：

1．《2024年度董事会工作报告》；

2．《2024年度监事会工作报告》；

3．《2024年年度报告及摘要》；

4．《2024年度独立董事述职报告》；

5．《关于2024年度利润分配预案》；

6．《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

7.《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

8．《关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

七、议案表决

八、监票人、计票人统计表决情况

九、主持人宣布表决结果

十、签署、宣读股东会决议

十一、宣读法律意见书

十二、会议闭幕

议案一

兰州兰石重型装备股份有限公司

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，围绕公司发展战略和年度经营目标，认真履行股东会赋予的职责，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将2024年度公司董事会工作报告如下：

一、2024年工作回顾

（一）强化战略引领，营收规模再创新高

报告期内，面对复杂多变的国内外经济形势，公司紧扣年度经营目标，强化党建引领，加大科研投入，深耕国内外市场，推进生产制造精益管理，强化内部管理效能提升和规范治理，营收规模再创新高。公司2024年度实现营业收入57.91亿元，同比增长12.18%；实现归属于上市公司股东的净利润1.56亿元，同比增长

1.59%；实现经营活动产生的现金流量净额4.04亿元，同比增长56.85%。

（二）深化创新驱动，持续加固技术“护城河”

报告期内，公司始终坚持科技引领，不断加大研发投入，报告期内公司研发投入2.91亿元，研发强度达到5.03%，形成“高温熔盐储能系统及关键装备研发”等20余项关键装备及核心技术，实现了关键技术与核心设备新突破；持续推动科技创新平台升级，推行“揭榜挂帅”“首席科学家”组织模式，聚焦核心优势产业，推动关键项目落地，打造“技术攻关+产业化应用”模式；制定打破科技人员“收入天花板”的政策，对有科研贡献的人员采取倾向性奖励并给予晋升通道，实现科研人才“引用育留”模式的突破，有效激发了科技人才活力。

（三）优化营销体系，打造多元化市场增长极

报告期内，公司营销体系进一步优化，营销活力进一步释放。通过开展全产业链分析，制定细分领域产业链发展举措，精准定位客户需求，聚焦重点产品推广与市场开拓。报告期内，公司实现新增订货81.6亿元，同比增长27.6%；其中，

取得传统炼油化工、煤化工领域新增订单49.55亿元，稳住了订单基本盘；战略性新兴产业方面取得新能源订单8.79亿元，其中核能领域获得订单6.77亿元，同比增长31.05%；获得金属新材料订单9.18亿元，同比增长25.41%；节能环保领域取得订单5.68亿元，同比增长26.35%；工业智能装备市场获得订单6.03亿元，同比增长19.40%；检验检测、检维修服务等高附加值订单攀升至2.37亿元。从国际化维度看，国际市场拓展取得新突破，国际项目订单达4.11亿元，同比增长41.09%。

（四）纵深推进国企改革，激发高质量发展动能

报告期内，公司坚持把改革作为推动高质量发展的关键一招，以改革增动力、添活力、破难题、促发展，在国务院国资委“科改行动”专项考核中获评“标杆”企业，公司发展活力持续释放。清单化落实新一轮国企改革任务要求，实现重点任务落地见效；治理机制结构更加完善，动态调整子公司外部董监事，动态优化子公司“重大决策事项清单”，科学管理水平和决策效能不断提升；子公司重工公司继入选国家级专精特新“小巨人”企业之后又成功入选“第一批甘肃省制造业单项冠军企业”，换热公司、检测公司入围省级“专精特新”中小企业；公司以三项制度改革为抓手，实施任期制契约化管理质量提升工程，全面推行市场化招聘和不胜任退出机制，建立“岗位+能力+业绩”多维评价体系，进一步激发了企业的内生动力。

（五）加速“资本+数智”赋能，转型升级向新向实

报告期内，公司以资本运作的方式助力产业转型及业务布局调整，实现对子公司环保公司的混合所有制改革，深度切入节能减碳及绿色能源转化领域；合作设立中核科创产业基金及其执行合伙企业，做大做强做优核能装备产业；抢抓光热熔盐储能市场发展机遇，组建合资公司，熔盐储能装备技术应用于阿克塞50MW槽式等光热发电项目，做深做实储能领域业务。“智改数转”成效凸显，重型压力容器焊接数字化车间等5项建设成果入选甘肃省“智改数转网联”典型案例，2项智能化改造项目被列入省级工业和信息化发展专项。实现传统优势产业迭代升级，炼油化工装备领域承制全球首台套150万吨/年渣油加氢轻质化加氢反应器、首个中原油田普光气田橇装设备顺利交付投产；煤化工装备领域形成加压循环流化床煤气化、纯氧非催化转化等成套技术及装备，承制国内聚氟乙烯中试项目主要装置，煤化工新增订货实现翻番。同时，公司产业转型实现扩量提质，高标准建成甘肃省首个绿氢“制储输加用”一体化试验示范项目；公司在核电站

用核级板式换热器市场占有优势份额，核能装备订单同比增长31.05%；CCUS设备应用于华能陇东基地全球最大150万吨/年碳捕集项目；4J36精密合金、Incoloy825镍基高温合金等工艺路线打通并实现量产。

（六）加力实施精益管理，深挖提质增效潜能

报告期内，公司全面推进精益管理体系升级，围绕降本增效、质量提升和流程优化三大目标，取得了显著成效。一是公司以全面预算为抓手，建立了灵活高效的财务管控体系，以预算控成本增效益，形成了“人人参与、持续降本”的氛围。同时，公司持续深化供应链改革，构建了数字化阳光采购平台，采购成本压降明显。二是公司实施质量管理提升三年行动，建成质量管理信息化平台，推行“一线员工操作行为质量积分制”，产品质量进一步提升。三是公司围绕客户订单差异化需求，建立了多线程并行管理与跨部门协同的“项目制”生产组织模式，打破了职能壁垒，系统优化了生产流程。

（七）坚持党建引领，凝聚发展合力

报告期内，公司党委坚持两手抓、两促进，把党纪学习教育成果转化为推动发展的强大动力，以严明纪律引领和保障公司高质量发展；聚焦增强核心功能，提升核心竞争力，创建73个特色品牌，创新打造“1+N+T”党建品牌体系，党建品牌案例荣获2024年度全国企业党建创新优秀案例；聚焦改革发展重点任务和年度生产经营指标，各级党组织开展党内竞赛96项，助推2100吨锻焊加氢反应器、核级全焊接板式热交换器、国内首台2MN径锻机组等一批重大项目顺利完成；以结对共建激发支部活力，52对基层党支部开展共建活动100余次，解决生产经营难题63个；公司党委加入“国和一号”产业链党建联盟，以党建为引领，共同研发产业化项目，实现共赢发展。

二、2024年董事会日常工作

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。

（一）董事会运行情况

报告期内，共组织召开董事会会议17次，其中定期会议4次，临时会议13次，审议事项71项，包括年度报告、半年度报告、综合授信、对外投资、关联交易等议题，会议召开与审议程序符合规定，合法有效并及时履行了信息披露义务，董

事会与公司经营层及业务部门保持有效沟通，董事会各项决议均得到切实执行。充分发挥了董事会在公司发展中“定战略”、“作决策”、“防风险”的作用。董事会全年组织召开股东会6次，审议议案20项，及时贯彻落实股东会的各项决议，实施完成了股东会授权董事会开展的各项工作。

（二）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

1. 董事会审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会根据公司《章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责，共召开6次会议，对财务会计报表，年度审计计划、利润分配、内部控制自我评价、聘请年审机构等事项进行了审议，指导与评价公司内审工作，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，推动公司年度审计工作顺利开展。

2. 董事会战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法律法规及公司《章程》《董事会战略委员会议事规则》的规定，对投资中核科创基金及其执行合伙企业成都兴核、《ESG治理架构建设方案》《ESG管理制度》、环保增资引战、设立熔盐储能公司等事项进行了审议并提出意见建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。

3. 董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及公司《章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责，共召开4次会议，对公司补选第五届董事会非独立董事、独立董事，聘任高级管理人员人选任职资格进行了审核，确保全体董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规，为公司董事会及经理层规范有效运行提供了保障。

4. 董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及公司《章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，勤勉履行职责，共召开3次会议，审议通过了《中层及以上管理人员履职待遇、业务支出实施细则》《2023年度高级

管理人员年薪兑现方案》，对公司高级管理人员、中层及以上管理人员的薪酬政策实施情况进行了监督。同时对年度报告中所披露的公司对董事及高级管理人员所支付的薪酬进行了监督，保证了薪酬支付公平、合理、合规。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等内部规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，行使权力，按时出席独董专门会议、董事会及其专门委员会、股东会等相关会议，认真审议各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，充分发挥自身的专业优势向公司董事会提出有益的建议意见，并对报告期内公司的重大事项出具了审慎、公正的独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（四）公司治理和规范运作情况

报告期内，为进一步完善内部控制，落实独董制度改革相关要求，提升公司制度运行效率，董事会根据公司发展实际，把握政策方向，修订了公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理类制度5项，制订了《选聘会计师事务所管理制度》《ESG管理制度》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》等3项规章制度，保证与现行监管制度的衔接，为董事会规范治理运作夯实基础。同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，及时对董事及高级管理人员进行法规和政策的宣贯，促进董事及高级管理人员履职能力提升。

（五）董事会对股东会决议执行情况

报告期内，公司召开年度股东会1次，临时股东会5次，全部采取了现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权、参与权和决策权，审议通过了年度报告、对外担保、补选非独立董事、聘任年审机构等20项议案，董事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》等相关规定，严格执行股东会的各项决议，为公司各项重大事项的科学决策和有效落实做出了卓有成效的贡献。

（六）信息披露及内幕知情人管理情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》及公司《章程》《信息披露事务管理制度》等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，

切实提高公司规范运作水平和透明度，并做好信息披露前的保密工作，全年在指定信息披露媒体上完成2023年年度报告、2024年半年度报告及98则临时公告的披露工作，及时向股东及社会公众报告公司财务及经营信息，确保投资者及时了解公司情况。报告期内，公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定，针对定期报告、股权收购等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，全年没有发生敏感信息提前泄露或被不当利用的情形，也未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。

（七）投资者关系管理情况

报告期内，公司主动、双向地采取多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，通过接待来访、投资者热线、公司邮箱以及上证e互动平台等渠道积极与投资者进行沟通。全年在上证e互动平台答复投资者问题36项，发布投资者关系活动记录表9则，召开业绩说明会1次，接听投资者热线三百余通，主动参加多家券商研究机构组织的投资策略会及投资者交流会。公司在主动、充分信息披露的基础上进行投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增加投资者对公司的信任，增强投资者的信心，使投资者进一步认同公司价值，提升公司资本市场形象，进而促进公司持续、健康的发展。

三、2025年工作安排

（一）抢抓市场机遇，锚定百亿订单创造新纪录

2025年，公司将抢抓“双碳”“两重两新”等政策机遇，实施“产品、定价、渠道、服务+专业化市场”的营销策略，确保市场订货突破百亿目标。公司将进一步优化市场布局，以公司业务转型升级为契机，做优炼油化工、煤化工等优势产业，重点关注“核氢光储”等新能源市场和新兴业务市场，以突出新能源、新材料首单奖励为主，推动新能源、新材料订单持续提升；充分利用海外平台公司，加大国际市场拓展力度，紧盯泛俄语地区、中东、南美和东南亚等市场，实现国际市场订单新突破；充分发挥公司在装备领域制造优势产业上的发展空间和集聚效应优势，加强与战略合作客户、工程公司、供应商等上下游产业链的营销协同，推进主营产品核心技术迭代升级，实现新型煤化工、精细化工等工程总包市场订单的增长。

（二）聚焦科技创新，加快形成新质生产力

2025年，公司将聚焦装备制造优势产业共性技术攻关和新兴产业培育，加大研发投入，确保整体研发强度不低于3.5%。做好知识产权和成果保护，在首台套设备、新材料研发等方面积极申报专利，形成自有专利池，重点在液态储氢技术及装备、柔性合成氨撬装、核岛换热设备等方面发力；发挥省能源装备创新联合体作用，与科研机构、高等院校、产业链上下游企业加强合作，联合攻关“卡脖子”或关键技术，重点完成SKK冷径向锻造机、高浓度有机废液资源化制氢等项目开发和新技术应用。同时，公司将加快智能化成套装备、网联装备、远程运维系统等技术研发应用，提升产品和产业链数字化水平，推进重型压力容器关键零部件智能化产线、基于工业互联网的高性能热交换装备智能生产线建设项目（二期）、智能化超合金生产线建设等数字化及绿色化示范应用场景和标志性工程的落地，加快形成新质生产力。

（三）持续深化改革，激发企业内生动力

2025年，公司将以增强企业核心功能、提升核心竞争力为重点，全面落实国企改革深化提升行动部署要求，以“钉钉子”精神全力推进改革深化提升行动高质量收官，激发企业发展的动力与活力，全面完成改革任务。坚持把改革作为激发动力的重要抓手，做到哪里问题突出，改革就跟进到哪里，积极开展首创性、差异化改革。强化混合所有制企业管控，加大专业化整合力度，高水平聚焦主责主业。强化改革成效评价，建立健全跟踪落实、成果晾晒、成效评估等考核评价机制，做到完成一项、评估一项、销号一项，确保改革任务落实有力、成效明显。强化评价结果应用，将改革成效与薪酬分配、能上能下直接挂钩，做到真实评价、刚性兑现。在此基础上建立常态化长效化工作机制，不断巩固放大改革效应，进一步激发企业发展的内生动力。

（四）高起点谋划“十五五”，谱写发展新蓝图

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋划之年，年度内公司将强化创新增动能、深化改革激活力、抢抓机遇拓增量、精益管理提质效，高质量完成全年目标，全力打好“十四五”收官战；同时在兰石新时期“1333”战略的引领下，立足市场需求、发展趋势和行业现状，以清晰的发展思路谋划“十五五”，依托重大项目，构建传统优势产业、新兴产业、未来产业协同发展的现代化产业体系。最终以“强链延链补链”为主线，以深化国企改革、市场营销与

品牌建设、品质提升、风险防控、安全管理等工作为主要抓手，以产融协同发展、创新发展为支撑，实现公司高质量发展。

（五）资本运作多点发力，外延式发展取得新成效

2025年，公司将围绕主责主业，充分发挥上市平台的产业牵引、资源整合和投融资作用，实现公司与优势产业融合发展，以及公司市值的稳步增长。积极寻求产业协同性强、未来增长空间大、拥有核心技术的标的企业，通过并购重组以及股权合作等方式向“核心设备+终端产品”延伸，不断向精细化工、化工新材料、高附加值产品领域拓展，补强短板弱项，优化资本运营质量和产业布局。探索建立重大项目跟投机制，探索创新实施利润分享、技术入股、内部创业等激励方式，创新员工利润分享模式，有效激活和调动员工的积极性、创造力与凝聚力；多种渠道强化投资者关系管理，采取如券商策略会、E互动平台、投资者热线及投资者关系邮箱等途径，加强与投资者的沟通交流。

（六）着力优化公司治理，全面提升治理效能

2025年，公司将持续完善公司治理的结构、组织、运行、制度、监督、党建体系等，加快推进治理体系和治理能力的现代化。加强董事会建设，完善董事会运行制度机制，动态优化权责清单和决策流程，完善授权放权机制，分层分类推进子企业董事会建设，理顺治理关系，厘清权责边界，同时强化董事会专门委员会工作职能，建立符合政策要求的监督机制；发挥好外部董事作用，严格外部董事选聘，选优配强子企业外部董事；压实经理层的经营管理责任，健全激励约束机制，激发经理层经营活力动力；进一步提升混合所有制企业管控质效，优化完善混合所有制企业“一企一策”差异化管控模式，实施差异化治理，完善总部与混合所有制企业权责事项和授权放权事项清单，完善以股东角色和身份参与企业决策和经营管理机制，充分调动混合所有制企业经营活力动力。

（七）坚持和加强党的全面领导，高质量党建引领高质量发展

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神、习近平总书记视察甘肃重要讲话重要指示精神，锚定高质量发展首要任务，坚持和加强党的全面领导，深化改革创新，强化经营质效，动态完善重大决策事项清单，严格规范落实党委会前置研究讨论要求，推动党的领导和公司治理深度融合。聚焦科技创新、质量提升、市场开拓等重点任务，做实党内竞赛、结对共建、创岗建区、党建品牌创建等活动，以党建引领保

障工作落实。同时，统筹企业文化与社会责任，打造文化矩阵及宣传体系，为高质量发展提供政治保障和创新动力。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案二

兰州兰石重型装备股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，遵循公司《章程》《监事会议事规则》等相关制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、基本情况

报告期内，公司第五届监事会成员为尚和平、盛芳、黄栋、张文源，其中尚和平为监事会主席，黄栋为职工代表监事。监事盛芳因工作调整原因于2024年10月辞去公司第五届监事会监事职务，公司监事会补选张文源为公司第五届监事会股东代表监事。

二、2024年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开会议14次，审议通过了35议案，所有监事均出席了会议，无缺席现象，会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。各项会议和经审议通过的议案等具体情况如下：

三、2024年度监事会履职情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》等的规定，认真履行职责，恪尽职守，通过出席股东会、列席董事会会议、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行了有效监督。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，公司经理层认真执行了董事会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司不断健全和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会确保各股东利益不受损害，对2024年度公司的财务状况进行了有效的监督与检查，认为公司财务制度健全，财务运作状况良好，符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，未发生违法违规行为。公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及其他财务相关规定的要求进行会计核算及编制财务报告，各期财务报告均真实、准确、完整、公允地反映公司整体财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照监管要求签署书面确认意见，保证公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督，并审核了内部控制评价报告。监事会认为：公司根据相关规定结合公司

实际情况制定了较为完善的内部控制制度，各项经营活动严格按照内控制度的规定进行，公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会根据公司《章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法规制度要求审阅了公司2024年度公司预计日常关联交易、新增关联交易事项，监事会认为：公司2024年度发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，发生的关联交易履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和检查，监事会认为：公司的对外担保事项已履行了必要的审批程序和信息披露义务，公司的对外担保行为符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司《章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用及管理情况进行了监督和检查，并审议了募集资金存放与使用情况的相关专项报告，监事会认为：公司严格按照法律法规及公司《A股募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金，不存在改变或变相改变募集资金用途等损害股东利益的情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募集资金使用和存放情况。

（七）信息披露制度的执行情况

报告期内，监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了认真审查，监事会认为：

公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》等相关制度的规定，认真自觉履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况。同时，公司能够严格按照相关制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。未发现有内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的情形。

（八）对公司定期报告的审核意见

报告期内，监事会对公司编制的定期报告进行了审核并出具了书面审核意见，认

为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》等相关制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》和公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、募集资金使用情况及内部控制等方面进行了认真监督，较好地发挥了监事会内部制衡作用。

本议案已经公司第五届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2025年4月18日

议案三

兰州兰石重型装备股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制了《兰石重装2024年年度报告》及《兰石重装2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案四

兰州兰石重型装备股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事丑凌军、霍吉栋、马宁、方文彬分别编制了各自独立董事述职报告，具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事（丑凌军、霍吉栋、马宁、方文彬）述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案五

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2024年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，故2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体情况如下：

一、公司利润分配方案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（利安达审字[2025]第0177号）确认，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为15,617.85万元，其中母公司的净利润为5,975.06万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-49,352.08万元，其中母公司累计可供分配利润为-60,339.92万元，母公司资本公积余额为236,501.17万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2024年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

二、是否可能触及其他风险警示情形

截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为负，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

三、公司增强投资者回报水平采取的措施

（一）全力提升业绩表现。一方面公司将紧抓"双碳"“两重两新”政策机遇，通过优化“核氢光储”新能源市场布局、强化海外平台国际业务拓展、加力科技创新以核心技术带动市场，并持续提高战略性新兴产业占比和产品附加值；另一方面，公司将以全面预算和供应链改革为抓手，推进精益管理体系升级，打赢降本增效“持久战”、构筑成本优势“护城河”。

（二）全力推动高质量发展。公司将强化创新增动能、深化改革激活力、抢抓机遇拓增量、精益管理提质效，全力打好“十四五”收官战，并系统谋划“十五五”期公司发展规划。

（三）全力关注新政策出台。2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二百一十四条之规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”如后续相关政策明确公司符合使用资本公积金弥补亏损的条件，公司将使用资本公积金弥补亏损后尽快向投资者分红。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案六

兰州兰石重型装备股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（利安达审字[2025]第0177号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-49,352.08万元，其中母公司未分配利润为-60,339.92万元，实收股本为130,629.18万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

一、导致亏损的主要原因

（一）2018年亏损的主要原因

一是受国内经济增速下滑影响，公司下游行业投资放缓，市场容量不足，竞争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，2018年度公司主营业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-151,073.77万元。

（二）2020年亏损的主要原因

一是受疫情影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，但公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本相对较高，导致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止2020年12月31日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受疫情影响，并购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重点项目，特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞泽石化2020年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合影响，

2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06万元。

二、弥补亏损情况

因2018年、2020年亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽近几年公司经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额-49,352.08万元仍超过实收股本总额130,629.18万元的三分之一。

三、应对措施

2025年针对弥补亏损的主要措施：

一是抢抓市场机遇，实现订单突破。抢抓“双碳”“两重两新”等政策机遇，进一步优化市场布局，重点关注“核氢光储”等新能源市场和新兴业务市场，以突出新能源、新材料首单奖励为主，推动新能源、新材料订单持续提升；充分利用海外平台公司，加大国际市场拓展力度，实现国际市场订单新突破；推进主营产品核心技术迭代升级，实现新型煤化工、精细化工等工程总包市场订单的增长。

二是聚焦科技创新，提升产品附加值。进一步加大研发投入，瞄准产业需求，深化产学研用合作协同创新，与科研机构、高等院校、产业链上下游企业加强合作,联合攻关“卡脖子”或关键技术，聚焦装备制造优势产业共性技术攻关和新兴产业培育，实现引领项目的落地，重点完成SKK冷径向锻造机、高浓度有机废液资源化制氢等项目开发和新技术应用，提升产品附加值。

三是全方位推动精益管理，向管理要效益。坚持以成本管控为核心，一体推进全面预算管理、单元成本分析、阿米巴管理，最大程度挖潜增效，加强非生产性费用预算管控，压减各类低效无效支出，切实提高资金使用效率，向管理要效益。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案七

兰州兰石重型装备股份有限公司关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募

集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

本次拟结项的募投项目为智能化超合金生产线建设项目（以下简称“智能化超合金生产线”），该项目已于2025年3月25日建设完成，已达到预定可使用状态，公司拟将智能化超合金生产线结项，节余募集资金1,504.03万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体情况如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）2021年非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票254,789,272股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额133,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为129,963.28万元。上述募集资金已于2021年12月10日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具大华验字[2021]第000852号《验资报告》。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《A股募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构华英证券有限责任公司、开户银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2025年3月29日，公司募集资金专项账户开立情况如下：

（三）募集资金投资项目情况

截至2025年3月29日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注1：盘锦浩业EPC项目因业主自身原因停工缓建，经实地走访，截至2025年3月，业主反馈该项目仍无法确定收尾工程复工时间。注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模

并扣除发行费用后的金额调整。

注3：公司2023年第三次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》《关于将部分节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，此次变更将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目募集资金投入缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）投入甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目，具体情况参见《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（临2023-077）。

注4：甘肃银石EPC项目已于2024年12月28日结项，节余募集资金7.97（含息）万元永久补充流动资金，具体情况参见《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2024-097）。

注5：公司2023年年度股东会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目已结项，累计投入募集资金10,462.94万元，并将节余募集资金17,558.41万元（含息）用于智能化超合金生产线建设项目，具体情况参见《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（临2024-025）。

二、本次拟结项募投项目情况

（一）项目建设及募集资金节余情况

智能化超合金生产线已于2025年3月25日完成建设，已达到预定可使用状态，公司拟将智能化超合金生产线结项。截至2025年3月29日，智能化超合金生产线募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

注：利息及现金管理收入扣除手续费净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益扣除相关手续费后的净额。

（二）募集资金节余的原因及使用计划

公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用。对于达到预期投入效果的募投项目予以结项，形成了资金节余。拟结项的智能化超合金生产线节余募集资金主要原因为存在尚未达到相关合同约定支付条件的尾款和质保金。

（三）节余募集资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，本着公司及股东利益最大化的原则，公司拟将智能化超合金生产线节余募集资金1,504.03万元用于永久补充流动资金。项目涉

及未支付的合同尾款、质保金等，公司后期将根据合同约定，在达到相关支付条件时使用自有资金进行支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

三、本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次智能化超合金生产线结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目的实施情况和公司的实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次事项的专项意见

（一）监事会意见

本次公司智能化超合金生产线结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定。同意公司本次智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

（二）保荐机构核查意见

经核查，华英证券认为：兰石重装本次智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，保荐机构对兰石重装本次智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月18日

议案八

兰州兰石重型装备股份有限公司关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构

的议案

各位股东及股东代表：

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年财务审计机构及内控审计机构，在审计服务期间尽职尽责，客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行了审计，满足公司2024年度财务审计及内控审计工作的要求。鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司情况熟悉，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，审计费用根据审计工作量及公允合理的定价原则确定，预计2025年度审计费用约为170万元，其中财务审计费用约为120万元，内部控制审计费用约为50万元，较上一期审计费用未发生变化。

本议案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过，现提请公司股东会审议批准。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月18日