华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的

专项核查报告华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对兰石重装2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，公司发行人民币普通股（A股）25,478.93万股，发行价格为每股5.22元，募集资金总额133,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为129,963.28万元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。

（二）本报告期使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金17,683.24万元，累计使用募集资金总额121,863.56万元，尚未使用募集资金余额8,127.44万元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额8,287.31万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为159.87万元，为公司募集资金银行账户收到的银行利息扣减手续费净额。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》、公司《A股募集资金管理办法》等相关规定和要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别于2021年12月27日在中信银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限公司兰州新区支行、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州新区支行、华夏银行股份有限公司兰州分行，2023年12月26日在浙商银行股份有限公司兰州七里河支行，2024年5月18日在中信银行股份有限公司兰州分行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。并同期与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

截至2024年12月31日，2021年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

中信银行股份有限公司兰州分行 811330101240011984728,000.00已销户中国银行股份有限公司兰州新区支行104080406600 32,000.00 1,006.74活期甘肃银行股份有限公司兰州新区支行61010180200006140 34,000.00已销户兴业银行股份有限公司兰州分行 612010100100752481 26,991.00 已销户浙商银行股份有限公司兰州新区支行8210000410120100046948 6,000.00已销户华夏银行股份有限公司兰州分行 18530000000256388 3,000.00 已销户浙商银行股份有限公司兰州七里河支行

8210000210120100080558

7.97

活期中信银行股份有限公司兰州分行8113301013900150015 7,272.60活期

合

129,991.008,287.31

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。详情见公司于2022年1月25日披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（公告编号：临2022-008）。

截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,285.92万元予以置换完毕。

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年12月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。详情见公司于2023年12月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-098）。

公司已于2024年6月27日、8月15日、8月23日、9月30日、10月18日、11月26日累计归还21,000.00万元至募集资金专户。截至报告期末，前述用于暂时性补充流动资金21,000.00万元募集资金公司已在到期日前全部归还至募集资金专用账户。

（四）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目投资规模由原34,954.00万元缩减至26,954.08万元，拟投入募集资金由原34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目（详见公司于2023年11月8日披露的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2023-077）。公司第五届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会决议公告审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元，并将节余募集资金17,558.41万元（含息）万元用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目（详见公司于2024年4月18日披露的《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2024-025）。

截至2024年12月31日，变更募投项目的资金使用情况如下：

单位：万元

重型承压装备生产

和管理智能化新模

式建设项目

34,954.00 34,000.00 26,954.08 26,954.08 100%

宣东能源

万吨

年危废煤焦油提质

改造

项目

120,000.00 28,000.00 10,462.94 10,462.94 100%3 甘肃银石10万吨/20,000.00 _

含息

7,068.87 99.94%

详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

告的结论性意见

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为：兰石重装2024年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、保荐人核查意见

经核查，华英证券认为：兰石重装2024年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

年氧化锌暨一期

5000吨/年纳米氧化

锌

项目

智能化超合金生产

线建设项目

23,124.49 _

(含息)

10,289.58 58.60%

附件

1. 募集资金使用情况对照表；

2. 募集资金变更投资项目情况表。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： _______________

_______________王奇

尹龙杰

华英证券有限责任公司

年 月 日

募集资金总额 129,991.00 本年度投入募集资金总额17,683.24

变更用途的募集资金总额 24,631.34

已累计投入募集资金总额121,863.56变更用途的募集资金总额比例 18.95%

(

(1)

(2)

(3)

%

(4)

(2)/(1)

(

)

盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目

32,000.00 32,000.00 32,000.00 182.67 31,097.09 -902.91 97.18%

2026年3月31

日（注③）

17,065.88 是 否宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目

是（注

①）

28,000.00 10,462.94 10,462.94 0 10,462.94 0 100.00% 已结项 2,032.02

否（注④）

是重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目

是（注

①）

34,000.00 26,954.08 26,954.08 142.12 26,954.08 0 100.00% 已结项 不适用 是 否补充流动资金及偿还银行贷款

39,000.00 35,991.00 35,991.00—35,991.00 0 100.00% 不适用 不适用 不适用 否甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目

是（注

①）

7,072.93

(含息)

7,072.93

(含息)

7,068.877,068.87

-4.06（注②）

99.94% 已结项 1,106.72 是否智能化超合金生产线建设项目

是（注

①）

项目可行性是否发生重大变化

17,558.41（含息）

17,558.41（含息）

10,289.5810,289.58 -7,268.83 58.60%

2025年3月（注③）

不适用

不适用（注④）

否

- 133,000.00

17,683.24 121,863.56 -8,175.80 93.71%

- -未达到计划进度原因

公司

年

月

日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》《关于变更部分募投项目并将节余募集资金新设募投项目的议案》，对部分募投项目延期原因做了充分说明，具体

如下：盘锦

项目包括两个子项目，

万标方

小时煤制氢装置

项目、

万吨

年渣油加氢裂化装置EPC项目。其中16万标方/小时煤制氢装置已于2021年5月底实现机械中交，目前等待装置开车；300万吨/年渣油加氢裂化装置已完成95%，总项目经济效益已达预期。但收尾工程受业主方盘锦浩业自身原因影响，一

后续公司将持续与盘锦浩业沟通，待项目具备复工条件后，及时履行项目延期的信息披露义务。

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目实际募集资金投入不足原计划募集资金投入

的原因系：宣东能源

项目的协议签订分两个阶段，第一阶段签订框架协议，第二阶段在确定装置技术路线后，签订正式建设合同，并以该建设合同为主要依据开展项目建设。前期公司与宣东能源签订了《50万吨/年危废煤焦油提质改造项目EPC总承包合作框架协议》（以下简称“框架协议”），协议总金额120,000.00万元（开口合同），建设过程中计划使用募集资金28,000.00万元。框架协议约定的装置主要由加氢与制氢装置组成，在确定装置技术路线期间，宣东能源对项目整体规划及原有工艺进行了优化调整，公司基于项目范围调整、资源优化等考虑，与宣东能源累计签订了总金额为

万元的加氢装置合同。该项目已于

年

月

日完成中交，累计投入募集资金

万元。

募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见公告编号：临2022-008用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见公告编号：临2023-098对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因

本年度募集资金余额为人民币

万元。主要系对应募投项目尚处于建设中。截止

年

月

日，募集资金临时补流

万元，银行账户余额为

万元。

募集资金其他使用情况 无

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额、“累计实

现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注①：公司于2023年11月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项

目暨关联交易的议案》，同意将智能化项目的投资规模由34,954.00万元缩减至26,954.08万元，募集资金投入由34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93（含息）

万元用于甘肃银石EPC项目；公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，结合公司及子公司

生产经营需要与固定资产投资计划，同意将已结项的宣东能源EPC项目的节余募集资金17,558.41万元（含息）用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合

金生产线建设项目。注②：甘肃银石EPC项目已于2024年12月28日结项，募集资金专户节余募集资金7.97万元（含息）已永久性补充流动资金。注③：公司2025年3月27日第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将盘锦浩业EPC项目预定达到可使用状态的日期延

期至2026年3月31日；审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，智能化超合金生产线已于2025年3月25日建设完成，公司

拟将该项目结项并将节余募集资金（主要为尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。注④：宣东能源EPC项目：该项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。由于募集资金投入金额缩减，由此对应的资金占用费及管理费金额降低，导致项目整体

收益不及预期；

智能化超合金生产线：截至2024年12月31日，项目尚未达预定可使用状态，累计经济效益无法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(2)

%

(3)

(

甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目

重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目

7,072.93 7,072.937,068.877,068.87

99.94% 已结项 1,106.72 是 否智能化超合金生产线建设项目

宣东能源

变更后的项目可行性是否发生重大变

化

万吨/年危废煤焦油提质改造

项目

17,558.41 17,558.41 10,289.58 10,289.58 58.60%

2025年3月（注①）

不适用 不适用 否合计 - 24,631.34 24,631.34 17,358.45 17,358.45

变更原因、决策程序及信息披露情况说明

在智能化项目分期建设过程中，公司基于对信息化技术发展与市场实际需求的深度分析，并预计各个子项目建成后的实施效果与应用价值后，立足公司经营状况、业务管理需要，为提高募集资金的使用效率和未来收益，公司于2023年11月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将智能化项目的投资规模缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目（详见公告编号临2023-077）。

宣东能源EPC项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。2024年4月经调试项目装置符合使用要求、符合施工验收规范，宣东能源EPC项目结项。为提高募集资金的使用效率和未来收益，公司基于战略转型升级及子公司业务发展需要，公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，同意将宣东能源EPC项目节余募集资金17,558.41（含息）万元用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目（详见公告编号临

）。

未达到计划进度原因 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

注：“累计实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注①：公司2025年3月27日第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，智能化超合金生产线已于2025年3月25日建设完成，公司拟将该项目结项并将节余募集资金（主要为尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。