利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度

业绩承诺实现情况的说明审核报告

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利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度

业绩承诺实现情况的说明审核报告

利安达专字[2025]第0078号

兰州兰石重型装备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）2024年12月31日的合并及公司资产负债表、2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的兰石重装编制的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是兰石重装管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对兰石重装管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合兰州兰石超合金新材料有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，兰石重装管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况。

兰州兰石重型装备股份有限公司关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明

兰州兰石重型装备股份有限公司关于

股权收购业绩承诺实现情况的说明

按照上海交易所的有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）编制了本说明。

一、交易基本情况

公司于2023年11月17日、2023年12月5日分别召开第五届董事会第二十次会议及2023年第四次临时股东会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金70,300.00万元收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的超合金公司100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023年12月8日，超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司100%股权，超合金公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

兰石集团作为交易对方，承诺标的公司在2023年（10-12月）、2024年、2025年、2026年合计实现净利润不低于15,682万元。其中，2024年度(10-12月)实现净利润不低于443万元；2024年度实现的净利润不低于3,935万元；2025年度实现的净利润不低于5,070万元；2026年度实现的净利润不低于6,234万元。

（二）业绩补偿

若标的公司经审计的2023（10-12月）至2026年净利润未达到业绩承诺指标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：

当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数

如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即兰石集团无需向公司进行补偿。

如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补

兰州兰石重型装备股份有限公司关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺完成情况的说明

偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。

业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。

三、业绩承诺实现情况

（一）2024年度超合金公司业绩承诺实现情况

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]第0078号）确认，超合金公司2024年度实现的净利润为3,188.66万元，差额为746.34万元，实现率为81.03%%，未能实现2024年度业绩承诺。

截止2024年末，超合金公司业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度经审计完成的净利润合计为4,348.95万元，占其两年累计承诺业绩4,378万元的99.34%。

（二）2024年度承诺业绩未完成的原因

超合金公司2024年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受光伏等下游市场需求放缓影响，产品订货与销售不及预期；二是为生产满足市场需求的高端金属材料，形成新的利润增长点，超合金公司2024年度加大研发投入，研发费用大幅提升。

四、业绩补偿安排

超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度累计完成两年承诺业绩的

99.34%，且目前超合金公司业绩承诺期尚未届满，根据《股权收购协议》相关条