浙江莎普爱思药业股份有限公司

信息披露事务管理制度

(2025年

月)第一章总则第一条为规范浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露，促进

公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未

得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间内，报送证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合证券交易所的要求，经证券交易所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第三条本制度应当适用于如下人员和机构:

(一)公司董事会秘书和董事会办公室;(二)公司董事和董事会;(三)公司高级管理人员;

(四)公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人;

(五)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;(六)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二章信息披露的基本原则和一般规定第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规

则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，及时履行信息披露义务。

第五条公司及相关信息披露义务人应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，简

明清晰、通俗易懂，不得虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第六条在内幕信息依法披露前，公司应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内

幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真

实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第八条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投

资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。第九条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。第十条公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书的披露应符合境

内外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要

求。

第十一条公司及信息披露义务人依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司及信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，应当在下一交易时段开始前披露相关公告。第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的

报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十三条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有

错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第十四条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披

露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大

事件，并在披露前不对外泄露相关信息。第十五条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文

本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及形式

第一节定期报告

第十六条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。第十七条公司应当按照中国证监会和上海证券交易所等有关规定编制并披露定期报告。

第十八条公司年度报告、半年度报告和季度报告应当按照上海证券交易所要求分别在有

关指定媒体上披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。第二十条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；财务会计报告；

（六）中国证监会规定的其他事项。第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生

重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，

由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。半数以上的

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未

审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会

决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因

和存在的风险、董事会的专项说明。第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董

事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上

海证券交易所等相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第二十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师

事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩

预告。公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈。

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《上市规则》规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第二十六条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以

上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十五条第一

款第（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。公司因《上市规则》规定的情形，股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无

关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第二十七条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当

按照《上市规则》及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报存在《上市规则》规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。第二十八条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利

预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。第二十九条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财

务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公

司实际情况不存在重大差异。第三十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告第三十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《上市规则》发布的除定

期报告以外的公告。第三十二条临时报告根据上海证券交易所制定的相关格式指引或上海证券交易所认可的

格式编制公告。第三十三条公司召开股东会、董事会会议，按照相关监管规则的规定，披露决议公告。

公司发生交易和关联交易时，按照《上市规则》规定的披露标准及时披露。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者

尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的

影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十五条公司或者其主要子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位的，应当在环保部

门公布名单后两日内披露下列信息：

（一）公司污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；

（二）公司环保设施的建设和运行情况；

（三）公司环境污染事故应急预案；

（四）公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。公司不得以商业秘密为由，拒绝公开前款所列的环境信息。第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十七条重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司

应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。第三十八条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段

披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披

露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。第三十九条公司按照前述规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露

提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要

求的公告。

第四十条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关

义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照《上市规则》规定豁免披露。公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照《上市规则》相关规定暂缓或者豁免披露该信息。第四十一条公司按照暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。第四十二条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第四十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、

股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报

道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第四十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，

公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四十六条公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募

集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。第四十七条临时报告披露内容同时涉及《上市规则》有关规定，其披露要求和相关审议程

序应当同时符合《上市规则》各章的相关规定。

第四章信息披露工作程序第四十八条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:

（一）公司董秘办拟定定期报告的披露时间，经公司批准后在上海证券

交易所网站预约披露时间;

（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，根据中国

证监会、上海证券交易所发布的编制定期报告的相关规定，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。;

（三）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员牵头编制定期

报告草案，各业务部门根据工作部署，按时向公司董秘办提交所

负责编制的内容，并保证所提供的内容真实、准确、完整;

（四）公司董秘办负责汇总、整理相关资料，并形成定期报告初稿;

（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成

员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告并形成决议；

（七）公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（八）董事会秘书组织安排向上海证券交易所报送、披露定期报告。根据相

关规定向其他监管部门报送定期报告相关材料。第四十九条临时报告的编制、审议和披露程序

（一）公司及所属企业发生触及《上市规则》和本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向公司董秘办报告，在信息未公开前，应注意做好保密工作。

（二）公司董秘办根据本制度的相关规定，认真核对相关信息资料，报董事会秘书审核并履行相关程序后进行披露。公开披露除股东会决议公告、董事会决议公告以外的临时报告，应履行以下程序：

（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字；

（2）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核签字，并以公司名义发布；（

）子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交子公司、参股子公司负责人审核签字，再提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司名义发布。

（三）公司董秘办负责具体办理向上海证券交易所报送、披露临时报告。第五十条重大事件的报告、传递、审核、披露程序

（一）信息披露义务人知悉重大事件（含重大无先例事项）发生时，在第一时间通报给公司董事会秘书，由董事会秘书呈报给董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公共媒体中出现对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响的信息、公

司二级市场股价产生异动时，公司应当根据监管部门的要求及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式向控股股东或实际控制人发出问询函。控股股东或实际控制人应以书面形式向公司回复。公司根据回复情况，如发生需要披露的事项时，应及时履行信息披露义务。发生上述情况时，根据监管要求可向上海证券交易所申请公司股票停牌。

（三）重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、直接经办人

及其部门负责人。第五十一条信息公开披露后的内部通报程序

（一）信息公开披露后的内部通报事务由公司董秘办负责；

（二）公司董秘办应当于信息公开披露后

个工作日内，报告相关人员；

（三）相关人员应将相关决议执行情况及时反馈给公司董秘办。第五十二条未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披露义务人。第五十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五章信息披露事务管理第五十四条公司的信息披露事务由公司董秘办管理，由公司董事会秘书负责。

第五十五条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责组

织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代行其职责。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非

经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第五十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司财务负责人及财务部门、

对外投资部门等业务部门对信息披露事务管理部门有配合的义务，须确保公

司定期报告以及有关临时报告能够及时披露。董事、高级管理人员和相关工

作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和

高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披

露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第五十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证

定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。第五十八条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、

接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。第五十九条公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒

体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。第六十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可

能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第六十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提

出处理建议。第六十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、

已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第六十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘

书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务

和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司

信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书

在财务信息披露方面的相关工作。第六十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公

司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出

现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品

种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面

报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提

供内幕信息。第六十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公

司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第六十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股

东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第六十八条公司披露的财务信息应执行公司财务管理、会计核算等内部控制制度。

第六十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所

审计。第七十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第七十一条公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务管理和会计核算进

行内部审计监督，具体工作程序按照公司内部审计相关规定执行。

第七十二条公司董事会审计委员会，负责公司与外部审计机构的沟通，并对其进行监督核

查；对内部审计进行监管；评价与完善公司内部控制体系。第七十三条公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证内

部控制制度的有效实施。

第七章外部信息报送和使用管理制度

第七十四条本章所指外部单位是除公司以外的其他单位，包括但不限于公司的大股东、

公司的实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。第七十五条董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。第七十六条董事会秘书是公司向外部单位报送信息管理工作的第一责任人，具体负责

公司向外部单位报送信息的管理工作。第七十七条公司向外部单位报送信息应当经董事会秘书审核批准。第七十八条公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司定期报

告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。第七十九条除按照国家有关法律法规要求必须报送之外，公司不得向大股东、实际控

制人、政府有关部门等外部单位提供未公开的内幕信息。

对于无法律法规依据的外部单位对年度统计报表等的报送要求，公司应当

拒绝报送。第八十条公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告和临时报告编制、

公司重大事项筹划期间，负有保密义务。除法律法规规定及公司有权机构决

定外，定期报告、临时报告公布前，不得以包括但不限于业绩座谈会、分析

师会议、接受投资者调研座谈等方式向外界或特定人员泄漏定期报告、临时

报告的内容。第八十一条公司依据法律法规需向特定外部信息使用人报送定期报告、临时报告相关

信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容

不得少于向外部信息使用人提供的信息内容；同时，公司应将报送依据、报

送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用

人保密义务的书面提醒情况、登记备案情况等向中国证监会浙江证监局和上

海证券交易所报备。

第八十二条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关

人员履行保密义务。第八十三条外部单位或个人不得泄漏公司依据法律法规报送的未公开重大信息，不得

利用所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。第八十四条外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，

公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。第八十五条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非

与公司同时披露该信息。第八十六条未经董事会秘书审批，擅自向外部单位报送未公开的内幕信息，给公司和

证券市场造成不良影响的，公司将视情节对相关责任人给予通报批评、警告、

降级、撤职、解除劳动合同等处罚，并且可以责令其进行适当的经济赔偿。第八十七条外部单位或个人应严守上述条款，如违反本制度及相关规定使用公司报送

信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用

所获取的未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，公司将

依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第八章信息披露的责任划分第八十八条公司董事会同意领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任

人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。第八十九条董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董

事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供

工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够

第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完

整性。

第九十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第九十一条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，

应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情

况。

第九十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行

监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进

行调查并提出处理建议。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当

说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告

的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第九十三条公司独立董事和审计委员会负责本制度的监督，独立董事和审计委员会应当

对公司本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建

议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向公司上

市的证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露本制度

执行的检查情况。

第九十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第九章档案管理第九十五条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董事会

办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第九十六条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办

公室应当予以妥善保管。

第九十七条董事会办公室应指派专人负责档案管理事务。

第十章保密措施第九十八条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，负

有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第九十九条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在

最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第一百条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理

人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第一百零一条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等

情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第一百零二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公

司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章处罚第一百零三条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，

且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第一百零四条未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予行政或

经济处分，且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第十二章附则第一百零五条本制度经公司董事会审议通过后正式执行。第一百零六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。

第一百零七条本制度由公司董事会负责制定并解释。