浙江莎普爱思药业股份有限公司

累积投票制实施细则

((2025年8月)

第一章总则第一条为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理，

保证公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的

每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。第三条本实施细则所称“董事”包括非独立董事（职工代表董事除外）和独立董事。

本实施细则适用于公司控股股东持股比例达30%以上时，在股东会上选举或更换两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第二章董事候选人的提名第四条公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的

1%以上的股东可以根据国家法律法规以及《公司章程》等规定，向董事会提名公司董事(包括独立董事)候选人。

第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。按照拟选任

的人数，根据符合提名条件的股东、董事会的初步提名，由董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。第六条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应在股东会召开前作

出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。第七条被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、性别、

年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提

名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议，对于不符合规定的议案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。第九条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于

拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第三章董事候选人的投票第十条采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确

告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条采用累积投票制时，独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

(一)选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份

乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

(二)选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的

股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只投向非独立董事候选人；第十二条累积投票制的票数按照如下方法确定：

(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数；

(二)股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算

股东累积表决票；

(三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票

数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。第十三条股东投票时，应遵循如下投票方式：

(一)股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该

董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；

(二)所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，

将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；

(三)股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其

累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

(四)股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或

少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。

第四章董事候选人的当选第十四条投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工作人员将现

场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票

合并得票情况。第十五条董事当选根据董事候选人得票多少的顺序确定其是否被选举为董事，但当选

董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数(以未累积

的股份数为准)的二分之一。第十六条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，

如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数

相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选

者时，则应在下次公司股东会另行选举。第十七条若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公

司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会成员人数三

分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未

达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对

缺额董事进行选举。

第五章附则第十八条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；

如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第十九条本规则所称“以上”，含本数；“多于”，不含本数。第二十条本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过之日起生效。第二十一条本规则的解释权属于董事会。