福建海通发展股份有限公司FujianHightonDevelopmentCo.,Ltd

（平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室）

2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二〇二五年七月

福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。为满足公司业务发展需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持现代航运企业做大做强

航运业是服务经济社会发展和国家重大战略、助力实现中国式现代化的重要支撑，海运承担了我国约95%的对外贸易运输量，在保障粮食、能源资源等重点物资运输和国际国内物流供应链安全稳定畅通中发挥了重要作用。近年来，国家及相关部门陆续出台系列政策文件，部署加快建设交通强国、海洋强国、航运强国，推动建设现代航运服务业高质量发展体系，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力。

2020年，交通运输部等七部委联合发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，意见提出，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。

2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，规划提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，进一步提高集装箱、原油、

干散货、特种运输船队国际竞争力，打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作，推动签署战略联盟协议和长约承运合同。

2023年，交通运输部等五部委联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》，意见指出，推动现代航运服务业在更大范围、更宽领域、更深层次扩大开放，深度参与国际分工合作，鼓励相关机构在全球范围内配置资源、开拓市场、加强协同，全面提升我国现代航运服务业的国际影响力。

在“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的十四五规划发展目标和“海洋强国、航运强国”的中央政策部署的引导和支持下，我国现代航运服务业有望迎来加速发展的良好时代机遇。

2、五大产业要素驱动国货国运

在全球经济格局深度调整、国际贸易流向变化的大背景下，中国在全球航运业中的国际影响力持续提升。根据克拉克森研究统计，2023年8月，中国船东所持有的船队规模达2.49亿总吨，在总吨上首次超越希腊成为世界上最大的船东国，2024年中国作为全球最大船东国的优势进一步扩大至接近3,000万总吨。

航运业的长期健康发展需要庞大的进出口贸易体量、完善的港口基础设施建设、先进的船舶工业、领先的船舶管理水平、充足的船员供给等多方面的上下游产业支撑，在前述方面，中国具备全球领先的产业基础，足以支撑我国航运业长期向好发展，具体如下：

注：根据交通运输部、人民网、央视网等发布的公开信息整理

展望未来，中国经济将持续扎实推进高质量发展。依托于“一带一路”倡议与国际陆海大通道建设、伴随着新动能的加快培育以及高水平对外开放的深入推进，中国将为全球航运市场的持续发展提供更加强劲的驱动力，也将为我国海运企业打开广阔的国际市场空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司发展战略，实现公司愿景

公司专注于国内沿海以及国际远洋的干散货航运服务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一，并持续积极拓展全球干散货海上运输业务，上市以来，公司运营境外航区的自营船队规模已增长超300%。随着我国在全球航运市场格局中的重要性愈发突出，公司所处行业的未来发展空间广阔。

公司秉承“成为国际一流的航运品牌”的愿景，坚持以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，树立“拼搏当责、合作共赢、创新高效”的价值观，通过稳健、可持续的经营模式，持续巩固和发展优质客户，做精做强主营业务，持续为客户创造价值。

为平衡公司运力建设需求与财务稳健性，公司拟通过本次发行募集资金购置3艘干散货船舶，继续扩大公司运力规模、优化船队结构，进一步深化全球航线布局，提升全球化市场服务能力，为成为国际一流的资源管理型航运服务商而不懈努力。

2、增强公司资金实力，助力公司业务发展

本次发行将进一步充实公司的运营资金，有助于公司在合适的市场时机把握运力扩充的时间窗口，为公司业务的稳步发展提供保障。

公司控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人坚定看好公司未来发展前

景，拟全额认购本次向特定对象发行的股票。通过认购本次发行股票，公司实际控制人持股比例将有所提升，有利于进一步巩固公司控制权和经营稳定性，有利于实际控制人促进公司践行长远发展战略，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司计划通过购置的方式新增3艘干散货船舶，项目投资总额为26,940.00万元。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，使用自有资金可能为公司带来一定资金压力，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以支持项目建设。

2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现、资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大等风险。因此，采用股权融资更有利于解决公司的长期资金需求。

3、银行借款融资存在局限性银行借款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款，一方面将导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面，较高的利息支出将影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的

实现。选择股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，提高公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，将进一步增强公司的资金实力和抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，发行对象以现金方式认购。大云溟投资、大岚投资系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方。

本次发行中，大云溟投资、大岚投资认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过人民币21,000.00万元（大写：人民币贰亿壹仟万元），最终认购数量根据实际发行价格确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方大云溟投资、大岚投资。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则

大云溟投资、大岚投资同意按发行价格认购公司本次发行的股票。本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日（即2025年7月22日），本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P

=P

-D；送股或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)；两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P

为调整后发行价格。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东会进行审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件：

（1）本次发行股票均为人民币普通股，发行股票种类与发行人已发行股份相同，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定；

（2）本次发行股票的种类、数量、发行价格等均依照《公司章程》的规定由公司董事会及股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定；

（3）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定；

（4）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人控制的两位关联方，不超过35名特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联人，定价基准日为本次发行股票的第四届董事会第二十八次会议决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条之规定。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次向特定对象发行股票符合《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合时间间隔的要求；

（5）公司本次募集资金不涉及补充流动资金和偿还债务，募集资金将用于投资购置干散货船舶，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会审计委员会第九次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票仍需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将择期召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、假设前提

（1）本次发行于2025年11月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

（2）本次发行股份数量为30,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（5）在预测公司总股本时，本次测算以预案公告日公司总股本925,210,928股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

（6）根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为54,902.45万元和50,449.05万元。假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10%、持平、增长10%三种情景分别计算；

（7）基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于增加船舶运力，提升公司在国际干散货运输市场的综合竞争力。

本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运

用可行性分析报告》。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展矿石、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等多种货物的海上运输服务。公司将进一步提升运力、完善航线运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

2、完善内部控制，降低公司运营成本

未来，公司将进一步深化管理改革，完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，通过“强内控、优流程、精组织”，进一步构建精细化运营体系，多方面降低运营成本，提升公司利润水平，保障公司可持续发展。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《福建海通发展股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）在中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：

1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3、在中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。