常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 5

议案三关于2024年度决算报告的议案 ...... 6

议案四关于2024年年度报告全文及摘要的议案 ...... 10

议案五关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 11

议案六关于公司2025年董事薪酬方案的议案 ...... 12

议案七关于公司2025年监事薪酬方案的议案 ...... 13

议案八关于续聘审计机构的议案 ...... 14

议案九关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 17

常州腾龙汽车零部件股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月22日14时30分现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼1号会议室会议主持人：董事长蒋学真会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

二、选举监票人（股东代表和监事）。

三、审议会议议案（9项）

1、关于2024年度董事会工作报告的议案；

、关于2024年度监事会工作报告的议案；

3、关于2024年度决算报告的议案；

、关于2024年年度报告全文及摘要的议案；

5、关于公司2024年度利润分配方案的议案；

、关于公司2025年董事薪酬方案的议案；

7、关于公司2025年监事薪酬方案的议案

、关于续聘审计机构的议案；

9、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；

四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。

五、对以上议案进行逐项表决。

六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。

七、主持人宣读股东大会决议。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过

分钟。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

六、表决办法：

（一）公司2024年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司编制了《2024年度董事会工作报告》，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，并经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案三关于2024年度决算报告的议案

各位股东：

公司2024年度财务报告编制工作已经完成，公司2024年财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量，并出具了苏公W[2025]A608号标准无保留意见的审计报告。

一、主要财务数据和指标截至2024年12月31日，公司总资产476,210.39万元，归属于上市公司股东的净资产为223,131.98万元，报告期内实现营业收入381,308.36万元，同比增加15.42%，归属于上市公司股东的净利润24,982.71万元，同比增加28.47%。

单位：万元币种：人民币

说明：

1、营业收入较去年同期有所上升，主要系报告期内汽车热管理系统及EGR产品收入增长所致。

2、归属于上市公司股东的净利润较去年同期有所长升，主要原因为报告期内处置资产收益所致。

3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要系报告期内

购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。

4、上述会计数据的波动，导致主要财务指标同步变动。

二、财务状况分析

1、主要资产情况：

单位：万元币种：人民币

说明：

（1）交易性金融资产减少主要原因：主要系报告期末未到期的理财产品减少所致。

（2）应收票据减少原因：主要系报告期末持有的质押的银行承兑减少所致。

（3）应收款项融资增加原因：主要系报告期末持有的银行承兑增加所致。

（4）预付款项增加原因：主要系报告期内预付材料款增加所致。

（5）其他非流动资产增加原因：主要系报告期内待抵扣增值税进项税增加所致。

（6）在建工程增加原因：主要系报告期内安徽腾龙新能源、常州腾龙马来西亚建设项目所致。

（7）应付票据减少原因：主要系报告期内购买商品、接受劳务以票据形式支付货款同比减少所致。

（8）合同负债增加的原因：主要系报告期内预收款项增加所致。

（9）一年内到期的非流动负债减少原因：主要系报告期末一年内到期的长期借款减少所致。

（10）其他流动负债减少原因：主要系上期收到拆迁补偿款、不动产转让款所致。

（11）长期借款增加原因：主要系报告期内增加长期借款所致。

（12）其他综合收益减少原因：主要系报告期内其他权益工具投资公允价值变动所致。

2、公司主要经营情况

单位：万元币种：人民币

说明：

（

）营业收入变动原因说明：主要系报告期内汽车热管理系统及EGR产品收入增长所致。

（

）营业成本变动原因说明：主要系报告期内销售增长所致。

（

）销售费用变动原因说明：主要系报告期内仓储费、业务招待费增长所致。

（

）管理费用变动原因说明：主要系报告期内中介服务及咨询费增长所致。（

）财务费用变动原因说明：主要系报告期内汇兑损失增加所致。（

）研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发投入增加所致。

、公司现金流情况

单位：万元币种：人民币

说明：

（

）经营活动较生的现金流量净额变动主要原因：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。（

）投资活动较生的现金流量净额变动主要原因：主要系报告期购买交易性金融资产减少所致。（

）筹资活动产生的现金流量变动主要原因：主要系报告期内分配股利、利润与回购股份支出现金增加所致。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案四关于2024年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

根据上海证券交易所上市规则的相关规定，公司特聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年

月

日至2024年

月

日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五关于2024年度利润分配方案的议案各位股东：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为249,827,071.99元，公司母公司报表期末未分配利润为人民币443,754,685.77元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.16元（含税）。截至2024年

月31日，公司总股本490,799,306股，扣除公司回购专户中的5,300,040股，本次实际参与利润分配的股份数为485,499,266股，以此计算合计拟派发现金红利77,679,882.56元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的31.09%；本年度不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案六关于公司2025年董事薪酬方案的议案

各位股东：

为强化经营管理责任，建立和完善董事的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司实际，制定了2025年董事薪酬方案。

（一）董事长年薪标准为50万元-100万元（税前）；

（二）非独立董事如果在公司担任有其他职务，则其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行，如未在公司担任其他职务，不再另行发放津贴；

（三）公司每年度给予每位独立董事津贴人民币6万元(税前)，按月平均支付。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七关于公司2025年监事薪酬方案的议案各位股东：

为强化经营管理责任，建立和完善监事的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理水平，结合公司实际，制定了2025年监事薪酬方案。

监事如果在公司担任有其他职务，则其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行,如未在公司担任其他职务，不再另行发放津贴。

以上议案，请各位股东审议。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案八关于续聘审计机构的议案

各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年9月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为首批备案的从事证券服务业务会计师事务所。

公证天业首席合伙人为张彩斌先生，2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数

家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户5家。

．投资者保护能力

公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼

例，目前该诉讼还在审理中。

3．诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施

次、纪律处分

次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分2次，15名从业人员受到行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师：朱佑敏1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华光环能（600475）、亚星锚链（601890）、航亚科技（688510）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：吴劼锐2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2006年开始在公证天业执业，2022年

月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华宏科技（002645）、雅克科技（002409）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王微2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、展鹏科技(603488)、洪汇新材(002802)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

金额单位：人民币万元

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

一、2025年度向银行申请综合授信额度根据公司经营计划及资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币18亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款、承兑汇票质押拆分等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金等。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定且应在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。

二、综合授信业务办理授权董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

三、对公司的影响及后续安排公司本次向银行申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2025年5月16日