常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2024年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

苏公W[2025]E1246号常州腾龙汽车零部件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称腾龙股份）2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供腾龙股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为腾龙股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

腾龙股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对腾龙股份董事会编制的上述专项报告提出鉴证结论。

四、工作概述

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）68798988 Telephone：86（510）68798988传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@ gztycpa.cn

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP

常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，公司董事会编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。

（二）募集资金以前年度已使用金额、2024年度使用金额及当前余额

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币473,517,060.59元

(不含2024年临时补充流动资金99,000,000.00元)其中：以前年度已使用金额410,018,851.18元，2024年度使用金额63,498,209.41元（不含2024年临时补充流动资金99,000,000.00元）。截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币27,661,917.20元。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币473,517,060.59元，较本报告附件募集资金使用情况对照表中已累计投入募集资金总额471,310,876.38元差异为：支付发行费用2,206,184.21元。

截至2024年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计使用情况：

项目 金额（元）2021年8月26日实际到达公司募集资金账户金额585,434,462.33减：发行费用（包括置换先期投入金额）2,206,184.21减：补充流动资金及偿还银行贷款（包括注销补充流动资金及偿还银行贷款项目专户时将剩余利息转入公司一般账户金额）

153,920,871.42减：募集项目累计使用金额（包括置换先期投入金额）317,390,004.96其中：波兰汽车空调管路扩能项目104,532,820.68欧洲研发中心项目9,824,236.52汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目12,831,600.00安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目55,389,207.85广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目61,254,091.68腾龙股份本部研发中心扩建项目15,106,102.23湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目30,275,946.00马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目

28,176,000.00减：临时补充流动资金99,000,000.00加：募集资金利息收入扣除手续费净额14,744,515.46截至2024年12月31日募集资金余额27,661,917.20

2024年度本公司非公开发行股票募集资金使用情况：

项目 金额(元)上年末募集资金余额93,759,210.25减：本年募集资金投资项目支出63,498,209.41其中：波兰汽车空调管路扩能项目15,165,593.31欧洲研发中心项目8,348,796.73汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目645,000.00安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目413,940.00广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目1,250,375.92腾龙股份本部研发中心扩建项目9,179,613.45湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目318,890.00马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目

28,176,000.00减：临时补充流动资金4,000,000.00

加：募集资金利息收入扣除手续费净额1,400,916.36截至2024年12月31日募集资金余额

27,661,917.20

注：截至2023年12月31日，用于临时补充流动资金余额为9,500万元，截至2024年12月31日，用于临时补充流动资金余额为9,900万元，二者差额为400万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年9月，本公司及原保荐机构中泰证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、中信银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

2022年4月因募集资金项目的变更，本公司及全资子公司安徽腾龙、湖北腾龙、广东腾龙、原保荐机构中泰证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司当涂太白中路支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、上海浦东发展银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《三方监管协议》。

2023年1月公司因变更保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，分别与上述银行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司重新签订《三方监管协议》。

2024年5月因募集资金项目的变更，公司与申万宏源承销保荐、中国银行股份有限公司常州天宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元募集资金存放银行 募集资金专户账号 期末余额 备注南京银行股份有限公司常州分行1001200000002213 304,526.11

中国工商银行股份有限公司常州武进支行110502101900185014—

已销户

注2中信银行股份有限公司常州武进支行 811050101300806097—已销户中国工商银行股份有限公司常州武进支行 1105021019100210497—已销户江苏江南农村商业银行股份有限公司武进支行 1032400000036196—

已销户

注2上海浦东发展银行股份有限公司常州武进支行42040078801400000848—中国工商银行股份有限公司常州武进支行1105021019100277223—中国工商银行股份有限公司常州武进支行1105021019100260054—中国银行股份有限公司当涂太白中路支行 175266390807 —中国工商银行股份有限公司云梦梦泽支行 1812034129020078778 —中国银行股份有限公司肇庆高新区科技支行 660075637837 —中国银行股份有限公司常州天宁支行513178666375—已销户中国银行股份有限公司常州天宁支行531380735071 7,357,391.09注1合 计7,661,917.20

注1：2024年4月26日和2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和2023年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止暨变更的议案》，将“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目” 尚未投入的9,013.29万元募集资金（含暂时补充流动资金及用于现金管理金额）用于全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD）“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”（以下简称“马来西亚项目”）。2024年5月14日，公司申请在中国银行股份有限公司天宁支行开设新的募集资金专项账户。

注2：根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：

2024-040）及（公告编号：2024-067），因对应募集资金投资项目已实施完毕，对上述募集资金专用账户予以注销。募集资金账户存储余额766.19万元，较募集资金应结余2,766.19万元少2,000.00万元，系根据公司董事会及股东大会授权，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。2024年公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品实现的收益为118.67万元。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币2,000.00万元，具体如下：

单位:人民币元签约银行 理财产品名称 金额 起始日 到期日

中国银行常州天宁支行专户中国银行挂钩型结构性存款11,000,000.00

2024-12-18 2025-3-26中国银行常州天宁支行专户中国银行挂钩型结构性存款9,000,000.00

2024-12-18 2025-3-24注:上述理财产品截至到期日均已全额赎回。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年募集资金使用情况对照表

截至2024年12月31日，本公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年9月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“波兰汽车空调管路扩能项目”4,928.18万元、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”242.66万元。经公司第四届董事会第九次会议批准完成了募集资金置换。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运〔2021〕核字第90402号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2023年8月24日，公司召开第五届董事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

2024年8月22日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董

事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2024年12月31日，本公司使用募集资金临时补充流动资金金额为9,900.00万元。

（四）闲置募集资金现金管理情况

2021年9月16日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用。2023年8月24日，公司召开第五届董事会第五次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2024年8月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2024年12月31日，公司在上述额度范围内利用暂时闲置募集资金进行现金管理实现的累计收益为1,320.88万元，利用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为2,000.00万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司第四届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,具体情况如下：

1、变更“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金用于“安徽工厂年产150万套新能

源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项

目”，具体为：

将“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金27,693.75万元调整为计划使用募集资金16,193.75万元，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金11,500.00万元变更为实施“安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金5,500.00万元、实施“广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金6,000.00万元。

2、变更“欧洲研发中心项目”部分募集资金用于“湖北工厂年产50万套新能源汽车热

管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”，具体为：

将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金5,387.38万元调整为计划使用募集资金

887.38万元，将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元变更为实施“湖北工厂年产

50万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金3,000.00万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金1,500.00万元。

3、变更“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”部分资金用于“马来西亚年产50万

套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”，具体为：

为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，2024年4月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和2023年度股东大会会议审议通过，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止暨变更的议案》， 将“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目” 尚未投入的9,013.29万元募集资金（含暂时补充流动资金及用于现金管理金额）用于全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD）“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”（以下简称“马来西亚项目”）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时，真实、准确、完整披露的情况。亦不存在募集资金管理违规使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意

见。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1246号）认为：腾龙股份董事会

编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了腾龙股份募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查

报告的结论性意见。申万宏源承销保荐认为：腾龙股份2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说

明。本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用。

附件1：《募集资金使用情况对照表》附件2：《变更募集资金投资项目情况表》

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会2025年4月25日

安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目

安徽工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目

是

- 55,000,000.00 55,000,000.00 413,940.00

55,389,207.85

389,207.85 100.71%2024年4月-3,355,703.43 否

否

是

- 55,000,000.00 55,000,000.00 413,940.00

55,389,207.85

389,207.85 100.71%2024年4月-3,355,703.43 否

否

广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目

广东工厂年产 150 万套新能源汽车热管理管路系统项目

是

- 60,000,000.00 60,000,000.00 1,250,375.92 61,254,091.68 1,254,091.68 102.09%2024年4月-5,237,049.11 否

否

湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目

湖北工厂年产 50万套新能源汽车热管理管路系统项目

是

- 30,000,000.00 30,000,000.00 318,890.00 30,275,946.00 275,946.00 100.92%2024年4月16,120,135.75 是

否

马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目

马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目

是

90,132,900.00 90,132,900.00 28,176,000.00 28,176,000.00 -61,956,900.00 31.26%2026年4月建设期不适用

否

募集资金使用情况对照表

项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性发生重大变化的情况说明截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度

(4)=(2)/(1)

截至期末投入进度

(4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益

本年度实现的效益是否达到预计效益

是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变

化

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目和超募资金投向

承诺投资项目和超募资金投向实际投资项目

实际投资项目是否已变

更项目

（含部分

变更）

是否已变

更项目

（含部分

变更）募集资金承诺投资总额

募集资金承诺投资总额本年度投入募集资金总额

本年度投入募集资金总额募集资金总额

募集资金总额

594,316,296.72

详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。

详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。

本年度投入金额

本年度投入金额报告期内变更用途的募集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

90,132,900.00

90,132,900.00

截至期末承诺投入金额(1)

截至期末承诺投入金额(1)

471,310,876.38

471,310,876.38

累计变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额

250,132,900.00

已累计投入募集资金总额

已累计投入募集资金总额截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-

(1)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-

(1)

不适用