公司代码：603139公司简称：康惠制药

陕西康惠制药股份有限公司

2024年年度报告

二O二五年四月

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王延岭、主管会计工作负责人邹滨泽及会计机构负责人（会计主管人员）白丽丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-8,962.55万元，母公司2024年度实现净利润-8,142.51万元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2024年末母公司可供股东分配的利润为30,807.26万元。

公司于2025年4月27日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，公司2024年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司在本报告中已详细描述了可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对的风险的相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 39

第五节环境与社会责任 ...... 54

第六节重要事项 ...... 60

第七节股份变动及股东情况 ...... 74

第八节优先股相关情况 ...... 79

第九节债券相关情况 ...... 79

第十节财务报告 ...... 80

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，我国医药卫生体制改革围绕“医疗、医保、医药”三医联动深化推进，聚焦控费增效、资源下沉、创新支持等核心领域，国家持续出台各项政策，鼓励医药行业高质量发展。2024年，医药行业尽管面临价格下行、市场竞争加剧等诸多挑战，但在政策引导、技术创新和市场需求推动下，行业整体向着高质量发展转型，呈现出稳中求进的发展态势。在国家医药卫生体制改革持续深化的背景下，公司积极应对政策变化，调整经营策略，提升管理效率，以确保年度各项任务的顺利完成。报告期内，公司新建药品生产基地通过GMP符合性检查，顺利投入使用；新建研发中心及由公司牵头组建的陕西秦药共性技术研发平台建成投入使用，公司整体经营情况如下：

（一）经营业绩情况

2024年年度，公司实现营业收入5.62亿元，与上年同期相比下降16.54%；公司实现归母净利润-8,962.55万元。本期业绩亏损主要原因为：（1）母公司新建生产基地及研发中心全面建成，固定资产折旧费用增加，银行借款利息费用化增加；（2）控股子公司陕西友帮原股东未完成业绩承诺，引入新股东，对其产品、技术、设备等资源进行整合调整，至2024年第四季度才全面正式运营，但固定资产折旧及融资贷款利息费用较大导致其全年仍处于亏损状态；（3）报告期内，科莱维未按期支付股权回购款，公司已提起诉讼，基于谨慎性原则，公司预计该股权回购款可收回金额低于账面价值，为此确认了投资损失，进而影响了本期业绩。

（二）综合管理情况

报告期内，公司整体搬迁至新建生产基地，为提升管理效率及风险合规意识，公司加强了中层以上人员岗位职责考核及培训，同时，针对各职能部门，持续开展反商业贿赂、安全生产、科

技创新等培训工作。针对行政部门、安环部门、人力资源等核心管理部门提出了管理提升要求，经各职能部门的不懈努力，公司行政管理及后勤保障等工作效率及服务质量显著提升；安环部门结合新建生产基地实际情况，加强员工安全培训力度，并积极协同辖区消防大队开展防火救灾实训演练等，着力提升全员安全意识及风险防范意识；人力资源部门持续加强人才储备、培训、人力资源政策宣贯等，保障公司管理团队及技术人才队伍的稳定性及先进性。

（三）生产管理情况报告期内，公司始终将“安全生产”放在首位，严格遵守《药品生产质量管理规范》、药品国家标准、企业内控管理规范及相关规章制度，围绕2024年度经营计划组织生产，完成各项生产任务；同时全力推进新建生产基地药品GMP符合性和产品转移工作，并于2024年8月取得新建生产基地的药品生产许可证及部分产品转移至新建生产基地生产的药品注册备案通知书。

（四）质量管理及GMP符合性检查工作2024年，公司质量部门在公司的整体战略指导下，秉持着“质量第一，安全至上”的原则，全面履行了质量监管与控制的职责。通过一系列有效措施的实施，确保了药品生产过程中的质量控制，提高了产品质量，降低了质量风险。报告期内，公司全力推进新建生产基地药品GMP符合性和产品转移工作，7月初顺利通过药品GMP符合性和产品转移的现场检查，8月取得新建生产基地的药品生产许可证及十二个产品转移至新建生产基地生产的药品注册备案通知书，公司新建药品生产基地正式投产。

（五）技术研发情况公司采用自主创新与合作研发相结合的模式开展研发工作，报告期内，运用现代科学技术手段和传统中药研究方法对古代经典名方进行了研究；对公司重点产品消银颗粒、保妇康阴道泡腾片、乳核内消液、白凤饮、喘泰颗粒、枣仁安神颗粒进行工艺流程优化、质量标准提升、新规格开发及上市后产品安全性评价开展研究工作；同时组建了陕西省中医药创新共性技术研发创新联合体和陕西省中药创新共性技术研发平台及咸阳市“科学家+工程师”创新团队，平台及创新团队的建设进一步提升公司创新能力，支撑临床合理用药，促进公司持续、健康发展。

（六）销售管理情况报告期内，随着市场环境的变化，结合产品特点，公司及时调整营销策略，一是以稳固医院终端销售为根本，大力开展乡镇卫生院等基础医疗市场；二是全方位开发药店及诊所等终端市场，以公司OTC产品为主，采用自建销售团队为主招商团队为辅的方式，大力开发二三终端市场，目前福建、陕西、河北、广东、河南、山东等在药店及诊所等终端市场的销量已有较大的提升；三是全面推进与互联网平台的合作，积极开展网上销售渠道，通过营销策略调整为公司完成年度销售目标奠定了良好基础。

（七）项目建设情况

（1）募投项目建设情况

报告期内，公司IPO募投项目药品生产基地及药品研发中心项目完成了竣工验收，于2024年7月初新建药品生产基地通过药品GMP符合性检查，8月取得的药品生产许可证，新建药品生产基地及研发中心逐步投入使用。

（2）陕西友帮项目建设情况

截至报告期末，陕西友帮年产500吨医药中间体一期项目中1号车间、2号车间及3号车间均已建成投产。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所处行业基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

报告期内，公司主要业务覆盖医药制造及医药流通领域，业务涵盖中成药、中药饮片、化药中间体的研发生产销售及生物制品、血液制品、药品及中药材的批发配送等，其中，中成药的研发、生产、销售是公司目前最主要的业务板块。

医药产业是关系国计民生、经济高质量发展和国家安全的战略性新兴产业，是加快形成新质生产力的重要领域，具有较强的刚性需求，同时具有高技术、高投入、高风险、高回报、长周期的特点，是典型的弱周期性行业。

随着全球人口老龄化的加剧，对医疗保健的需求不断增加，此外，由于生活方式的改变和环境污染等因素，慢性疾病的发病率也在逐年上升，推动了医药市场的增长。

近年来，随着我国社会经济的发展和人民生活水平的不断提高，人们的健康意识、老龄化和疾病谱的变化推动健康消费需求提升，对疾病的治疗、预防和康复管理需求更加迫切。国家对医疗卫生事业的投入不断加大，为医药行业的发展创造了良好的政策环境。

中医药作为中国传统医学的重要组成部分，具有悠久的历史和丰富的资源，国家出台各项政策积极推进中医药发展。健康中国2030、“十四五”中医药发展规划等强调中西医结合和促进中医药传承创新发展，为新时代中医药产业发展指明了前进方向，聚焦中医药行业发展趋势和群众迫切需求，将中医药战略地位提升到新的高度。

中医药是我国历史文化传承的瑰宝，也是我国卫生健康资源的重要组成部分，具有优秀的文化属性、高价值的经济属性和科学的临床治疗价值。中医药拥有治未病、慢性病和健康管理方面的独特优势，正好契合消费者的健康需求，在老龄化趋势下，老年病的患病人数逐年提升，同时，近些年来心脑血管疾病、高血压、糖尿病、高血脂等慢性疾病发病率上升，进一步促进对中医药产品的需求，推动中医药产业保持较快速度增长。

（二）行业政策情况

1、中医药发展新机遇

《“十四五”中医药发展规划》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《推进中医药高质量融入共建“一带一路”发展规划(2021—2025年)》《“十四五”中医药人才发展规划》《推进妇幼健康领域中医药工作实施方案（2021—2025年）》等系列政策在2024年进入实施关键期。在2024年6月6日，国务院办公厅发布了《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，旨在聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理，推动卫生健康事业高质量发展。提出推进国家中医药传承创新中心、中西医协同“旗舰”医院等建设，支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快中药全产业链追溯体系建设。在诸多政策利好情况下，为中药企业提供了明确的发展方向和政策支持，公司将发挥自身优势，整合资源，提升技术水平和市场竞争力。

2、新版医保目录动态调整完毕

随着国家持续推进医保目录动态调整机制并强化对中医药高质量发展的政策倾斜，2024年11月28日，国家医疗保障局公布2024年国家医保药品目录调整结果，共计91种药品新增进入目录，其中中成药11个，43种药品被调出目录，目录内药品总数3159种，将于2025年1月1日执行。目前，公司主营产品复方双花片、消银颗粒、坤复康胶囊、附桂骨痛胶囊等均在国家医保目录内。

3、集采政策深化下的发展机遇

2024年12月10日，国家医保局与卫健委联合发布的《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》对中药企业形成了多维影响。该政策鼓励村卫生室、民营医疗机构和零售药店参与集采，扩大中选产品的终端覆盖范围。同时优化价格与使用监管以及优化结算机制（推进医保基金与企业直接结算以缩短回款周期），促使中药企业提升成本控制能力与供应链效率。

目前，尽管公司相关中成药品种尚未纳入医药集中带量采购范围，但公司已计划持续扩大基层医疗终端的市场销售份额，通过加强品牌建设和提高产品市场认可度来巩固市场地位。同时，公司将进一步整合内部资源，提升自身竞争能力，以积极应对相关政策持续推进所带来的市场变化和挑战。

4、高质量发展新起点

国家药监局于2023年7月5日发布了《药品标准管理办法》，并规定该办法自2024年1月1日起开始执行，同时配套发布了《中药标准管理专门规定》。首次针对中药全产业链（中药材、饮片、配方颗粒、提取物、中成药）构建了符合中医药特点的标准管理体系。政策强调“传承与创新并重”，要求标准制定需遵循中医药理论、尊重传统经验，同时鼓励应用大数据、人工智能等新技术提升质量控制水平。这将推动行业规范化与集约化、促进中医药现代化、优化医保基金使用与临床价值提升。

国家药品监督管理局发布的《药品标准管理办法》及《中药标准管理专门规定》为中药行业发展注入新动能。对中药行业而言，这既是告别粗放发展的分水岭，也是迈向高质量发展的新起

点。未来，公司将紧跟政策导向，以此为契机，不断强化全产业链管控能力、加大技术创新储备并不断提升产品质量控制水平，为中药行业的高质量发展贡献力量。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务及主要产品情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。报告期内，公司主要业务覆盖医药制造及医药流通领域，业务涵盖中成药、中药饮片、化药中间体的研发生产销售及生物制品、血液制品、药品及中药材的批发配送等，其中，中成药的研发、生产、销售是公司目前最主要的业务板块。公司恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念,长期专注于医药健康产业，报告期内，公司主要业务涉及医药制造业及医药流通业板块。

医药制造业板块以中成药的研发、生产、销售为主，以中药饮片及医药中间体的研发、生产、销售为辅；医药流通业板块，主要开展生物制品（除疫苗）、血液制品、药品、中药材的批发业务，同时涉及少量药品零售业务。

中成药研发、生产、销售是公司最重要的业务之一，目前对公司业绩贡献最大。公司中成药产品品类丰富，共有100多个国药准字号批文，多个产品被列入国家医保目录，主营产品中消银颗粒、复方双花片、坤复康胶囊（片）、骨刺胶囊及附桂骨痛胶囊均为国家医保目录产品，消银颗粒、枣仁安神颗粒及更年安胶囊为国家基药目录产品。公司主营产品涵盖皮肤科类、呼吸感冒类、妇科类、骨科类疾病的治疗领域，主要产品的功能及治疗领域如下：

（二）公司经营模式

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。报告期内，公司主要业务涉及医药制造业及医药流通业领域。

1、医药制造业经营模式

医药制造业务主要在母公司，母公司主要从事中成药研发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

（1）采购模式

公司生产所需物料由采购部统一负责采购。物料管理部门根据生产计划、库存情况制定物料采购计划，由生产部、审计部审核，采购部按照计划采购，保证物料及时供应。质量部门每年对供应商的资质、质量体系及生产能力进行定期审核、评估，出具审核意见及合格供应商目录，从源头确保产品质量。公司在合格供应商目录中，采用年度招标结合季度招标的方式，通过质量、价格等多重因素综合比较，最终确定供应商名单，签订采购合同。

（2）生产模式

公司采用以销定产的生产模式组织生产。公司生产部门根据销售部门的销售计划制定每月生产计划，生产部门严格按照《药品生产质量管理规范》、国家药品标准、企业内控管理规范及相关规章制度组织生产。整个生产过程中，质量部门对生产过程工艺规程执行进行全面的监督和评价，对所有生产用物料、生产过程的中间产品、成品等按照相应的质量标准进行检验，确保生产过程合规，产品质量稳定均衡、安全有效。

（3）销售模式

根据区域和产品的特点，公司设立直营事业部、销售事业部和市场部具体负责组织实施产品销售、与医药商业企业签订销售合同、回款及收集市场反馈信息等。公司通过派驻销售商务人员与医药商业企业建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖全国绝大部分省市地区的营销网络。

根据对终端客户开发、服务的主体不同，公司销售模式分为自建销售终端团队模式与经销商代理模式。公司依靠自建的销售终端团队，在医药商业企业的协助配合下开展医院、药店等终端的产品销售工作；经销商代理模式下，公司与医药商业企业签订买断式销售合同，以底价销售的方式把产品的经营权转让给医药商业企业，并由医药商业企业主要负责产品营销工作。

2、医药流通业经营模式

医药流通业务主要在子公司，涉及的子公司包括方元医药、春盛药业、新高新药业及康驰医药。报告期内，方元医药及新高新药业在公司流通业务中规模占比大，方元医药主要从事生物制品（除疫苗）、血液制品的销售配送；新高新药业主要从事药品及医疗器械的销售配送。公司医药流通业务的经营模式为：向上游医药生产企业或供应商购进药品、生物制品、中药材等，严格按照国家药品管理法要求，经过验收、入库、存储养护、配送出库等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、疾控中心、连锁药店、门诊、药品生产企业等）。

（三）市场地位

公司深耕中成药领域多年，拥有丰富的产品品类，主要产品均为国家医保目录产品，核心产品均为独家产品或独家剂型，涉及皮肤科类、呼吸科类、妇科类、骨科类等用药领域，该类产品上市销售多年，疗效确切，医生及患者认可度高。经过多年发展，公司在全国绝大多数省份建立了完善的产品营销网络，形成了自营渠道、OTC招商、终端销售、互联网销售等多渠道销售格局。

公司主营产品被列入多部临床用药指南及专家共识中，作为临床推荐用药，其中坤复康胶囊被首批列入《中成药治疗优势病种临床应用指南》、《中成药治疗盆腔炎性疾病后遗症临床应用指南》、《中成药临床应用指南感染性疾病分册》等；复方双花片被列入《中成药临床应用指南-感染性疾病分册》、《中医临床诊疗指南释义-呼吸病分册》等；消银颗粒被列入《中成药临床应用指南皮肤病分册》、《中医循证临床实践指南专科专病》、《中成药治疗寻常性银屑病专家共识》等。复方双花片产品持续多年被评为“陕西省名牌产品”、“陕西医药优势产品”。陕西省中医药管理局出品了《秦药?优势中成药?复方双花片》在陕西卫视及其新媒体矩阵平台持续播出，提升了产品品牌影响力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）产品结构优势

公司产品品类丰富，共有100余个药品生产批准文号，10多个剂型，目前已形成以独家产品（剂型）为龙头的四大系列产品管线，包括：以坤复康胶囊（片）、复方清带灌注液、妇炎清洗

剂、保胎无忧胶囊、母乳多颗粒、更年安胶囊等为代表的妇科类系列产品群，可广泛用于治疗经、带、胎、产、杂等各种妇科疾病；以消银颗粒、百癣夏塔热片、顽癣净、肤痒颗粒、肤疾洗剂等为代表的皮肤科类系列产品，可用于治疗银屑病、湿疹、荨麻疹、神经性皮炎、皮肤瘙痒症、扁平疣等常见皮肤病；以复方双花片、喘泰颗粒、新雪片等为代表的呼吸类系列产品，在治疗感冒、扁桃体炎、哮喘等常见呼吸系统疾病治疗领域发挥中药独特优势；以附桂骨痛胶囊、骨刺胶囊、骨质宁搽剂、麝香祛痛搽剂为代表的骨科类系列产品群，在风湿性关节炎、类风湿性关节炎、骨关节炎、骨质增生等骨科疾病治疗方面发挥优势。

（二）市场竞争优势公司核心产品主要有坤复康胶囊（片）、复方双花片、消银颗粒、附桂骨痛胶囊、复方清带灌注液，其中消银颗粒列入《国家基本药物目录》，复方双花片、坤复康胶囊(片)、消银颗粒及附桂骨痛胶囊列入《国家医保目录》，进入基本药物或医保目录产品将更容易得到医疗机构和患者的认可和使用。同时，复方双花片、坤复康胶囊、消银颗粒、复方清带灌注液均为独家剂型及发明专利产品，万花山牌复方双花片连续多次被评为陕西省名牌产品。随着公司销售渠道向连锁药店及基层医疗市场的不断拓展，产品数量丰富、结构合理、剂型完善的优势将得到进一步发挥，核心产品的市场潜力将得到进一步释放。公司控股子公司方元医药是陕西省内较早取得生物制品经营资质的医药商业公司，拥有专业的营销管理团队，主要经营的血液制品属于临床紧缺品种，部分为危重症抢救药品，该类产品均为医保产品，在陕西特别是西安地区市场占有率高，市场竞争力强。

（三）公司品牌优势公司的“万花山及图”商标被原国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，并多次被评为陕西省著名商标；公司被国家知识产权局评为“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”；公司被陕西省中药协会授予“2023年度最具品牌价值企业”；复方双花片产品连续多年被评为“陕西省名牌产品”、入选《陕西省优势中成药“秦药”品牌》、被陕西省中医药管理局遴选为“秦药”优势中成药；坤复康胶囊、消银颗粒入选《中药大品种科技竞争力研究报告（2019版）》；复方双花片、坤复康胶囊入选《中成药治疗优势病种临床应用指南》，芪药消渴胶囊、复方清带灌注液入选《陕西省医药优势产品目录》。多年来，公司产品以其显著的疗效在广大患者及医务医药工作者中树立了良好的口碑。

（四）技术研究优势公司坚持“科技是第一生产力”的发展理念，高度重视技术创新。拥有“陕西省企业技术中心”，长期专注于中药产品的工艺优化、质量提升、节能降耗等技术研究工作；同时，公司持续开展已上市产品的二次开发，扎实推进拟上市产品的生产技术研究，大力开展公司主营产品的质量提升及技术改进工作；公司技术研究机构健全，人员素质高，配备有齐全的中试设备以及国内

领先的检验检测仪器，以满足技术研究的需要；2024年，经陕西省科技厅批准，由公司牵头成立建设的“陕西省中药创新共性技术研发平台”开始运行，为公司的创新驱动发展增添强劲动力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，财务费用增加77.03%，主要系银行借款利息费用化增加所致；报告期内，经营性现金流量净额增长151.70%，主要系购货款支付减少所致；投资活动现金流量净额增长64.05%，主要系支付工程款项减少所致；筹资活动现金流量净额下降220.76%，主要系偿还银行借款增加所致。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系银行借款利息费用化增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购货款支付减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付工程款项减少所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行借款增加所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明直销模式主要是春盛药业和陕西友帮的销售模式。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额11,955.32万元，占年度销售总额17.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额13,578.22万元，占年度采购总额30.36%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：无

3、费用

√适用□不适用报告期内，期间费用总额为23,700.30万元，较上年同期19,618.79万元增长4,081.51万元，增幅20.80%。

（1）销售费用报告期内销售费用为14,032.45万元，较上年同期增长1,864.05万元，增幅15.32%。

（2）管理费用报告期内管理费用为5,597.77万元，较上年同期增长1,074.71万元，增幅23.76%。

（3）研发费用报告期内研发费用为831.66万元，较上年同期下降266.35万元，降幅24.26%。

（4）财务费用报告期内财务费用为3,238.42万元，较上年同期增长1,409.10万元，增幅77.03%。财务费用变动主要系银行借款利息费用化增加所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购货款支付减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系支付工程款项减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还银行借款增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见截至报告期末的主要资产受限情况第十节财务报告七、合并财务报表项目注释31.“所有权或使用权受到限制的资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析二、报告期内公司所处的行业情况”。

医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

□适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析二、报告期内公司所处的行业情况”。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

注：上表中“中标价格区间”单位为“元”，“医疗机构的合计实际采购量”为“万盒”。

情况说明

√适用□不适用

2024年，公司招投标工作严格按照国家政策和招标流程执行，复方双花片在25个省份中标，附桂骨痛胶囊在24个省份中标，消银颗粒在28个省份中标，坤复康胶囊（片）在30个省份中标，复方清带灌注液在25个省份中标，骨刺胶囊在24个省份中标，熊胆痔疮膏全国未招标。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用公司采用自主创新与合作研发相结合的模式开展研发工作，报告期内，运用现代科学技术手段和传统中药研究方法对古代经典名方进行了研究；对公司重点产品消银颗粒、保妇康阴道泡腾片、乳核内消液、白凤饮、喘泰颗粒、枣仁安神颗粒进行工艺流程优化、质量标准提升、新规格开发及上市后产品安全性评价开展研究工作；同时组建了陕西省中医药创新共性技术研发创新联合体和陕西省中药创新共性技术研发平台及咸阳市“科学家+工程师”创新团队，平台及创新团队的建设进一步提升公司创新能力，支撑临床合理用药，促进公司持续、健康发展。

(2).主要研发项目基本情况

□适用√不适用

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

□适用√不适用

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

□适用□不适用详见第十节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”之“26.无形资产”。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

公司以自建销售终端团队模式为主，以经销商代理模式为辅。自建销售终端团队模式下，由公司市场部在全国范围内管理派驻专业学术推广团队，组织包括产品基础理论知识、产品临床特点疗效等各类专业学术推广会议和学术研讨会，加强产品知识体系在终端的推广和应用。在该模式下，公司通过各地医药商业公司的配送服务向各医疗机构销售药品，该模式是公司的主要销售模式。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析

1.对外股权投资总体分析

√适用□不适用

（1）报告期内，公司投资的西安嘉沣投资合伙企业（有限合伙）注册地址由西安迁址到海南省海口市，同时，合伙企业名称由“西安嘉沣投资合伙企业（有限合伙）”变更为“海南嘉沣股权投资合伙企业（有限合伙）”。上述变更事项已于2024年6月20日完成工商变更登记。

（2）报告期内，公司控股子公司新高新药业投资580.5302万元，受让陕西医药控股集团兴庆医药有限公司持有的咸阳国益健医药配送有限公司65%股权，该标的股权在西部产权交易所挂牌转让，交易价格为580.5302万元。2024年7月22日，新高新药业与陕西医药控股集团兴庆医药有限公司签署股权交易合同，于2024年8月26日办理完毕股权转让工商登记手续，并取得变更后营业执照。

（3）报告期内，新高新药业根据经营情况，注销了其全资子公司陕西伊立丝净日化有限公司。

（4）报告期内，新高新子公司陕西美迪贝妮医药有限公司，注册资本减资至2000万元，已完成工商登记。

（5）报告期内，春盛药业注册地址变更至“四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区金藤大道15号”。

（6）报告期内，陕西友帮原为山东友帮的全资子公司，2024年7月1日山东友帮与公司及弘福医药有限公司分别签订股权转让协议，将其持有的陕西友帮51%的股权以0元的价格转让给公司、49%的股权以0元的价格转让给弘福医药有限公司，陕西友帮由公司二级子公司变更为公司的一级子公司。本次股权转让对公司合并财务报表无影响。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用公司重要在建项目投入情况如下：

单位：万元币种：人民币

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2024年，我国经济规模稳步扩大，国内生产总值达到134.9万亿元，同比增长5%，“稳”的态势巩固延续，高质量发展与新质生产力培育持续推进。另据国家统计局数据，2024年医药制造

业规模以上企业实现营业收入25,298.5亿元，较2023年度持平;实现利润总额3,420.7亿元，较2023年度同比下降1.1%。

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，随着经济的不断发展、人民生活水平提高、城镇化和老龄化加速，以及疾病谱变化，国民的医疗健康需求持续增长，医药行业越来越受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。2024年，是医药行业迎来新发展格局的一年。全链条支持创新药发展、医药集采提质扩面、多层次医疗保障体系建设、医疗资源优化与改革深化、医药领域开放与监管改革、医疗反腐与行业规范等政策陆续出台，对医药行业发展影响深远，市场环境和行业格局持续优化，转型升级和高质量发展的步伐加快。

2025年，医药行业将随着国民经济的增长而恢复增长，在医药卫生体制改革持续深化和行业生态深刻变化的大背景下，医药行业将在挑战与机遇交织中继续前行。医药行业将在政策调整、技术创新和市场需求的共同驱动下呈现出创新药从“数量”到“质量”的跃迁、仿制药“剩者为王”的整合、支付端多元共付模式的成熟、供应链安全与智能双轮驱动、医疗服务分级诊疗真正落地、国际化从“走出去”到“走上去”等关键发展趋势。医药行业的集中度将持续提升，行业结构将不断优化，行业竞争将日趋激烈，创新驱动、高质量发展及培育新质生产力将成为医药企业的不二选择，唯有创新才能帮助企业穿越周期持续发展。同时，临床需求较大、疗效确切、差异化显著、药物经济学价值较高的创新产品将迎来巨大的市场机遇。

中医药不仅是中华民族的瑰宝，而且在经济社会发展中具有重要作用，一直受到国家政策的大力支持。2024年，中医药政策在传承创新、产业升级、医保支持等方面持续发力，形成“守正创新+现代化转型”的双轮驱动新格局。一是顶层设计强化，《中医药振兴发展重大工程实施方案》全面推进及中医药法配套细则落地；二是医保支付倾斜，中医药报销比例提高及DRG/DIP中的特殊安排；三是产业现代化转型，中药审评审批改革及中药集采2.0时代到来；四是科研创新突破，关键技术攻关及国际化进程加速；五是基层服务能力提升，“中医馆3.0”建设及人才梯队培养等。国家对中医药的支持政策已由顶层设计逐步过渡到落地执行阶段，助力中医药行业进入快速发展的轨道。中医药将以其悠久的历史、独特的理论和长期的实践，在新时代充分发挥其在“治未病”中的主导作用，在防治疑难病中的协同作用，以及在疾病康复中的核心作用，中医药产业有望在国家相关政策指引下，通过积极探索、资源整合，发挥自身特色优势，迎来全新发展机遇。近年来，随着中药产品集采的全面展开，市场营销将进入新阶段，全链化、规模化、高品质的中药企业将在市场竞争中占据先机。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司将秉持“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的企业宗旨，恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的文化理念，坚持“以科技为先导、以市场为龙头、以质量为根本、以管理为保障”的经营理念。实施创新驱动、人才兴企及品牌引领战略，聚焦“呼吸感冒类、皮肤

科类、妇科类、骨科类”等优势领域，发挥科研开发、生产技术、市场营销及客户服务等方面的优势，巩固中成药主流医疗市场，拓展零售终端及基层医疗市场，探索互联网+医药市场及人工智能新机遇。立足大健康产业，专注主营业务，完善中成药上下游产业链，优化医药中间体布局，提升医药商业流通业务，以公司新建生产研发基地全面投入使用为契机，不断提升公司的经营业绩及综合实力，推动公司持续健康高质量发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.技术研发计划坚持“创新驱动”战略。常态化运营公司投资建设的新药品研发基地，持续完善陕西中药创新共性技术研发平台并按计划开展各级各类科研项目；加快开展公司核心产品二次开发、技术攻关及降本增效；持续开展中药产品上市后安全性评价及药品说明书修订工作；积极开展经典名方、院内制剂和大健康产品研发；有效实施知识产权保护、专利及科研项目申报；深度开展产、学、研合作，继续加大研发资金投入，不断壮大高层次专业化人才队伍。

2.生产质量计划坚持“质量立企”理念。全面投产使用公司新建的药品生产基地，充分发挥企业产能优势；有序完成产品的转移生产；积极开展药品及院内制剂委托生产业务；以销定产，合理安排生产计划，实现新老生产基地之间顺利衔接，确保产品市场供货；严格执行《药品生产监督管理办法》，认真实施GMP，确保公司产品质量合格、稳定、优质；严格遵守安全生产、环境保护及员工职业健康等各项法律法规和规章制度，确保全年无重大安全、环保事故发生。

3.市场营销计划坚持“以营销为龙头”。主动适应医药行业的新形势新环境，切实推进营销创新和渠道转型；围绕公司年度经营目标和营销计划，加强顶层设计和市场管理；优化公司产品资源、市场资源、政策资源及资金资源配置；优化、发展、壮大市场管理和业务人员队伍，强化合规意识、合规制度、合规方法的培训；巩固直营预算制业务，拓展代理大包制业务，巩固医院销售终端，拓展零售及基层医疗终端，探索互联网销售终端；完善产品学术推广方式，探索品牌营销、广告营销、事件营销、新媒体营销等新营销模式；挖掘公司产品潜力，抢抓消费新需求、新媒体营销新趋势及人工智能新机遇。

4.管理提升计划坚持“以管理为保障”。实施战略引领、理念凝聚、执行保证的总体方略；以新厂区全面投入运营为契机，升级公司的经营管理体系，把向管理要效益落到实处；调整公司组织架构，继续精简部门数量和管理层级，切实提高执行力；明确岗位责权利，完善激励约束机制；实施全面预算管理，确保公司资金安全，完善流程管理及绩效管理体系；加强公司制度建设和文化建设，充分调动全体员工的积极性和创造性；强化公司内控及风险管理，建立风险防范和处置预案；明确

子公司发展战略及业务定位，实施对全资及控股子公司的有效管理，促进其健康发展，为公司实现跨越发展增添动力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、政策变化风险医药行业关乎人民群众的生命健康，历来受到严格的监管，国家相关政策对行业影响较大。近年来，随着药品集采提质扩面、价格治理市场规范、医保目录动态调整、医保基金监管强化、三明经验全国推广、医疗反腐行业规范，以及DRG付费、中成药联采等医药政策相继出台，医药行业整体承压。若公司不能适应行业政策变化并及时调整经营策略，则可能对公司业绩产生不利影响。

公司将密切关注医药行业政策变化，准确研判行业政策对企业影响，适时调整营销策略、产品结构、销售渠道与推广方式，有效应对风险挑战，切实增强市场竞争力，保持经营业绩稳健增长。

2、产品质量风险

药品的安全性和有效性取决于原材料采购、生产制造、质量控制、运输贮存和患者使用等诸多环节，任一环节的疏漏都有可能对药品质量产生不利影响。公司新建生产基地已顺利通过GMP符合性检查，在销产品将逐步转移至新生产基地和新生产线生产，生产过程中各个环节的适应性尚需严密观察和严格控制。

公司将继续坚持质量方针，建立健全质量管理体系，严格按照GMP要求生产，从物料的进厂、检验、储存、生产过程控制到成品的出厂、市场反馈等各环节严格管理，确保产品质量稳定安全。

3、安全环保风险

安全生产和环境保护是企业必须承担的社会责任。近年来，从国家到地方陆续出台多项法律法规，大力推行“源头严防、过程严管、后果严惩”的监管体系，提高了公司在安全环保方面的成本支出及工作难度。若公司不能积极适应安全环保方面的相关标准和要求，则可能产生经营及法律风险。

公司将不断强化全体员工的安全和环保意识，持续完善职业健康和安全生产管理及环境保护体系的建设，建立健全风险防范预案以及内部考核和问责制度，全员全程全方位做好安全环保工作，切实履行企业社会责任。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，加强信息披露工作，进一步提高公司治理和规范运作水平，充分维护了公司的整体利益和全体股东权益，特别是中小股东的权益。

1、关于股东与股东会公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关要求，规范股东大会的召集、召开、议事程序和表决程序，并由律师出席见证，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位和行使自己的权利，保证全体股东的信息对称。公司在报告期内召开三次股东大会，会议程序合法合规，圆满完成了各项议案。

2、关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司控股股东行为规范，依法行使其权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，成员全部由董事组成。报告期内，各位董事能够以严谨的态度出席董事会审议各项议案，能够积极参加相关培训，熟悉相关法律、法规，积极、认真、严谨地行使作为董事的权利、义务和责任。

4、关于监事和监事会公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，依法出席监事会、股东大会和列席董事会等，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行有效监督。

5、关于信息披露公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，同时公司充分利用上交所投资者互动平台与中小投资者进行沟通交流，及时回复投资者提问；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等法律法规及公司章程要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；能够做好信息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等机会获得信息。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

审议通过关于2023年年度报告的议案、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案、关于2024年第一季度报告的议案、关于续聘公司2024年度审计机构的议案。

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

(四)报告期内提名委员会召开一次会议

(五)报告期内战略委员会召开二次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司坚持以“公平、公正、公开”的原则为薪酬指导思想，兼顾战略规划、行业水平、创新思维、激励方案等维度，建立了分层次、有奖罚、有竞争且与业绩挂钩的薪酬机制。报告期内，公司结合实际情况，针对新建生产基地开展了新的工时单价核算工作，本次调整既满足新设备下的工作量的稳定性，同时也满足产量大幅提升后的员工薪酬水平的平稳增长。

(三)培训计划

√适用□不适用

2025年，公司将以GMP要求为基础持续开展各项培训工作，围绕生产、质量、研发、公司治理等各方面加强培训力度，分层级、分批次、分部门进行专项培训，提升全员的综合素质及业务水平。同时，为了更好的适应新厂区新设备的技能水平要求，公司将着重开展员工技能水平培训与鉴定工作，为新厂新设备后续释放的生产能力做好人员保障。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、报告期内，公司未调整现金分红政策。公司按照相关规定，在《公司章程》第一百六十一条，明确了利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行及调整程序，明确了现金分红标准和比例（具体详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司章程》）。

2、公司于2025年4月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过2024年度利润分配预案：由于公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负数，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

3、公司制定的2024年度利润分配方案，符合公司《公司章程》的规定，相关决策程序完备。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会根据高级管理人员的岗位职责、年度工作计划完成情况及公司年度业绩情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩和行为进行评估，并根据评估结果确定高级管理人员的薪酬分配方案。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所颁布的各项法律法规，建立了完善的内部控制管理体系，并严格遵照执行。报告期内，公司修订了《独立董事制度》及其他相关制度，制定了《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》，进一步提升公司治理水平，保护投资者权益，促进公司持续、高效、健康发展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司内控制度对子公司实施管控：

（1）子公司章程中设定子公司股东会、董事会、董事长等的审批权限，同时，明确规定公司委派的董事人数占控股子公司董事会席位的2/3以上，控股子公司董事长及财务总监由公司委派。

（2）公司制定有《子公司管理制度》及《子公司日常管理办法》，对子公司内部控制及日常管理提出要求。

（3）公司每年会对控股子公司年度经营发展提出要求，每月末，各子公司向公司报送月报表，每季末，各子公司向公司报送季度报表及经营情况，年末向公司汇报年度经营情况。

（4）公司内审部门根据需要不定期对控股子公司的业务、管理等进行专项审计，同时，每年年末公司年审会计师对控股子公司进行外部审计监督。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日财务报表内部控制的有效性进行了审计，并出具了公司2024年度内部控制审计报告（上会师报字【2025】6864号），审计会计师认为:公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

√适用□不适用

2025年3月20日、25日，公司控股股东康惠控股与悦合智创签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%），转让价格为人民币

24.70元/股，标的股份转让总价款为人民币542,747,920.00元。同时康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起自愿放弃行使其届时持有的上市公司10%股份所对应的表决权。

上述股份转让完成及表决权放弃后，康惠控股及其一致行动人王延岭合计持有上市公司21,382,637股股份，占上市公司股份总数的

21.41%，拥有表决权股份数量为11,394,637股，占上市公司股份总数的11.41%。公司的实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用报告期内，公司控股子公司陕西友帮被认定为重点排污单位并按重点排污单位管理，其主要污染物有废水及废气。

废水排放的主要污染物为：COD、氨氮；特征污染物为：悬浮物、BOD5、pH、总氮、总磷、总有机碳、急性毒性、总铜、总锌、总氰化物、挥发酚、硫化物、硝基苯类、苯胺类、二氯甲烷、溶解性总固体（全盐类）；废水排放方式为：连续性排放；废水排放口2个（废水总排放口和雨水排放口），分别位于公司西南角和西北角；废水污染物排放执行标准为：《污水综合排放标准》（GB8979-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）,废水污染物排放限值为：

COD≤500mg/L、氨氮≤45mg/L、pH:6--9；废水污染物实际排放浓度为：COD:133mg/L、氨氮：0.3mg/L、pH:8.2；废水污染物按照排污许可证核定要求核定的排放总量为：COD：2.78吨/年,氨氮：0.42吨/年；废水总排放口安装有在线实时监测设备并与当地生态环境部门联网，不存在超标排放情况。废气排放的主要污染物为：非甲烷总烃、颗粒物；特征污染物为：乙酸乙酯、硫化氢、氨（氨气）、臭气浓度、挥发性有机物、二氯乙烷、二氯甲烷、甲苯、氯化氢、甲醇、吡啶、正己烷、异丙醇、丙酮、氯（氯气）；废气排放方式为：连续性排放；废气排放口2个，位于公司西南方及二车间南侧；废气污染物排放执行标准为：《制药工业大气污染物排放标准》（GB37823-2019）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《挥发性有机物排放控制标准》（DB61/T1061-2017）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019），废气污染物排放限值为：非甲烷总烃≤60mg/m3、颗粒物：≤20mg/m3，废气污染物实际排放浓度为：非甲烷总烃：5.44mg/m3、颗粒物：6.5mg/m3；废气污染物按照环评核定的排放总量为：非甲烷总烃：

11.666吨/年，甲苯：1.590吨/年、二氯甲烷：3.090吨/年；废气污染物按照排污许可证要求进行了监测，根据监测数据不存在超标排放情况。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

陕西友帮已完成建设1座处理规模为150m

/d污水处理站，处理工艺采用“集水池+调节池+絮凝沉淀池+水解酸化池+中间水池+配水池+AE厌氧反应器+厌沉池+一级A/O池+二沉池+臭氧催化氧化池+二级A/O池+MBR池+芬顿反应池+三沉池+清水池”的工艺流程，处理达标后排至蒲城城南污水处理厂集中处理。

陕西友帮建成两套废气处理装置：冷凝+一级水洗+一级碱洗+两级活性炭吸附脱附。整套系

统包括由预处理部分、炭纤维吸附脱附和颗粒炭吸附脱附。同时设置了应急排放系统、干燥系统，全套吸附回收装置为全自动化运行。

陕西友帮建成一座符合环保要求的固废仓库，用来暂存全厂产生的危险废物，与具有危废处置资质的机构签订《危废处置合同》，定期进行转移处置；危废暂存间容量满足暂存要求。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

陕西友帮严格遵守《环境影响评价法》，对新建或改建项目均实施项目环境影响评价，确保符合“三同时”原则。2019年2月1日取得《渭南市环境保护局关于陕西友帮生物医药科技有限公司年产500吨医药中间体项目环境影响报告书的批复》（渭环批复[2019]16号）；2021年7月根据公司发展需要，在现有总产能不变的情况下，对项目产品方案进行了调整，2021年10月11日取得《渭南市生态环境局关于陕西友帮生物医药科技有限公司年产500吨医药中间体项目（重大变动）环境影响报告书的批复》（渭环批复[2021]62号），陕西友帮2021年11月18日取得了排污许可证（登记编号：91610581MA6YDRBE8Q001P）；2022年1月6日取得渭南市生态环境局蒲城分局试生产许可，于2023年5月完成环保验收工作；2023年6月完成排污许可证变更手续。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

陕西友帮结合生产经营情况，依据《突发环境事件应急管理办法》、《企业突发环境事件风险分级办法（HJ941-2018）》、《突发环境事件信息报告办法》等管理规定编制了公司《突发环境污染事件应急预案》，并于2022年8月29日在渭南市生态环境局蒲城分局完成备案，备案编号：6105262022057，经公司主要负责人批准后下发执行，根据突发环境预案要求，分别于2022年8月、2023年6月进行环境突发事件应急演练活动，目前公司未发生过环境污染事件。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司编制《2024年度自行监测方案》包括：废水、大气、土壤、地下水、噪声。并委托具有环境监测资质的单位实施。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

按照环保要求准时完成排污许可证执行报告申报、生态环境统计业务系统申报。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用报告期内，除公司控股子公司陕西友帮为重点排污单位外，公司及其他子公司均不属于重点排污单位，公司2024年主要环境信息如下：

公司是一家集药品研发、生产、销售为一体的医药工业企业。公司环境影响因素主要为废水、废气、噪音、固体废弃物、危险废物。公司在四个生产基地各建有一座“污水处理站”，与生产同步稳定运行，排放方式为间歇排放，废水处理达标后经市政管网排入市政污水处理厂。四个生产基地分别建有蒸汽锅炉，使用清洁能源天然气或醇基燃料，采用低氮燃烧技术，达标排放。生产过程中产生的粉尘，通过除尘处理设备处理后达标排放；公司所有废气、粉尘排放口都设有标识，便于管理。废气排放符合《陕西省锅炉大气污染物排放标准DB61/1226-2018》、《锅炉大气污染物排放标准GB13271-2014》、《制药工业大气污染物排放标准GB37823-2019》、《挥发性有机物排放控制标准DB61/T1061-2017》和《恶臭污染物排放标准GB14554-93》要求。在生产中使用符合国家噪声排放标准的生产设备，同时，采取有效的降噪措施，确保噪声达标排放。公司按照排污许可证要求，制定废水、废气、噪声监测计划，按照检测计划委托有环境监测资质的第三方实施环境检测。报告期内，没有出现未达标排放现象。

2024年公司持续加强日常监督和管理，对涉及废气、污水、噪音的环保处理设施、设备进行定期保养和维护，确保环保设施正常运行，保障达标排放。根据上级部门发布的重污染天气应急通知和臭氧管控通知，严格按照《重污染天气应急“一厂一策”实施方案》和《咸阳市2024年臭氧污染天气管控方案》执行应急措施和臭氧管控措施。

公司生活垃圾经分类收集后，由有资质的环卫公司统一清运至垃圾处理厂处理；固体废物（药渣）做到日产日清，由有资质的清运公司清运至有机肥料生产公司进行处理；危险废物：废机油、化学废液、废试剂瓶、废药品等按照相关要求统一收集、贮存，并与第三方签订危废处置协议，交由有资质的第三方处理，确保不会污染环境。

公司制定完善的环保制度，包括《公司环境保护管理制度》、《环保设备管理制度》、《污水处理站管理制度》、《污水处理站操作规范》、《污水处理应急预案》、《工业固体废弃物管理制度》、《危险废物管理制度》、《突发环境事件应急预案》、《重污染天气应急“一厂一策”实施方案》等环境相关的制度，根据要求定期修订，并严格按照文件要求执行，制定演练计划，进行实地演练，确保环保工作落于实处。

报告期内，公司环保设备运转正常，未发生过环境纠纷、环境违法行为，未受到环保行政处罚，也未发生环境污染和生态破坏的责任事故。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到√未达到□不适用

1、2021年5月，公司控股子公司康惠医疗以916万元人民币取得菩丰堂药业51.00%的股权。菩丰堂药业原股东承诺2021年度至2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于200万元、500万元、650万元、850万元【具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2021-030号公告】。

菩丰堂药业2021年度净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）为亏损683.12万元，未完成业绩承诺目标；2022年3月，康惠医疗收到菩丰堂药业原股东缴纳的2021年度业绩补偿款；经审计，菩丰堂药业2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）为亏损382.67万元，菩丰堂原股东须向康惠医疗支付业绩补偿款450.16万元；加上，菩丰堂原股东应承担的过渡期亏损补偿款117.44万元，合计须向康惠医疗支付补偿款567.60万元。因菩丰堂原股东资金紧张，无法履行现金补偿义务。为保障全体股东利益，经协商，菩丰堂原股东使用所持菩丰堂的全部股权（即49%股权）向康惠医疗进行抵偿，该抵偿手续已于2023年7月完成工商登记，至此，康惠医疗持有菩丰堂100%股权【具体内容详见公司于2023年4月29日、7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-019、2023-039号公告】。经审计，菩丰堂2023年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）为亏损557.24万元，未完成业绩承诺。

为履行承诺，解决子公司间同业竞争问题，公司将菩丰堂100%股权转给春盛药业，菩丰堂成为春盛药业的全资子公司，公司的合并报表范围未发生变化（具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2023-049号公告）。该股权转让手续已于2023年11月7日完成工商登记。

经审计，菩丰堂2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）为亏损

715.97万元，未完成业绩承诺。菩丰堂未能实现业绩承诺主要原因：受整体行业经济低迷以及资金紧张影响，业务拓展不及预期，加之近几年中药材价格波动较大，菩丰堂资产减值损失较大等因素影响。

2、2023年3月，公司以现金方式按3.59元/股的价格认购春盛药业新增股份15,820,408股，认购金额56,795,264.72元，认购完成后，春盛药业总股本由15,200,000股变更为31,020,408股，注册资本变更为3,102.0408万元，公司持有春盛药业51%股权，各方同意并确认，原股东骆春明及尹念娟（以下简称“乙方”）对春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向本公司进行现金补偿。就此，乙方承诺，春盛药业2023年度、2024年度及2025年度实现净利润分别不低于300万元、550万元及850万元，

三年累计不低于1,700万元（以下简称“承诺净利润数”）。乙方2023年度至2025年度合计应补偿金额=[（承诺净利润数－2023年度至2025年度累积实际净利润数）÷承诺净利润数]×本次发行的认购款总金额。2023年4月至12月，春盛药业归属母净利润45.24万元，扣非后归母净利润124.04万元。2024年，春盛药业归属母净利润555.17万元，扣非后归母净利润526.73万元。

春盛药业2024年未完成业绩承诺，主要原因为：子公司顺盛药业受连锁药房需集采政策影响其业绩下滑明显，加之新收购子公司菩丰堂2024年亏损较大，最终导致未完成业绩承诺。

3、山东友帮2021-2023年连续三年未实现承诺业绩，山东友帮原股东来新胜应向公司补偿26,909.42万元。为减少山东友帮亏损幅度尽早使其扭亏为盈，同时公司也能取得部分业绩补偿款，为此，公司同意来新胜将提出的将其所持山东友帮49%股权转让给弘福医药，并签署《股权转让协议》，经约定，弘福医药拟830万元股权转让款直接支付给公司，用于抵偿来新胜部分业绩补偿款。同时，弘福医药承诺：陕西友帮2025-2027年度实现利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元（以下简称“承诺利润数”），弘福医药同时承诺就实际利润数不足承诺利润数的部分向陕西友帮进行现金补偿（具体内容详见公司于2024年6月8日披露的2024-030号公告）。报告期内，公司已收到弘福医药代来新胜支付的业绩承诺补偿款280万元。

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控审计机构，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用报告期内，科莱维拟以现金方式回购公司持有科莱维42.8725%的股权，回购总价款为15,120.69万元，其中本金11,998万元，利息3,122.69万元，本次回购交易完成后，公司不再持有科莱维股份。因公司董事长王延岭先生及董事杨瑾女士在科莱维药业任董事，本次交易构成关联交易。

因科莱维未按合同约定期限支付剩余的定金200万元及股权回购款3,599.40万元，为此，公司就与科莱维、张帆及益维康源股权回购纠纷向咸阳市秦都区人民法院提出诉讼申请，并于2024年9月收到咸阳市秦都区人民法院通知，法院已受理该诉讼申请。截至本公告披露日，该案件尚未开庭。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

租赁情况说明无

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

上会师报字(2025)第6867号陕西康惠制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康惠制药2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于康惠制药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、营业收入确认

(1)事项描述

相关信息披露详见财务报表附注四25及附注六42所述。

公司收入主要来源于中成药品生产销售和药品批发，康惠制药2024年度营业收入为56,163.49万元。公司根据合同或订单约定将产品交付给购货方，并由购货方签收确认时作为营业收入确认的时点。

由于收入为公司利润关键指标，管理层在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入确定为关键审计事项。

(2)审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②从营业收入的会计记录中选取样本，检查收入相关的合同、出库单、签收单等信息，结合应收账款、发出商品函证程序及存货监盘程序，评价收入确认的真实性和完整性；

③对营业收入和营业成本执行分析性程序，包括：本期各月份营业收入、营业成本、毛利率的波动分析，主要产品本期营业收入、营业成本、毛利率与上期比较分析，重要产品的毛利率与同行业公司比较分析等分析性程序，评价收入确认的准确性；

④对资产负债表日前后记录的收入交易记录，选取样本，核对出库单、签收单及其他支持性文件，检查期后销售退货和退回等情况，通过执行上述程序评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

四、其他信息

康惠制药管理层对其他信息负责。其他信息包括康惠制药2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

康惠制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估康惠制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算康惠制药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督康惠制药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对康惠制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致康惠制药不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就康惠制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师张素霞

（项目合伙人）中国注册会计师孔德伟

中国上海二〇二五年四月二十七日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：陕西康惠制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：陕西康惠制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王延岭主管会计工作负责人：邹滨泽会计机构负责人：白丽丽

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

、公司概况

(1)公司名称：陕西康惠制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)；

(2)注册资本：人民币玖仟玖佰捌拾捌万元(人民币99,880,000.00元)；(3)公司住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路；

(4)法定代表人：王延岭；

(5)统一社会信用代码：916100006984144239；(6)业务性质：医药制造业；

(7)经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、茶剂、合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产，销售自产产品；中药前提取处理；医药化工技术开发、转让及咨询服务；企业自产产品运输、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(8)主要产品：复方双花片、消银颗粒、坤复康胶囊、附桂骨痛胶囊、复方清带灌注液及芪药消渴胶囊等；

(9)公司的母公司及最终控制方：公司的母公司为陕西康惠控股有限公司，最终控制方为王延岭。

、历史沿革公司成立于2009年，由陕西康惠制药有限公司(后更名为“陕西康惠控股有限公司”，以下简称“康惠控股”)与自然人王延岭共同出资设立，成立时注册资本5,000万元，2009年12月24日取得陕西省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。2010年10月，公司增加注册资本人民币1,667万元，增资后注册资本变更为人民币6,667万元。2013年

月，公司增加注册资本人民币

万元，增资后注册资本变更为人民币7,491万元。2017年4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]403号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,497万股，公司总股本变更为9,988万股，公司股票于2017年

月

日在上海证券交易所上市交易。

、本财务报表于2025年

月

日，经公司第五届董事会第十七次会议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、持续经营

√适用□不适用公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、

“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注五、40“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以

个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。(2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后

个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后

个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、

、(2)“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用(1)控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、

“长期股权投资”或本附注五、

“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、

“长期股权投资”（

）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第

号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短(一般为从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。

(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

11、金融工具

√适用□不适用金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1)金融资产

①分类和初始计量本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1)以摊余成本计量的金融资产本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

<1>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。<2>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

②金融资产减值

1)减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已

显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4)金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5)各类金融资产信用损失的确定方法本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。<1>按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

<2>账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款和其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。应收款项融资以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本公司采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等，自初始确认日起到期期限在一年以上的应收款项融资，也列报为其他债权投资。对于其他债权投资（包含列报在其他债权投资中的包含重大融资成分的应收款项融资），本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。对于不包含重大融资成分的应收款项融资，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。<3>按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，本公司按单项计提预期信用损失。

③终止确认金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2)该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

④核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有

资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(2)金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(3)金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(4)后续计量初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。初始确认后，本公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

①扣除已偿还的本金。

②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

③扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

(5)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用公司执行的应收票据政策详见本节“五、11金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用公司执行的应收账款政策详见本节“五、11金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用