证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-007

陕西康惠制药股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨

控制权拟发生变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 公司股票（证券代码：603139，证券简称：康惠制药）将于2025年3月21日上午开市起复牌。

? 2025年3月20日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）签署了《股份转让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%），转让价格为人民币24.70元/股，标的股份转让总价款为人民币542,747,920.00元。本次权益变动不触及要约收购。

? 若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。

? 本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、 本次权益变动基本情况

2025年3月20日，公司控股股东康惠控股与悦合智创签署了《股份转让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%），转让价格为人民币24.70元/股，标的股份转让总价款为人民币542,747,920.00元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。

本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：

本次权益变动完成后，康惠控股持有上市公司14,732,637股股份，占上市公司总股份数的14.75%，康惠控股与王延岭合计持有上市公司21,382,637股股份，合计占上市公司总股份数的21.41%。另外，根据《股权转让协议》约定，为保持交易完成后上市公司控制权的稳定性，转让方同意，康惠控股、王延岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，康惠控股、王延岭在交割日后且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。放弃表决权后，康惠控股、王延岭持有具有表决权的股份数量为11,394,637股，占上市公司总股份数的11.41%。康惠控股将不再是上市公司的控股股东，上市公司的控股股东将变更为悦合智创，实际控制人将变更为李红明、王雪芳夫妇。

二、本次协议转让各方的基本情况

（一）转让方

1、基本情况

2、股权结构

王延岭持股53.98%、胡江持股12.20%、张俊民持股11%、郝朝军持股10%、邵可众持股4.32%、侯建平持股3%、赵志林持股2.5%、赵敬谊持股2%、罗贞观持股1%。

（二）受让方

1、基本情况

2、股权结构

北京悦搜电子商务有限公司，出资比例5.2632%；北京十纪科技有限公司，出资比例94.7368%。

3、拟变更的实际控制人

本次交易完成后，李红明、王雪芳夫妇将成为公司实际控制人，其具体情况如下：

李红明，男，1983年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。系北京亿安天下科技股份有限公司总经理，北京十纪科技有限公司执行董事。

王雪芳，1979年5月生, 中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。系北京亿安天下科技股份有限公司董事长，北京零色沸点文化传媒有限公司执行董事兼总经理。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同签署主体

甲方（转让方）：陕西康惠控股有限公司

乙方（受让方）：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）

（二）转让股份数量及交易价款安排

1.转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让其持有的上市公司21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%，以下简称“标的股份”）；受让方同意受让转让方持有的标的股份。

2.双方同意，标的股份转让总价为人民币542,747,920.00元（“标的股份转让价款”）；同时，股份转让价格还应符合法律法规及上交所的有关规定；如前述

转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易推进方案。

3.双方同意，双方将在补充协议中确定标的股份转让价款的具体付款节奏和标的股份过户节奏，具体原则如下：

（1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以转让方名义开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经受让方同意，具体管理方式由双方另行约定；

（2）标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下：

①第一期标的股份转让价款：受让方在本协议签署3个工作日内就本次交易向转让方指定账户支付定金人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），该笔定金在受让方向转让方指定账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股份转让价款。

②第二期标的股份转让价款：受让方应于下述条件满足之后的10个工作日内，向共管账户支付人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）：

（a）受让方完成对上市公司的尽职调查并取得相关尽职调查报告，且根据尽职调查的结果，标的股份及上市公司实际情况与其于上交所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异；

（b）交易文件（定义见下文）完成签署。

为避免疑义，受让方应确保于本协议签署之日起45日内完成上述条件对应的全部工作，若未能及时完成的，则视为上述条件已获满足且受让方应及时支付第二期标的股份转让价款。

自受让方支付完毕第二期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，双方应就本次交易向上交所提交办理协议转让业务申请。

③第三期标的股份转让价款：受让方应在本次交易取得上交所合规确认意见后（45）个工作日内，向共管账户支付人民币124,670,360元（大写：壹亿贰仟肆佰陆拾柒万叁佰陆拾元整）。 双方同意在第一期、第二期、第三期均已支付完毕后的十（10）个工作日内，转让方应负责向中国证券登记结算有限责任公司（“中

证登”）提交标的股份转让登记申请，受让方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。受让方取得中证登出具的标的股份过户登记确认书之日即为交割日，受让方对共管账户的共管应于交割日当日自动解除，受让方应配合办理解除共管的相关手续（如需）。

④第四期标的股份转让价款：受让方应于交割日后且在上市公司公司治理及组织架构调整（包括但不限于董监高的调整）完成后10个工作日内向转让方指定账户支付人民币169,396,060元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾玖万陆仟零陆拾元整）。

⑤第五期标的股份转让价款：受让方应在交割日后（545）个日历日内，向转让方指定账户支付人民币98,681,500元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。

双方同意，如标的股份完成交割（即过户登记至受让方名下），则共管账户内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能完成交割，则共管账户内的孳息由受让方享有。

（三）交易文件

1.双方同意，在下述“先决条件”达成的前提下，各相关方应签署股份转让协议之补充协议及其他相关交易文件（以下统称“交易文件”），在本协议的基础上对包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期安排、交割后事项、陈述与保证、违约责任等事项在内的其他内容予以约定。本协议未约定事宜或已约定事宜与交易文件不一致的，以补充协议等交易文件为准。

2.双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（以下合称“先决条件”）：

（1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏；

（2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至交易文件签署日不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露未披露的、可能致使上市公司受到重大行政处罚且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍的事项、

事件；

（3）上市公司营业收入或其他财务类指标达到法定标准且未触发强制退市情形。

（四）股份锁定安排

受让方承诺，自交割日起至少18个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。

（五）放弃表决权安排

1.为保持交易完成后上市公司控制权的稳定性，转让方同意，转让方、王延岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，转让方、王延岭在交割日后且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。

2．上述表决权放弃安排应为临时性、暂时性安排，期限至下列日期中的孰早之日止：（1）自转让方、王延岭放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权之日起36个月届满之日；（2）转让方及王延岭直接和/或间接持有的上市公司股份比例与受让方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日。

3．表决权放弃的具体内容和期限以转让方、王延岭正式出具的表决权放弃书面文件为准。

（六）过渡期事项

1.在本次交易未终止的情况下，自本协议签署之日起至交割日为过渡期。

2.在上市公司董事会、监事会和高级管理人员改选之前，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。

3.双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。

（七）违约责任

1．如因转让方的原因，违反相关法律法规、或存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的违法违规事项、或向受让方提供的文件和资料存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则转让方应按受让方已支付的定金金额的两倍向受让方支付违约金。2．如因受让方的原因，违反相关法律法规、或存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的违法违规事项、或在先决条件均已满足的前提下拒绝签署补充协议等交易文件，导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则定金不予退还，且转让方有权要求受让方另行支付与定金金额等额的补偿。

（八）协议的生效、变更与解除

1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立并生效。

2.任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3.除本协议另有约定外，双方一致同意解除/终止本协议时，本协议方可解除/终止。

4.本协议终止后，本协议第六条（违约责任）、第八条（保密）、第十条（适

用的法律和争议解决）以及第十一条（附则）应继续保持有效。

四、本次交易对公司的影响

若本次交易顺利完成后，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳。本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。

五、其他说明事项及风险提示

1、本次股份转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。

2、相关信息披露义务人将在本次协议签署之日起3个交易日内，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露相关《权益变动报告书》。

3、本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

4、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2025年3月21日