碳元科技股份有限公司

股东大会议事规则

碳元科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范碳元科技股份有限公司（“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使下列职权：

（一） 审计委员会选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改本章程；

（八） 审议批准第四十一条规定的担保事项；

（九） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币5000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上的关联交易；

（十） 审议批准第四十条规定的交易事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司信息披露负责人负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六） 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币5,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第六条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

公司发生财务资助事项，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述审议及披露规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议；全国股转公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数少于公司章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第八条 公司召开年度股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；及

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露负责人应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，列明和公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日以公告方式通知各股东。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或其股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量； 及

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（如有）

本条第（四）项所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，股权登记日一经确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日书面和公告说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

公司应当设置股东大会会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还可以提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；及

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条 召集人和和公司聘请的律师（如有）应当依据中国结算公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事和董事会秘书（如有）应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第三十二条 董事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 对发行公司债券或其他证券作出决议；及

（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

（三） 公司章程的修改；

（四） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；

（五） 公司股份回购方案；

（六） 股权激励和员工持股计划；及

（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序为：

（一） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以

上通过；如关联事项属于股东大会特别决议范围，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关

该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数5%以上的股东向公司上届董

事会提出董事候选人名单；

（二） 本届董事会可以提名下一届董事会董事候选人；

（三）由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；及

（四）代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

第四十条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会采取记名方式投票表决。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十六条 股东大会决议应当及时宣布和公告，包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十七条 股东大会会议记录由信息披露负责人负责，会议记录应记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；及

（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第四十九条 股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后6个月内实施具体方案。

第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股东大会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第六章 附则

第五十二条 本规则所称通知，是指以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件和纸质邮件）或电话方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期视为送达日期；公司通知经传真发送，则在有关通知被传输至相关传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达；公司通知以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日视为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，以电子邮件进入指定电子邮箱的时间视为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以通话时间视为送达时间。

第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。

碳元科技股份有限公司2024年7月