证券代码：603129证券简称：春风动力公告编号：2025-039

浙江春风动力股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行于2025年12月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年12月底全部未转股和2026年6月底全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为250,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本152,577,663股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。

7、假设本次可转换公司债券的转股价格为169.68元/股（该价格为不低于公司第六届董事会第五次会议召开日，即2025年4月28日的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

项目

稀释每股收益（元/股）

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析请参见公司公告的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金项目。

“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”是公司提升制造实力、拓展业务版图的核心项目。2024年，公司在两轮车领域展现出了强劲的增长动能。燃油摩托车板块践行“双循环”战略，全年销量28.65万辆，实现营收60.37亿元，同比增长37.14%；与此同时新能源赛道更呈现爆发式增长，

极核电动销量突破10.60万辆，销售收入3.97亿元，同比增长414.15%。然而，面对市场需求的持续井喷，公司现有产能逐渐难以满足市场需求，导致交付周期延长。本项目作为公司未来两轮车产业发展的重要基地，项目的实施将实现整车与部件的生产能力扩张，这不仅能够有效缓解产能不足的问题，大幅缩短交付周期，还能提升市场响应速度与产品迭代能力，更好地满足市场对高品质电动两轮车的需求，进一步巩固公司在电动两轮车市场的竞争地位。

“营销网络建设项目”是公司强化市场覆盖、提升品牌影响力的关键布局。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益加剧，现有的店面数量已难以满足公司动力运动业务的进一步扩张，特别是极核电动车业务呈现出指数级增长的形势，使得现有店面数量的局限性更加凸显。该项目聚焦于构建多层次、多方位的销售与服务网络，包括中心店、空间店、旗舰店等。通过优化极核电动车网点布局，提升服务质量，加强品牌推广，进一步挖掘市场潜力，提高网点覆盖率，为电动车业务的持续增长提供有力支撑。

“信息化系统升级建设项目”是公司顺应时代发展、提升运营管理水平的重要举措。公司已搭建了涵盖企业资源规划、产品生命周期管理等的信息化系统架构，在信息化建设方面成果显著。然而，随着公司规模扩张、业务场景复杂和海外生产销售体系构建，现有系统面临挑战。该升级项目运用前沿技术优化多方面系统功能，打破数据壁垒，实现信息共享与协同。有助于公司紧跟智能化浪潮，强化管理效能，推进精细化管理，提升生产质效，进一步巩固和提升在全地形车、摩托车、电动车领域的综合竞争力，是对公司现有信息化业务的深化和升级。

“补充流动资金项目”的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司各项业务的持续发展提供有力保障。充足的流动资金能确保公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行，提高盈利能力，增强公司抗风险能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方位实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终将人才建设视为发展核心驱动力，持续强化人才梯队建设，为募投项目筑牢人力根基。自成立以来，公司高度重视研发人才的引进与培养，打造了

一支实力强劲的专业研发团队。这些研发人员具备深厚的专业知识，在摩托车、电动车整车设计，动力系统、智能化控制等核心部件研发领域经验丰富，能够精准把握行业前沿发展趋势，结合现有工艺不断优化产品设计与生产能力。同时，公司生产运营团队熟练掌握先进生产工艺和智能制造系统操作，在保障现有业务高效运转的过程中积累了丰富经验，可有效对接“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”的生产管理需求。营销团队凭借对国内外市场的深刻理解，以及拓展全球客户的成功经验，能够有效推进营销网络建设项目。此外，公司构建了完善的人才储备制度，通过多元渠道吸纳高素质人才，并提供系统培训提升员工技能，为募投项目持续输送专业人才，保障项目顺利实施。

2、技术储备公司凭借长期的技术深耕与创新投入，积累了深厚的技术底蕴，构建了完善的产品设计与技术研发体系，在行业内保持显著领先优势，先后获得“国家企业技术中心”、“国家级高新技术企业”及“国家级工业设计中心”等权威资质认定，同时也获评为浙江省级企业研究院、浙江省企业技术中心及浙江省级高新技术企业研究开发中心。

公司通过自主创新、协同研发、技术引进及消化吸收等多种创新模式，持续推进技术升级与产品创新，已构建涵盖发动机、新能源三电及整车的正向研发体系，在原创造型、发动机、三电系统、整车平台、电气及智能化控制等领域形成了行业领先的自主创新能力，基于核心技术的持续突破，公司研发的动力产品在性能指标与可靠性方面均展现出显著的竞争优势。同时所有产品均严格符合各目标市场的法规认证要求，为全球市场拓展奠定了坚实基础，赢得了广泛的客户认可与品牌美誉。

经过长期技术深耕与创新积累，公司已构建起完整的核心技术储备与知识产权战略框架。截至2024年底，公司共获有效授权专利1,659项（境内1,510项，境外专利149项），其中发明专利141项、实用新型专利1,311项、外观设计专利207项；参与54项国家、行业及团体标准的制定，其中已发布标准25项。公司部分产品荣获浙江省科学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部件产品等荣誉，持续巩固公司在动力运动领域的技术话语权与产业影响力。

公司卓越的研发创新与市场转化能力为募投项目提供全方位技术支持，为“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”实现产品高端化、智能化奠定坚实基础。

在智能制造技术上，公司广泛应用数字化制造技术，现有生产中已引入数字化设备与智能制造系统，具备丰富的智能化生产经验，可确保新建项目中先进设备与系统的高效运行，助力企业向“数字化+绿色化”高端制造转型。信息化技术方面，公司在企业资源规划（SAP）、产品生命周期管理（PLM）、客户关系管理（CRM）等系统建设上成果显著，具备系统开发、集成与数据分析能力，为信息化系统升级建设项目提供技术保障，为募投项目的技术研发和优化提供充足动力。

3、市场储备

公司秉持“质量筑基、价值引领”的经营理念，以消费型、玩乐类动力产品为核心，在全链路价值创造中实现高质量发展，立足过硬的产品品质和极致的产品体验，打造享誉全球的品牌价值。目前，公司业务已遍布全球，行业地位领先，全地形车业务连续多年蝉联国产品牌出口额第一，2024年出口额占国内同类产品总额的71.89%；北美市场渗透率稳步提升，欧洲市场占有率连年稳居行业第一；250CC及以上中大排量摩托车销量稳居行业前列，巩固了行业龙头地位。

公司凭借多年市场深耕与良好的品牌口碑，积累了丰富的市场资源，为募投项目的市场拓展与产能消化提供有力保障。在市场需求层面，受益于城市交通变革、政策推动等因素，摩托车与电动车市场呈现蓬勃发展态势，公司现有产品凭借高品质和创新设计，在国内外市场赢得广泛认可，品牌知名度与美誉度不断提升，为新建项目产品的市场推广奠定坚实基础。

在客户资源方面，公司已建立稳定且优质的客户群体，目前公司产品已出口至全球100多个国家和地区。在摩托车领域，报告期内，国内大于200CC跨骑摩托车市场，公司销量位居行业第一，龙头地位稳固。公司通过不断优化产品性能、提升产品质量、加强品牌建设，进一步巩固了在大排量细分市场的领先地位，成为消费者信赖的首选品牌。电动两轮车业务中，极核电动品牌外观设计出众，更凭借卓越性能迅速占领市场，覆盖城市通勤、运动骑行等多个细分领域，满足

不同消费群体的需求，收获大量用户信赖。这些稳固的合作关系不仅保证了公司订单的稳定性，也有助于公司深入了解市场需求，精准把握产品研发方向。在营销网络布局上，公司市场网点众多，为营销网络建设项目进一步拓展和优化网络提供了良好开端，便于公司快速提升品牌推广效果和产品市场覆盖率，确保募投项目产能顺利转化为市场效益。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率为规范募集资金使用管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江春风动力股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺如下：

、本公司/本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

、本公司/本人承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司于2025年

月

日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事专门会议发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

浙江春风动力股份有限公司

董事会2025年4月29日