证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2023-051
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称 “公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过，拟对《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修改，具体内容如下：
公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
一、拟变更公司注册资本及股份总数的基本情况
公司拟变更注册资本，由“人民币1,309,462,971元”变更为“人民币1,319,036,691元”，公司拟变更股份总数，由“1,309,462,971股”变更为“1,319,036,691股”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
修订《公司章程》中第五条
修订前《公司章程》中第五条如下：
公司注册资本为人民币1,309,462,971元。
修订后《公司章程》中第五条如下：
公司注册资本为人民币1,319,036,691元。
修订《公司章程》中第十八条
修订前《公司章程》中第十八条如下：
公司的股份总数为1,309,462,971股，全部为普通股。
修订后《公司章程》中第十八条如下：
第十八条 公司的股份总数为1,319,036,691股，全部为普通股。
二、修订《公司章程》中第二十三条
修订前《公司章程》中第二十三条如下：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
修订后《公司章程》中第二十三条如下：
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
三、修订《公司章程》中第二十四条
修订前《公司章程》中第二十四条如下：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 要约方式；
(二) 证券交易所集中竞价交易方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。
修订后《公司章程》中第二十四条如下：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
四、修订《公司章程》中第二十五条
修订前《公司章程》中第二十五条如下：
公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。
修订后《公司章程》中第二十五条如下：
公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向市场监督管理部门申请办理相关变更登记。
五、修订《公司章程》中第二十九条
修订前《公司章程》中第二十九条如下：
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
修订后《公司章程》中第二十九条如下：
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
六、修订《公司章程》中第四十二条第（十六）项
修订前《公司章程》中第四十二条第（十六）项如下：
（十六）审议股权激励计划；
修订后《公司章程》中第四十二条第（十六）项如下：
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
七、修订《公司章程》中第四十三条
修订前《公司章程》中第四十三条如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订后《公司章程》中第四十三条如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
八、修订《公司章程》中第五十一条
修订前《公司章程》中第五十一条如下：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
修订后《公司章程》中第五十一条如下：
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
九、修订《公司章程》中第五十六条第一款
修订前《公司章程》中第五十六条第一款如下：
股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
修订后《公司章程》中第五十六条第一款如下：
股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
十、修订《公司章程》中第七十八条
修订前《公司章程》中第七十八条如下：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订后《公司章程》中第七十八条如下：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
十一、修订《公司章程》中第七十九条
修订前《公司章程》中第七十九条如下：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后《公司章程》中第七十九条如下：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
十二、修订《公司章程》中第八十七条第一款
修订前《公司章程》中第八十七条第一款如下：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
修订后《公司章程》中第八十七条第一款如下：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
十三、修订《公司章程》中第九十四条第一款第（六）项
修订前《公司章程》中第九十四条第一款第（六）项如下：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
修订后《公司章程》中第九十四条第一款第（六）项如下：
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
十四、修订《公司章程》中第九十八条
修订前《公司章程》中第九十八条如下：
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
修订后《公司章程》中第九十八条如下：
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
十五、修订《公司章程》中第一百〇三条
修订前《公司章程》中第一百〇三条如下：
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
修订后《公司章程》中第一百〇三条如下：
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
十六、修订《公司章程》中第一百〇四条
修订前《公司章程》中第一百〇四条如下：
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
修订后《公司章程》中第一百〇四条如下：
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
十七、修订《公司章程》中第一百〇五条
修订前《公司章程》中第一百〇五条如下：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
(二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
修订后《公司章程》中第一百〇五条如下：
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零六条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
十八、修订《公司章程》中第一百〇六条
修订前《公司章程》中第一百〇六条如下：
第一百〇六条 有下列情形的人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员；
(九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。
修订后《公司章程》中第一百〇六条如下：
有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位、实际控制人单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
法律、行政法规、中国证监会或交易所规定或认定的不得担任独立董事的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
十九、修订《公司章程》中第一百〇七条
修订前《公司章程》中第一百〇七条如下：
独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容；
(四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送独立董事候选人的有关材料，交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
修订后《公司章程》中第一百〇七条如下：
独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容；
（四）上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
二十、修订《公司章程》中第一百〇九条
修订前《公司章程》中第一百〇九条如下：
独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
修订后《公司章程》中第一百〇九条如下：
独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十四条或第一百零六条规定之
情形；
(二) 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席。除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
二十一、修订《公司章程》中第一百一十一条第一款第（三）项
修订前《公司章程》中第一百一十一条第一款第（三）项如下：
(三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
修订后《公司章程》中第一百一十一条第一款第（三）项如下：
(三) 基于履行职责的需要聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
二十二、修订《公司章程》中第一百一十二条第一款
修订前《公司章程》中第一百一十二条第一款如下：
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
修订后《公司章程》中第一百一十二条第一款如下：
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
二十三、修订《公司章程》中第一百一十五条第（十）项
修订前《公司章程》中第一百一十五条第（十）项如下：
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
修订后《公司章程》中第一百一十五条第（十）项如下：
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核、奖惩和薪酬等事项；
二十四、修订《公司章程》中第一百三十三条
修订前《公司章程》中第一百三十三条如下：
董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。
修订后《公司章程》中第一百三十三条如下：
董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
二十五、修订《公司章程》中第一百四十四条
修订前《公司章程》中第一百四十四条如下：
本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订后《公司章程》中第一百四十四条如下：
本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
二十六、修订《公司章程》中第一百六十七条
修订前《公司章程》中第一百六十七条如下：
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
修订后《公司章程》中第一百六十七条如下：
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
二十七、修订《公司章程》中第一百七十五条
修订前《公司章程》中第一百七十五条如下：
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
修订后《公司章程》中第一百七十五条如下：
公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
二十八、修订《公司章程》中第一百八十六条
修订前《公司章程》中第一百八十六条如下：
公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的媒体。
修订后《公司章程》中第一百八十六条如下：
公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内，确定刊登公司公告和信息披露的媒体。
除上述条款修订以及条款编号及索引校正外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案将提请2023年第二次临时股东大会审议，在股东大会通过后生效。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2023年12月9日