证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2025-009

北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）第四届董事会第十三次会议于2025年3月14日以书面送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于2025年3月28日以现场会议的形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长冯宇霞女士主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。

本次会议经与会董事认真审议，以举手表决方式作出了如下决议：

1.审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2024年度股东大会审议。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

2.审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2024年度董事会工作报告》。

3.审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，

同意将该议案提交2024年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2024年度财务决算报告》。

4.审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币74,075,384.59元。经董事会决议，公司2024年年度利润分配拟以实施权益分派时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。以本公告日公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本746,174,300股为基数，公司2024年度拟分配的现金红利为22,385,229.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.22%。本次利润分配符合《公司章程》的规定。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》。

5.审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意2024年度内部控制评价报告内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2024年度内部控制评价报告》。

6.审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2024年度内部控制审计报告》。

7.《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

公司2025年度的董事薪酬将根据企业2025年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2025年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

单位：人民币 万元

独立董事张帆、杨福全、阳昌云、应放天不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予以发放。

因该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎原则，与本议案相关的董事及董事会薪酬与考核委员会委员均需回避表决该议案。

表决结果：董事会以0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避的表决结果通过该议案，同意将该议案直接提交2024年度股东大会审议。

8.审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司2025年度的高级管理人员薪酬将根据企业2025年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况等综合考虑，拟定2025年高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如下：

单位：人民币 万元

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意上述薪酬方案并同意提交公司董事会审议。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

9.审议通过《关于对终止实施的员工持股计划回购股份进行注销的议案》

由于公司已终止实施2021年及2022年A股员工持股计划，公司拟对回购股份进行注销，公司将按照相关规定统一注销回购专用账户中的A股股份33,124股以及注销2022年员工持股计划账户中A股股份95,900股，合计注销129,114股。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于对终止实施的员工持股计划回购股份进行注销的公告》。

10.审议通过《关于公司变更注册资本的议案》

由于公司已终止实施2021年及2022年A股员工持股计划，需按规定注销回购证券专用账户中部分A股股份及2022年员工持股计划账户中的全部A股股份，合计129,114股，公司的总股份将相应发生变化。预计注销完成后，公司的总股份将由749,477,334股变更为749,348,220股，注册资本将由749,477,334元变更为749,348,220元。

综上，公司将申请办理注册资本的变更登记手续。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2024年度股东大会及2025年类别股东会议分别审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

11.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

基于公司股份及注册资本的变化，根据《中华人民共和国公司法》，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2024年度股东大会及2025年类别股东会议分别审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。

12.审议通过《关于公司及其子公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司进行关联交易的议案》

根据公司运营及业务发展的需要，董事会同意公司该关联交易事项。

关联董事冯宇霞、高大鹏回避表决该事项。

表决结果：董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整2025年预计关联交易额度的公告》。

13.审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为满足公司运营发展和日常经营资金需要，同时提高资金使用效率和收益，公司及其子公司拟向银行申请不超过人民币50,000万元的授信额度，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。议案自董事会审议通过之日起12个月内有效，担保方式为信用，授信期内，授信额度可供公司及子公司循环使用。授信

品种包括但不限于流动资金贷款、保函、非融资性保函、银行承兑汇票、信用证、代客衍生产品的专项额度（专项用于期权或者远期的保证金减免等）等。董事会授权公司管理层在上述授信额度和议案有效期内，与各银行机构签署授信融资的有关法律文件及其他事宜。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

14.审议通过《关于制定<北京昭衍新药研究中心股份有限公司舆情管理制度>的议案》

为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，董事会同意制定本制度。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司舆情管理制度》。

15.审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》

表决结果：董事会9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意该报告内的相关内容并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药2024年度社会责任报告》。

16.审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性情况专项意见的议案》

独立董事张帆回避表决该事项。

表决结果：董事会8票赞成、0 票反对、0 票弃权、1票回避的表决结果通过该议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见》。

17.审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份

一般性授权的议案》

为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：

1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；

2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H股总面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的10%；

3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后， 授权董事会进行如下事宜：

（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、

备案程序；

（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

（1）本公司2025年年度股东大会结束时；

（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案，同意将该议案提交2024年度股东大会及2025年类别股东会议分别审议。

18.审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议以及2025年第二次H股类别股东会议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意召开2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议以及2025年第二次H股类别股东会议，会议召开时间、地点另行通知。会议将审议如下议题：

1.《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

2.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

4.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

5.《关于公司2024年度利润分配的议案》

6.《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

7.《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

8.《关于公司变更注册资本的议案》

9.《关于修订<公司章程>的议案》

10.《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》

表决结果：董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会2025年3月28日