公司代码：603126 公司简称：中材节能

中材节能股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人孟庆林、主管会计工作负责人孟祥俊及会计机构负责人（会计主管人员）刘英强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年度利润分配的预案为：以2024年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.05元（含税），共计现金分配3,052,500.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

六、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

八、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分，关于公司可能面对的风险及应对措施。

十、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 30

第五节 环境与社会责任 ...... 50

第六节 重要事项 ...... 56

第七节 股份变动及股东情况 ...... 74

第八节 优先股相关情况 ...... 78

第九节 债券相关情况 ...... 79

第十节 财务报告 ...... 80

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1.报告期内实现营业收入较上年同期下降24.21%，主要是装备制造板块和节能环保工程板块收入减少。

2.报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降94.70%，主要是装备制造板块毛利下降。

3.报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降

111.10%，主要受归属于上市公司股东的净利润下降所致。

4.报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降175.10%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，面对严峻复杂的外部环境和风险挑战，公司始终坚持稳中求进的工作总基调，在公司“1331”战略的指引下，从业务转型升级、国际化布局等方面促改革、稳增长，国际化收入占比达到35.26%，同比增长12.44个百分点，海外市场拓展成效显著。同时，公司以加强内部管理为抓手，全力以赴抓生产经营，持之以恒推科技创新，展现出了强劲的发展韧性，加快了公司高质量发展的步伐。

（一） 深耕三大主业，不断增强核心竞争力

1、节能环保工程业务

清洁能源业务发展势头日益强劲。一是创新商业模式，积极推进投建运一体化业务的发展。利用公司境外市场资源、多种清洁能源综合管理能力和海外清洁能源投资业务成功经验，签署乌兹别克斯坦纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“境外乌兹绿能低碳项目”）和一批为工业园区提供绿色能源供应的新能源项目，其中境外乌兹

绿能低碳项目建设装机容量300MW的光伏电站和75MW/75MWh的储能系统，项目总投资额约为13.62亿元。二是持续加大力度拓展国内外新能源业务市场，中电国际塞内加尔、国能江苏省内二期等多个项目合同成功签订或中标，国能江苏武进国茂、江苏惠山中彩、宁波太平洋等一批新能源项目成功投运。三是储能业务取得新进展，自主研发的储热技术产品实现商业化应用。传统优势业务压舱石作用持续稳固。一是国内外市场开拓取得显著成效。国内市场方面，公司签订了山东鲁南中联、新疆农六师等余热发电项目合同，签订了湖南兴业矿业、甘肃祁连山水泥、湖北京旅建材等矿产资源综合利用项目合同；国际市场方面，公司不断深耕东南亚、非洲等区域的市场，中标了越南VICEM余热发电项目，签订了柬埔寨中咨工程矿产资源综合利用、肯尼亚SIMBA余热+生物质电站等项目合同，成功签订加纳GECS矿山余热电站项目合同，进一步拓展了公司水泥行业外余热发电市场。二是已签署工程承包项目顺利完工。浙江江山南方、克州天山水泥、马来西亚CIMA等余热发电项目顺利并网发电，华润封开碳捕集项目，福建福能龙海、福建福能华安等矿产资源综合利用项目顺利投产；三是境内外余热电站稳定运行。报告期内，公司在运营的BOOT/EMC余热发电项目共6个，累计完成发电量1.07亿度。

2、装备制造业务

新产品市场开拓取得重大突破。新签南宁太阳、福建泰盛、玖龙江西等多个碱回收锅炉新产品供货合同，进一步打开了碱回收锅炉市场；签订废塑料制油新能源装备供货合同，成功进入国家鼓励的资源循环领域；与中国船舶集团有限公司第七一一研究所签订化工废液处置锅炉供货合同，为公司在危废处置领域进一步拓展市场规模奠定了良好基础。

国际化步伐加快。签订了印度Meghalaya水泥窑余热锅炉、印度Jodhpur垃圾焚烧锅炉、日本JFE小型生物质锅炉供货合同；按照欧标制造的英国SOUTH CLYDEL垃圾焚烧锅炉和按照日标、美标制造的新日铁NSEA余热锅炉顺利交付，公司高端装备制造能力进一步提升并得到了市场的认可，东亚、南亚及欧洲等国际市场拓展能力不断增强。

3、建筑节能材料业务

硅酸钙板产业布局持续优化，产品类型不断丰富，市场开拓、品牌美誉度进一步提升。一是池州年产2,000万m

硅酸钙板项目即将投运，硅酸钙板产能进一步扩大。二是聚焦高附加值产品业务，加快新产品研发和创新，向医疗洁净板、防火板、防辐

射板等多品种拓展。三是公司产品亮相世界级赛事场馆，并迈向国际市场。哈尔滨第九届亚冬会主场馆使用公司生产的硅酸钙板楼板、防火板及装饰地板等系列产品，该系列产品行销澳大利亚、新西兰、哈萨克斯坦、马尔代夫等多个国家和地区。“中材”品牌在行业内的知名度和影响力不断提升。四是尼日利亚属地化经营取得突破，实现产销两旺。

（二）持续科技创新，以数智赋能加速转型升级

一是聚焦关键核心技术攻关，持续推动核心技术升级，加速核心技术成果有效转化。公司研发的第四代余热发电技术及成套装备、大产能数字化低碳硅酸钙板生产示范线分别在江山南方项目、中材池州中成功落地应用；承担的“揭榜挂帅”项目完成核心装备设计和整体数字化工艺系统研发；开展的废塑料低碳循环新能源装备工作取得新进展。二是专注科技研发，持续保持高水平研发投入，积极与国内高校展开产学研合作，成功申请博士后科研工作站，对氢能、储能、化石燃料替代等方面开展深入研究，实现公司创新能力有效提升。截至报告期末，公司新增2家高新技术企业，新增发明专利授权10项，其中成功申请PCT专利1项，实现国际专利零突破，参与制、修订国家及行业标准4项，荣获省部级、行业协会、集团科技奖项共13项。

三是加快数字化转型，推动数字化成果实现量质并进。报告期内，公司高质量完成人力、司库、采购、安全等数字化管理系统及设计协同平台的建设，并完成清洁能源数字化运维平台优化升级；公司“打造余热发电工业互联网平台 赋能水泥行业绿色低碳发展”案例荣获国家工信部、中国信息通信研究院“新绿杯”全国总决赛一等奖；“项目管理信息系统”入选2024年度中国上市公司数字化转型最佳实践案例；《智能制造和工业互联网系统解决方案供应商和服务商》和《支持工业互联网标识解析体系建设》项目获得2024年天津市制造业高质量发展专项资金支持。

（三）坚持精细化管理，多措并举激发企业活力

一是深入推进“两金”压降，加强存货管理，减少资金占压，完善应收账款管理机制，加大清收力度，应收账款较年初下降23.26%。二是深入推进经理层成员任期及契约化管理，全级次企业“两书一协议”签订率达100%；大力推行市场化选人用人机制，公司竞聘上岗率33.33%，管理人员“下”的比例达5.83%。三是加强合规管理和风险防控，完成大合规评价评审及成员企业合规互评，严格合同评审，做好风险监测及预警工作，实现风险的源头管控。四是积极践行绿色生产，可持续发展成效显著，

主要污染物排放达标率保持100%，能耗及碳排放指标连续三年下降，《构建可持续未来：坚定打造世界一流的绿能环保综合服务商》入选中国企业改革与发展研究会和半月谈杂志社联合主办的中国企业ESG优秀案例。五是公司治理水平进一步提升，荣获中国上市公司协会多项殊荣，包括“上市公司董事会优秀实践案例”、“上市公司董办最佳实践案例”、“上市公司可持续发展优秀实践案例”及“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”。

二、报告期内公司所处行业情况

全球绿色低碳经济正在加速布局，绿色低碳产业呈现出政策驱动强劲、技术创新加速、金融市场活跃、国际合作加强的趋势，为公司从事的绿色低碳产业带来新的发展机遇。国内方面，我国正在加快经济社会发展的全面绿色转型，为实现美丽中国的目标，国务院、中央全面深化改革委员会等部门陆续发布了《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《绿色建材产业高质量发展实施方案》《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》《新型储能制造业高质量发展行动方案》等一系列政策，《中共中央 国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》明确提出：到2030年，重点领域绿色转型取得积极进展，绿色生产方式和生活方式基本形成，减污降碳协同能力显著增强，主要资源利用效率进一步提升，支持绿色发展的政策和标准体系更加完善，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效；到2035年，绿色低碳循环发展经济体系基本建立，绿色生产方式和生活方式广泛形成，减污降碳协同增效取得显著进展，主要资源利用效率达到国际先进水平，经济社会发展全面进入绿色低碳轨道，碳排放达峰后稳中有降，美丽中国目标基本实现。在美丽中国目标和“3060”双碳目标的引领下，国家陆续出台了大规模设备更新、消费品以旧换新、循环利用、城市更新等多项扶持政策，助力行业向绿色、低碳方向转型。国际方面，东南亚、中亚、中东、非洲等区域内的国家也在绿色低碳转型和节能环保领域提出了许多重要政策和倡议。例如，越南发布了2050年碳中和目标，并计划到2030年将可再生能源占比提高到30%；马来西亚推出国家能源转型路线图，提出到2050年实现碳中和；乌兹别克斯坦计划到2030年将可再生能源占比提高到25%，并推动太阳能和风能发展；阿联酋作为COP28主办国，承诺到2050年实现净零排放，

并投资540亿美元发展可再生能源；尼日利亚承诺到2060年实现碳中和，并启动绿色氢能项目。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司所从事的主要业务

公司是中国建材集团旗下专业从事绿能低碳产业的上市公司。报告期内，公司围绕节能环保工程、装备制造、建筑节能材料三个主业不断做优做大做强，其中节能环保工程方面，主要从事节能环保工程、投资运营、清洁能源工程、建筑节能材料工程业务；装备制造方面，主要从事节能环保装备、建筑节能材料装备、新材料装备、储能装备研发制造业务；建筑节能材料方面，主要从事硅酸钙板研发、生产、销售业务。

（二）公司的经营模式

公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、运营维护（OM）、装备制造和节能建材产品生产销售等经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）突出的科技创新能力：公司是高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，具有节能环保工程、装备制造、建筑节能材料等相关产业领先的核心技术研发创新能力，纯低温水泥余热发电技术、国内单台处理量最大（1000t/d压力等级最高（13.5MPa）垃圾焚烧锅炉、国内规模最大流浆法智能化硅酸钙板生产线等多项技术属国内首创。截至报告期末，公司累计获得授权专利365项，其中发明专利52项；先后主持或参加18项国家标准的制定。报告期内，中材宜昌被评为湖北省制造业单项冠军，南通万达研发的1000t/d高效低排放炉排垃圾焚烧锅炉获评江苏省首台（套）重大装备。

（二）成熟的系统集成服务能力：公司在传统余热发电及清洁能源领域具备研发设计、装备制造、项目建设、生产运维、投资运营“一体化”服务能力，其中在余热发电领域处于行业领先地位，尤其是在水泥余热发电领域全球市场占有率第一；在国内余热锅炉、垃圾锅炉、生物质锅炉、新型建材装备领域拥有雄厚的高端装备研发制造能力，在细分市场占有率均居前列。在以硅酸钙板为代表的建筑节能材料领域，拥有领先的技术研发、核心装备制造、工程总承包、产品生产等全产业链服务能力。

（三）专业的国际化运营能力：作为“走出去”发展的先行者和“一带一路”倡议的积极践行者，海外项目实施经验丰富，截至报告期末，公司依托菲律宾、马来西亚、沙特、阿联酋等境外机构，累计在全球40多个国家和地区承接近500个余热发电、生物质发电、光伏发电及各类清洁能源电站项目，公司生产的工业余热锅炉、垃圾焚烧发电锅炉、生物质锅炉、硅酸钙板等产品远销海外，海外品牌影响力和国际化发展能力突出，在国际业务市场拓展和资产运营管理方面成效显著，初步完成国际战略布局，正积极加快东南亚、中东、中亚、非洲等地区的属地化运营。

（四）良好的品牌影响力：公司凭借先进的技术、高质量的产品及服务，在行业内获得了较高的知名度和美誉度，得到客户广泛认可，形成了良好的市场口碑，公司承建的沙特YCC项目亮相中宣部“砥砺奋进的五年”大型成就展，南通万达连续获得“中国最具价值环保品牌”、“中国固废行业焚烧领域核心设备标杆企业”等荣誉称号。持续的品牌建设与创新营销，进一步增强了公司在细分市场的影响力，公司生产的硅酸钙板系列产品取得中国绿色建材产品认证书、产品碳足迹认证，荣获2024人文医疗建筑全国优秀材料供应商奖、非洲住房大奖等，为业务的持续拓展奠定了坚实基础。同时，公司通过积极履行社会责任，坚持发展绿色产业，不断赋予品牌新的价值和内涵。

五、报告期内主要经营情况

有关报告期内公司主要经营情况详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：装备制造板块和节能环保工程板块收入较上年同期减

少。营业成本变动原因说明：装备制造板块和节能环保工程板块成本较上年同期减少。财务费用变动原因说明：汇兑收益较上年同期增加。研发费用变动原因说明：人工成本较上年同期减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还债务支付的现金较上年同期增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

无

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1.装备制造收入同比下降37.44%，主要是本期履约合同订单较上年减少。

2.境内业务收入同比下降36.36%，主要是境内项目较上年同期减少。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明：

装备制造业务成本同比下降28.06%，主要是本期在执行合同减少，当期确认成本相应减少。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额52,446.02万元，占年度销售总额22.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额23,606.09万元，占年度采购总额11.96%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产223,614,179.14（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为4.36%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

请详见第三节管理层讨论与分析“二、报告期内公司所处行业情况”的内容。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，母公司长期股权投资额为1,035,668,485.93元，同比变动数为1,634,874.17元，变动幅度为0.16%。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、清洁能源行业：

清洁能源发展前景广阔，未来持续向好。从市场规模看，国际能源署（IEA）发布《能源技术展望2024》，2015至2023年，六大关键清洁能源技术全球市场价值增长近4倍，超过7000亿美元，到2035年市场规模将增长近3倍达到2万亿美元以上。从政策推动看，全球约140个国家制定相关政策，促进清洁能源应用与发展。从技术发展看，太阳能、风能成本下降，发电效率和稳定性提升，使得清洁能源在市场上的竞争力不断增强。

（1）光伏

光伏发电将在能源领域发挥愈发重要的作用。国际能源署预测，到2030年，全球新增的5500GW清洁能源装机容量中，预计80%将来自太阳能。未来5年，在电力刚性需求下，中亚、东南亚、中东等新兴市场能源转型需求迫切，光伏需求增长迅速，装机占比将呈现上涨趋势。

（2）储能

储能行业市场容量正处于快速增长阶段。《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件；到2030年，新型储能全面市场化发展。2023年全球新型储能新增装机量约35GW，同比增长72%，预计2027年中国新型储能累计规模将达到138.4GW，2023—2027年复合年均增长率（CAGR）为60.3%。

（3）氢能

氢能产业建设从规划示范迈向规模化、商业化。制氢环节，可再生能源制氢被视为未来主要增量；储运环节，高压气态氢储运占主导，多种技术路线共同发展；加注环节，加氢站建设稳步推进；应用环节，从交通领域向能源、冶金等多领域拓展。中国氢能联盟等预测，2030年各领域绿氢需求总量达500万吨左右，2050年，我国氢气需求量将接近6000万吨，氢能产业链年产值达12万亿元，在全球能源转型和碳中和进程中发挥关键作用。

2、工程与装备

（1）工程业务：在国家“双碳”“双控”目标的引领下，叠加大规模设备更新政策的推动，工业领域正处于深度节能转型的关键时期。到2030年，钢铁、有色、建材、石化、化工等行业企业原则上绿色电力消费比例不低于全国可再生能源电力总量消纳责任权重平均水平，余热发电、高效窑炉系统等节能环保工程需求旺盛。随着社会对节能减排的重视程度不断提高，商业建筑、公共机构及数据中心等对能源综合管理解决方案的需求呈现爆发式增长。智能化能源监测、高效节能设备改造、能源优化调度得到广泛推广及应用。

（2）装备业务：国内外经济恢复、基础设施建设、工业升级、能源转型等因素驱动，锅炉制造市场需求持续稳定增长。据尚普咨询集团统计，2024年中国锅炉市场规模为1515.08亿元。2024年中国工业锅炉行业市场同比增长1.9%，未来锅炉制造行业的市场规模将受到环保政策、技术进步和能源转型的多重驱动，预计将保持稳定增长。到2027年，市场规模可能达到4407亿元，长期增长潜力较大。

3、绿色建材

政策推动绿色建材蓬勃发展。2025年政府工作报告明确提出加快发展绿色低碳经济，积极培育绿色建筑等新的经济增长点。两会期间针对绿色建材发展提出一系列政策建议，如制定绿色建材应用强制性政策、推进室内装饰材料无醛认证以及开展新型绿色建材的碳足迹认证等。硅酸钙板作为以工业尾矿为主要原料的非烧结绿色建材，优良性能，契合绿色建筑的发展需求，在政策的有力推动下，将迎来更广阔的发展空间。

市场需求增长强劲。建筑行业对节能、防火和可持续建筑材料的需求处于快速上升阶段。硅酸钙板轻质高强、A级防火、绿色环保、耐候性强、施工便捷、隔音隔热、防潮防蛀以及优良深加工性能等特点，使其在建筑领域得到广泛应用。同时，技术的进步进一步优化了产品性能，提高了其耐久性和安装便利性，拓展了应用范围，在工业建筑、公共设施建设等领域的需求也在不断增加。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司整体发展思路是立足实际情况与自身优势，将新质生产力转化为公司高质量发展的全新动能与增长极。坚定不移地落地“1331”战略，始终朝绿色低碳方向前行；聚焦清洁能源、工程与装备、建筑节能材料这“三大主业”；以ESG理念为指引开展

业务，运用投建运一体化、工程服务与装备制造、建筑节能材料生产“三种核心业务模式”；致力于将公司打造成为世界一流的绿能环保综合服务商。

1. 清洁能源供应：依托公司在余热发电、地热能、新能源、储能等领域积累的资源与技术优势，按照“平台化管理、市场化合作、专业化运营”的总体思路，着力构建清洁能源投建运一体化平台。平台主要涵盖清洁能源发电、工商业储能和化石能源替代三个核心细分领域。在清洁能源和储能领域，凭借公司在能源转换与余热利用技术上的专长，积极规划余热发电、太阳能、风能、储能等多种清洁能源互补，为工商业用户提供高效、可靠、低成本的清洁能源供应综合解决方案；在化石能源替代领域，大力推动生物质能、氢能等清洁能源对传统化石能源的替代，助力实现能源的可持续供应与绿色转型。

2. 工程服务与装备制造：在工程服务领域，不断通过技术创新和迭代升级，持续保持在余热发电、矿产资源综合利用及绿色建材生产线等领域的领先地位。围绕双碳目标，为客户构建一套完整的节能环保系统解决方案，内容涵盖能源提级利用、近零排放烟气治理、污水循环利用系统及高耗能产业零碳智慧能源改造等。借助公司数字化、智能化运维平台，打造覆盖项目全生命周期的数智服务体系，积极拓展海外轻资产运维服务业务。在高端装备制造方面，大力推进技术迭代与产品研发，推动传统业务朝着智能化、服务化、平台化方向转型，培育新的业务增长点。加速石化废液处理、碱回收等成长型产品的开发与市场拓展，构建覆盖特种压力容器、新型储能产品、绿氢制备等领域的新型产品矩阵。

3.建筑节能材料：遵循“一干两枝多叶，全球布局”的总体发展思路，充分发挥公司在建筑节能材料领域的技术、装备以及总体工程服务能力和优势，不断推进产品技术迭代升级，确保在行业内的领先地位。在产品结构上，持续巩固高端硅钙板领域的领先地位，努力形成装饰板、不燃板等深加工产品领域的新竞争优势，加快硅钙板产业向消费领域延伸，引领行业高质量发展。在全球布局方面，以现有海外产业基地为基础，充分利用集团海外品牌和属地化资源优势，结合全球不同区域市场的产品差异化需求，加快海外产业布局，将性价比更高的硅钙板产品推向全球，提升产品在国际市场的影响力与竞争力。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，是“十四五”规划的收官之年，也是公司加快高质量发展的关键之年。公司将紧抓一带一路、经济社会发展全面绿色转型、数智化转型等时代机遇，聚焦高质量发展主题，立足主责主业、狠抓经营管理、强化科技创新、筑牢风险防控、持续深化改革，奋力开创公司高质量发展新局面。

1、立足主业，推动经营业绩回升向好

工程与装备业务优化升级：持续优化“投建运”一体化模式，积极拓展工程与装备的延伸服务，加大力度推行轻资产模式的运维服务。同时，以数字化为核心，搭建高效科学的智慧运维平台，为客户提供更高效经济便捷的服务。战新产业加速发展：

池州硅酸钙板建设项目实现投运，开发新产品矩阵，不断优化营销模式。以市场需求为导向推动技术进步，满足产业发展需求。此外，推行成本领先战略，通过质量、成本与服务的三位一体提升，切实增强产品竞争力。加大新业务探索力度：聚焦发展废塑料制油、新型储能和新能源材料等领域，积极探索氢能装备、化石能源替代技术和装备、新型储热材料等前瞻性业务，做好技术与人才储备，为公司未来发展筑牢根基。

2、抢抓机遇，推进国际化转型

明确海外战略区域：围绕集团“在海外再造一个中国建材”的战略目标，积极投身共建“一带一路”，确定重点国别和核心利润区，聚焦东南亚、中东、中亚、非洲等市场。拓展海外业务领域：进一步完善工业余热余压、清洁能源、节能环保装备及新型建材工程的市场开拓，推动全业务、全流程和全要素国际化。发挥公司技术服务和装备制造优势，推进集成式、链条式“走出去”。强化属地化经营：切实加强海外属地化公司建设，拓展属地化公司职能，聚焦重点区域有序打造东南亚、中东、中亚、非洲运营中心。

3、守正创新，提升核心竞争力

充分借助自身国家企业技术中心和博士后科研工作站的平台优势，发挥公司在清洁能源、节能装备、硅酸钙板等细分领域的创新能力，抓好在研项目的协同攻关。持续加大技术创新：围绕余热发电技术持续构建新优势，大力推广第四代水泥余热发电技术，加大宽温域余热利用技术研发及在其他行业的拓展应用。高端节能装备研发：

围绕高端节能装备开发构建新优势，加大多品类特种锅炉的研发力度与迭代升级，提升产品核心竞争力。低碳硅酸钙板研发：围绕低碳硅酸钙板研发构建新优势，在源头减碳、过程降碳、末端固碳及碳足迹评价等方面发力，面向市场开发绿色低碳新产品。

4、深化改革，激发企业发展新活力

扎实推进新一轮改革深化提升行动，持续增强企业发展活力；不断优化公司治理体系，推动完善市场化经营机制，加快完善公司ESG体系，全面提升上市公司质量；扎实开展对标世界一流企业价值创造行动，持续深化对标世界一流企业管理提升行动，推动公司高质量发展迈上新台阶。

5、强基固本，促进经营管理合规高效

一是要完善“大合规”体系建设，提高合同、规章制度、重大决策三项法律审核质效，加强内控管理，持续推进规章制度“废改立”，强化内控体系刚性约束。二是要加强境外项目经营风险防控，强化涉外经营风险事件的分析和研判，防范化解重大风险。三是要数字化赋能安全生产，通过数字化技术为安全生产工作升级赋能，加强生产施工现场合规化、标准化建设，强化源头管控，有效预防事故发生。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济风险：世界百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻，世界经济增长动能不足，单边主义、保护主义加剧，多边贸易体制受阻，关税壁垒增多，冲击全球产业链、供应链稳定，对国际经济循环造成阻碍。同时，我国经济运行也面临国内需求不足、风险隐患仍然较多等困难和挑战。公司将密切关注宏观经济形势变化，加强市场研判，及时调整经营策略。同时，持续优化产业结构，提升核心竞争力，增强抗风险能力。

2、行业风险：绿能低碳行业发展与国家政策、技术创新、发展阶段等紧密相关，从业者增多，面临着竞争加剧的风险。公司将在稳固传统优势业务的基础上，持续推动储能、光伏等清洁能源业务的发展，积极拓展国际国内市场，提升市场占有率；同时，加大研发投入，聚焦关键技术突破，推动技术迭代升级，以科技创新驱动核心竞争力提升，为公司高质量发展注入新动能。

3、汇率风险：公司项目多以美元、欧元作为结算币种，部分项目涉及当地小币种结算，人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀、贸易摩擦等综合因素的影响而不断变动，公司面临汇率风险。针对汇率风险，一方面，在对外合同签订时充分考虑汇率波动因素，合理设置价格调整机制，降低汇率变动对经营成果的影响；另一方面，持续跟踪外汇市场动态，加强对汇率走势的研判，适时开展结售汇操作，有效减少汇率波动对公司损益造成的影响，保障公司财务稳健。

4、海外经营风险：随着公司国际化战略的实施，受所在国经济、政治、外交、政府行政政策变化等因素的影响，市场开拓及项目履约风险加大。公司将坚持“危地不去，乱地不往”的原则防范国别风险，全面加强海外项目风险管控，系统梳理和评估政治、法律、市场、运营等方面的潜在风险，提前做好风险研判。同时，持续完善海外经营、税务和合规管理体系，强化风险预警和应急处置能力。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司始终严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，加强风险控制和内部控制体系建设，在战略制定、投融资、关联交易等重大事项上规范运作，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。报告期内，公司的治理情况如下：

（一）股东与股东大会

公司按照国家有关法律法规及监管部门要求、《公司章程》《股东大会议事规则》等公司内部管理制度规定，在报告期共召开4次股东大会（包括2023年年度股东大会），会议的召集、召开程序均合法有效，并严格按照上海证券交易所上市公司规范运作有关规定，聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，对部分如关联交易等议案，实行中小股东（单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的股东）单独计票，确保公司所有股东公平行使权利，未发生侵害中小股东利益的行为。公司不断拓展投资者关系管理工作的深度和广度，通过新媒体等多种渠道与投资者进行广泛交流，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况，加强投资者对公司价值的认同感。

（二）控股股东与公司的关系

公司控股股东严格按照法律法规及公司内部制度的规定规范行使股东权利。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均独立完整，公司与控股股东及其所属企业的关联交易实行市场化操作，交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、合同的签署以及履行情况均按照要求进行了披露，没有出现利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款、担保等方式损害公司和其他股东合法权益的事项。

（三）董事与董事会

董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的专业结构、人员构成符合法律法规的要求。公司制定了《董事会议事规则》，设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事以认真负责的态度出席董事会、专门委员会和股东大会，对管理层进行有效监督，积极参加有关培训，学习有关法律和专业知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。独立董事和专门委员会能够发挥专业作用，为董事会科学决策提供意见。

（四）监事与监事会

监事会由3名监事组成，公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对定期报告、关联交易等重大事项进行了审议，认真履行了职责。

（五）信息披露与透明度

公司董事会办公室在公司董事会秘书的领导下，根据证券监管部门要求和公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《投资者来访接待管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定开展信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照法律规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4个，临时公告51个，未出现重大差错和遗漏。公司努力保持与投资者、股东沟通渠道畅通，在公司网站主页开通了投资者关系专栏，披露了联系人、联系电话、传真、电子邮箱等信息。公司通过来电来访、现场调研访谈、电子邮件互动等多种方式，与股东进行有效沟通，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护广大股东特别是中小股东的利益。

（六）关于利益相关者

公司按照有关股利分配的法规、《公司章程》等相关规定制定利润分配方案并及时实施，积极回报中小投资者，并通过召开业绩说明会、线上互动、线下接听投资者电话等多种形式，就公司重大事项与投资者进行广泛沟通，回应投资者关切，形成与投资者的良性互动。同时，公司充分尊重和维护债权人、员工、成员企业、客户、社区等利益相关者的合法权益，积极主动承担社会责任，共同推进公司可持续健康发展。

（七）绩效评价和约束激励机制

公司建立了公正、透明的绩效评价和约束激励机制，实现了公司高级管理人员薪酬与企业经营目标挂钩，充分发挥高级管理人员积极性，符合相关法律法规的要求。报告期内，公司全级次企业签订了经理层成员任期制和契约化“两书一协议”，为深化企业改革、实现企业战略落地奠定了良好基础。

（八）内控体系的建立健全

公司切实提高公司规范运作水平，按照《内部控制管理制度》全面推进内控体系建设，并通过自我评价、聘请中介机构开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，切实提升公司治理水平。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

注：刘习德先生因工作原因辞去公司副董事长及董事会专门委员会相关职务，具体详见公司于2024年11月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于副董事长辞职的公告》。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

注：2024年11月，刘习德先生因工作原因辞去公司副董事长及董事会提名委员会相关职务，具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司关于副董事长辞职的公告》（公告编号：临2024-040）。2025年2月，经公司第四届董事会第三十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，选举陈军荣先生为董事，并担任提名委员会委员职务，具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2025-002）《中材节能股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-004）。

(二) 报告期内审计委员会委员会召开6次会议

(三) 报告期内提名委员会召开1次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五) 报告期内战略与投资委员会召开1次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

中材节能严格按照《中国建材集团有限公司二级企业负责人薪酬考核管理工作指引》及公司董事会批准的《中材节能股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等有关规定和审批程序执行。在中材节能总部及所属单位员工的薪酬政策方面，以遵守国家有关法律法规为前提，并坚持效率优先，兼顾公平、市场导向、以岗定薪等薪酬分配原则，制定了相应的薪酬管理制度和收入分配办法。在中材节能总体控制下，所属单位实行工资总额与经济效益挂钩机制。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司建立有完整的培训管理体系，根据人才培养和实际工作需要，每年年初制定培训计划和培训费用预算，并据此开展年度各项培训活动。在培训活动的组织上，包含公司级培训和部门级培训；2024年，全级次企业参加培训的人员达到13,255人次。从培训的形式上，包含有干部培训班、大讲堂、研讨交流、网络教学和现场实践等多种形式；从培训的师资上，既有外部专家教授，也有公司内部培训师。逐步形成了岗前培训、理论培训、业务培训、干部培训、外出调训为一体的培训体系，运用“集中学、观摩学、在线学、研讨悟”相结合的培训模式，在坚定理念信念、改革创新、管理提升、业务技能、党建理论、纪律教育等方面，不断加强干部职工教育培训，不断提升公司各级干部职工的政治理论水平和业务能力。培训计划完成情况纳入年度绩效考核中。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司关于利润分配政策的具体规定

公司已在《公司章程》中制定了现金分红政策，对利润分配的形式、期限间隔、现金分红的条件和比例、利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策的调整等情况做了明确要求，现有分红政策充分保护了中小投资者的合法权益。报告期内该政策无调整。

2、利润分配政策执行情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》规定的利润分配政策和股东大会决议进行分配，切实保障了投资者的分红权益。2024年，公司实施了2023年度利润分配方案，以2023年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.83元（含税），共计现金分配50,671,500.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

上述利润分配实施情况，请详见于2024年6月24日在上交所网站刊登的《中材节能股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-019）的相关内容。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位：万股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司制定了《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”），并经公司于2021年11月5日召开的第四届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见2021年11月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的考核管理办法全文。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司结合生产经营的实际情况，完成了包括投资管理、人力资源、法律风控等方面制度“废改立”工作并更新制度汇编。上线OA制度审核模块。同时结合最新法规、制度及公司实际，更新内控手册涉及的20个关键环节。以内控手册为基础，形成风险识别、岗位职责、流程管控“三张清单”，统筹推进内外部合规工作。进一步构建了规范有序、覆盖全面的公司内控体系，系统提高了公司的风险防范能力。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司主要通过公司治理、生产经营、财务会计、人事及审计合规等方面对成员企业进行管控，具体情况如下：

（一）公司治理管控：组织成员企业修改、完善公司章程及相关议事规则，优化成员企业内部管理制度体系。通过重点议案审查、成员企业董事会运作评价，提升成员企业董事会规范运作水平。

（二）生产经营管控：通过预算监控、运营管理不断提高对成员单位经营表现的分析管控能力；建立并用好重点事项跟踪台账，对重点企业的生产经营情况进行每月跟进，实现闭环管理；科学设置成员企业经营业绩考核指标，并定期监测各成员企业KPI指标完成情况，找出业绩短板，形成追赶机制。

（三）财务会计管控：严格遵循国家法规及会计准则，通过规范成员企业核算流程、实施全面预算动态监控、强化财务监督与经营动态评估优化决算管理体系，系统提升财务管理效能。

（四）人事管控：向换届、新设成员企业委派（推荐）董事、监事及高级管理人员；实施成员企业经理层成员任期制契约化管理，对成员企业高级管理人员进行经营业绩考核。

（五）审计合规管控：依据相关法律法规以及公司内部审计制度，结合年度审计计划，对成员企业开展专项审计监督工作。制定审计问题台账，定期跟踪、督促各成员企业落实问题整改，及时指导成员企业识别并防范风险点，确保企业经营活动严格按照制度规范执行。对成员企业开展全面深入的宣贯，详细解读违规追责的相关政策法规与制度要求，切实增强全员合规管理意识。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内部控制审计报告的相关内容具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中材节能股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

南通万达为南通市崇川区重点排污单位

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

根据验收批复，

（1）废气

切割废气处理装置排口、实验室废气处理装置排口中颗粒物排放均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准。喷丸废气排口、不带烘干喷漆废气排口、带烘干喷漆废气排口中颗粒物、二甲苯、非甲烷总烃排放均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表2中二级标准。天然气燃烧废气中的SO

、烟尘、NOX

排放均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)二级标准。

（2）无组织废气

颗粒物、氟化物的周外界浓度均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表2中周外界浓度限值。颗粒物、二甲苯、非甲烷总烃的周外界浓度均符合《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)表2中周外界浓度限值。

（3）废水

现有项目设备及地面冲洗废水经隔油池处理后与经化粪池处理后的生活污水一并达标进入观音山污水处理厂。其中化学需氧量、悬浮物、石油类、动植物油等排放浓度符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4中三级标准。喷丸废气处理系统水除尘处理箱喷淋水循环使用，不外排。

（4）噪声

厂界噪声各测点昼夜连续等效声级均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表1中3类标准。

（5）固废

废乳化油、废机油、探伤过程产生的洗片废液、废活性炭、漆渣、废漆雾过滤材料委托有资质单位处置；废空气过滤材料、除尘器粉尘、废气钢砂收集后综合利用；生活垃圾由环卫清运。固废处置符合环评批复要求。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

编制《突发环境事件应急预案》，应急预案编号：WD01,应急预案版本号：012021年7月13日通过专家审查。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

中材宜昌、中材重庆、武汉建材院节能机电分公司等生产制造企业不属于环境保护部门公布的重点排污单位，但各生产制造企业始终遵守国家相关法律法规的规定，持续加强环境保护和节能减排管理，2024年，未发生环境责任事件、环境保护和节能减排违法、违规事件，防治污染设施的建设和运行符合法律规定，主要污染物达标排放，固废处置均符合环评批复要求，同时积极做好建设项目环境影响评价，每年委托具有有效资质的环境监测第三方进行环境自行监测，监测结果均达标，中材宜昌、武汉建材院等均编制了《突发环境事件应急预案》，并报属地主管部门备案。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司始终坚持节能减排，积极履行环保责任。公司按照“党政同责、一岗双责”原则，逐级建立生态环保责任制；严格执行新改扩建项目环境影响评价制度、环保设施“三同时”制度，严肃履行企业的生态环保社会责任，重点督办群众的投诉举报问题并及时反馈；定期开展环保隐患排查，做好危险废物的贮存、转移和处置工作；积极进行设备改造，淘汰落后产能设备，降低排污率；严格做好污染物排放的监测工作，落实属地重污染天气错峰生产应对措施，确保不发生环境污染事件。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

作为中央企业，公司积极履行社会责任，具体详见2025年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中材节能股份有限公司2024年度环境、社会及管治(ESG)报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）重要会计政策变更

1）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定对本公司无重大影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：

一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。 该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定对本公司无重大影响。2）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。3）执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按

确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。公司在首次执行该解释内容时，原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

（2）重要会计估计变更

本年无重要会计估计变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）2023年10月30日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并提请2023年第五次临时股东大会审议批准，同意接受中国建材集团财务有限公司为公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务，并与其签订《金融服务协议》。

报告期内，根据协议约定，公司继续接受中国建材集团财务有限公司存款、综合授信、结算等服务。公司于2015年9月9日在中国建材集团财务有限公司开立存款账户，根据业务需要，武汉建材院、南通万达等公司所属企业陆续在财务公司开立存款账户。2024年度，公司在中国建材集团财务有限公司的存款利息收入为人民币11,657,196.12元，报告期末，公司在中国建材集团财务有限公司的存款余额为人民币791,179,708.84元。

（2）2023年12月12日，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，并提请2023年第六次临时股东大会审议批准，公司预计2024年新签关联交易合同金额合计不超过12亿元人民币，其中，向关联方分包，从关联方采购约3亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售约9亿元人民币。报告期内，公司在预计范围内签署的关联交易合同额为2.03亿元人民币。其中，向关联方分包，从关联方采购0.37亿元人民币；从关联方承包，向关联方销售1.66亿元人民币。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》，同意将公司全资子公司库车中材节能余热发电有限公司（以下简称“库车节能”）、富蕴中材节能余热发电有限公司、克州中材节能余热发电有限公司、若羌中材节能余热发电有限公司、吐鲁番中材节能余热发电有限公司水泥熟料生产线余热发电BOOT项目资产转让给新疆天山水泥股份有限公司所属库车天山水泥有限责任公司（以下简称“库车水泥”）、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司，交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币9,860.87万元。此外因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合同》、《合作约定书》约定，库车水泥需按照《投资合同》2.3条约定的因供电量不足导致库车节能减少的收入，向库车节能一次性支付人民币4,735.10万元。综上所述，本次交易的款项合计为人民币14,595.97万元。截至报告期末，本次交易所涉余热发电BOOT项目资产已全部转让完毕，公司已收到本次交易全部转让款，本次交易实施完成。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2019-034）、《中材节能股份有限公司关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易公告》（公告编号：临2019-036）、《中材节能股份有限公司关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易完成的公告》（公告编号：临2024-051）。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2021年12月27日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于所属子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中材节能（武汉）有限公司与关联方池州中建材新材料有限公司（以下简称“池州中建材”）共同出资设立中材（池州）节能新材料有限公司（以下简称“中材节能池州”）。截至报告期末，中材节能池州注册资本已全部实缴到位。公司之全资子公司中材节能国际投资有限公司与关联方南方水泥有限公司、关联方池州中建材共同出资设立池州中建材杭加新材料有限公司（以下简称“池州杭加”）。池州杭加已于2023年12月21日注销。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《中材节能股份有限公司关于所属子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-047）。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

除与日常经营相关的关联债权债务往来外，公司不存在其他关联债权、债务往来。与日常经营相关的关联往来明细详见财务报告附注。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1、 存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 贷款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3、 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

公司认真贯彻落实有关部署，严格按照《保障中小企业款项支付条例》要求，维护中小企业合法权益，加强采购及合同管理，按照约定付款期限及时支付款项。报告期内，公司不存在违约拖欠中小企业的货物、工程、服务等款项。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

审计报告 第79页

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

审计报告 第80页

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

中兴华审字（2025）第013200号中材节能股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了中材节能股份有限公司（以下简称中材节能）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中材节能2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中材节能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

（一）工程建设业务的收入确认

1、事项描述

审计报告 第81页

如中材节能财务报表附注七、61所述，中材节能的营业收入主要来自于装备制造、节能环保工程等，其中：节能环保工程中的工程建设收入对财务报表整体具有重要性。如财务报表附注五、34所述，中材节能工程建设业务，属于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内，按照投入法确定的履约进度确认收入。

管理层根据工程建设业务项目的合同预算，对合同预计总收入、合同预计总成本作出合理估计以确定合同的履约进度，并于合同执行过程中持续进行评估和修订，这涉及管理层运用重大会计估计和判断。基于上述原因，我们将工程建设业务的收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序包括：

(1)评价并测试与工程建设项目收入确认相关的关键内部控制设计恰当性和运行有效性；

(2)对工程建设业务收入、成本、毛利执行分析性程序，确定并评价收入确认的准确性、合理性；

(3)抽样复核工程建设业务合同台账中的项目合同，评价管理层对在某一时点还是某一时段内履约判断的正确性，以及评价管理层对交易价格与可变对价评估的合理性；

(4)抽样选取工程建设业务项目样本，检查预计总收入和预计总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理，依据是否充分；

(5)选取样本，对本年度发生的合同履约成本进行测试；

(6)选取样本，重新计算其履约进度，以验证其准确性；

(7)选取重大项目，对工程建设形象进度进行查看，与管理部门讨论工程建设项目形象进度，与账面记录的履约进度对比，对异常偏差执行进一步检查程序。

（二）应收账款坏账准备的确认

1、事项描述

如中材节能财务报表附注七、5所述，截至2024年12月31日，中材节能合并财务报表中应收账款账面余额为人民币136,099.22万元，坏账准备账面余额为人民币24,771.30万元，应收账款账面余额重大，如不能按期收回或无法收回而发生坏账损失对财务报表影响重大。

审计报告 第82页

如财务报表附注五、13所述，应收账款可收回性的评估过程复杂，需要管理层运用重大会计估计和判断，因此我们将应收账款坏账准备的确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序包括：

(1)评价并测试与中材节能信用政策及应收账款坏账管理相关的内部控制设计恰当性和运行有效性；

(2)分析中材节能应收账款预期信用损失估计的合理性，复核预期信用损失模型的计算方法，分析组合划分、模型选择、关键参数、重大判断和假设的恰当性；

(3)获取应收账款账龄明细表，通过检查原始记录等验证其准确性，同时对坏账准备计提依据及过程进行复核，确认坏账准备计提的准确性；

(4)在评估应收账款的可回收性时，检查相关的支持性证据，包括客户回函、期后收款、通过查询客户的工商登记信息了解客户性质、经营是否正常等信息，辅证应收账款预期信用损失的合理性。

四、其他信息

中材节能管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括中材节能2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中材节能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中材节能的财务报告过程。

审计报告 第83页

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中材节能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中材节能不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就中材节能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

审计报告 第84页

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国?北京 中国注册会计师：

2025年4月1日

审计报告 第85页

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中材节能股份有限公司

单位：元 币种：人民币

审计报告 第86页

审计报告 第87页

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

审计报告 第88页

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中材节能股份有限公司

单位：元 币种：人民币

审计报告 第89页

审计报告 第90页

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

审计报告 第91页

审计报告 第92页

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

审计报告 第93页

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

审计报告 第94页

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

审计报告 第95页

审计报告 第96页

审计报告 第97页

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

审计报告 第98页

审计报告 第99页

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

审计报告 第100页

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

审计报告 第101页

审计报告 第102页

审计报告 第103页

审计报告 第104页

审计报告 第105页

审计报告 第106页

审计报告 第107页

审计报告 第108页

审计报告 第109页

审计报告 第110页

期期末余额

审计报告 第111页

审计报告 第112页

审计报告 第113页

审计报告 第114页

审计报告 第115页

审计报告 第116页

审计报告 第117页

审计报告 第118页

审计报告 第119页

审计报告 第120页

期期末余额

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

审计报告 第121页

审计报告 第122页

审计报告 第123页

审计报告 第124页

审计报告 第125页

公司负责人：孟庆林 主管会计工作负责人：孟祥俊 会计机构负责人：刘英强

审计报告 第126页

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

1、企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址

中材节能股份有限公司（以下简称“本公司”或“中材节能”）是2010年11月19日经国资委以国资改革[2010]1309号《关于设立中材节能股份有限公司的批复》批准设立的股份有限公司。

本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]670号《关于核准中材节能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2014年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）8000万股，并于同年7月在上海证券交易所挂牌交易，注册资本人民币407,000,000.00元。本公司于2014年8月12日经天津市工商行政管理局核准变更登记。

2015年4月16日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配和资本公积转增股本预案的议案》，同意以2014年12月31日的总股本407,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股3股，资本公积金每10股转2股，共计红股122,100,000股，资本公积转增股本81,400,000股。送红股和资本公积转增股本实施完成后，本公司总股本增加203,500,000股，总股本变更为610,500,000股。本公司于2015年6月8日完成了工商变更登记手续，取得天津市工商行政管理局换发的《营业执照》。

2016年8月15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）与中国中材集团有限公司（以下简称“中国中材集团”）实施重组。中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。2016年9月5日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。2016年10月13日，本公司接到中国建材集团通知，中国建材集团已收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购中材节能股份有限公司的批复》（证监许可[2016]2264号）。2016年10月15日本公司公告了中国建材集团的《收购报告书》。2017年3月8日，中材节能接到中国建材集团有限公司通知，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司的工商变更登记手

审计报告 第127页

续已完成，中国中材集团由之前的国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，变更为由中国建材集团有限公司持有100%股权的法人独资公司。本公司的最终控制方变更为中国建材集团有限公司。本公司于2016年11月14日接到本公司控股股东中国中材集团转来的《中国中材集团有限公司关于无偿划转中材节能股份有限公司国有股份的通知》，根据深化国有企业改革的总体部署和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)的有关工作安排，中国中材集团拟分别将其持有的本公司30,463,950股A股股份无偿划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”），30,463,950股A股股份无偿划转给国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。上述无偿划转前，中国中材集团持有本公司370,203,686股股份，占本公司总股本的60.64%，诚通金控和国新投资未持有本公司的任何股份。上述无偿划转后，中国中材集团持有本公司309,275,786股A股股份，占本公司总股本的50.66%；诚通金控将持有本公司30,463,950股A股股份，占本公司总股本的4.99%； 国新投资将持有本公司30,463,950股A股股份，占本公司总股本的4.99%。上述无偿划转未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。根据相关监管要求，诚通金控及国新投资在接受无偿划转后，承诺自中材节能首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理诚通金控及国新投资所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份；所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。截至2017年7月31日，诚通金控和国新投资承诺期已满，其持有的中材节能限售股解禁且其减持价格不低于发行价。截至2024年12月31日，诚通金控及国新投资持股数量及比例已不在本公司股东名册前200名股东范围内。本公司法定代表人为孟庆林，注册地址：天津市北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层。现总部办公地址位于天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦。

2、公司的业务性质和主要经营活动

本公司所属行业为环保工程及服务。本公司经批准的经营范围：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利

审计报告 第128页

用技术研发；余热发电关键技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；软件开发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；电气设备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；环保咨询服务；固体废物治理；大气污染治理；水污染治理；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；建筑材料销售；金属材料销售；太阳能热发电装备销售；风电场相关装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

审计报告 第129页

3、 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat RecoveryCO.,INC（以下简称“菲律宾子公司”）、SinomaEnergy Conservation（Cebu）Waste Heat RecoveryCO.,INC（以下简称“宿务子公司”）根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定比索为其记账本位币，中国建材尼日利亚新材料有限公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定奈拉为其记账本位币，中材节能马来西亚实业与工程公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定林吉特为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

□适用 √不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

审计报告 第130页

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、19“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日

审计报告 第131页

新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的上年年末余额。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的上年年末余额和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

审计报告 第132页

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、19“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、19、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公

审计报告 第133页

司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用 □不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、19（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

审计报告 第134页

（1）外币交易的折算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。资产负债表日对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额计入其他综合收益，其他差额计入当期损益。

（2）对于外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益中的其他综合收益项目反映。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自股东权益项目转入处置当期损益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

（1）金融资产分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支

审计报告 第135页

付。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

- 业务模式是以收取合同现金流量为目标；- 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。- 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

- 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；- 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。- 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

- 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。- 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

- 本公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（2）金融资产转移的确认依据和计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

审计报告 第136页

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。

终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

审计报告 第137页

（3）金融资产终止确认和金融资产转移

本公司将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②金融资产发生转移，本公司转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬；③金融资产发生转移，本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

（4）预期信用损失

适用范围：本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：①债权投资；②租赁应收款；③合同资产；④应收账款。

预期信用损失的确定方法及会计处理

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。本公司对于下列各项目，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：①《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成应收款项或合同资产损失准备，无论该项目是否包含重大融资成分。②应收融资经营租赁款（管理层选择）；

③应收经营租赁款（管理层选择）

除上述项目外，对其他项目，本公司按照下列情形计量损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

审计报告 第138页

信用风险自初始确认后是否显著增加的判断。本公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率和该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。预期信用损失计量。①债权投资，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。②租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。其中，用于确定预期信用损失的现金流量，与本公司按照租赁准则用于计量租赁应收款项的现金流量保持一致。

（5）金融负债

1）金融负债分类、确认依据和计量方法

除下列各项外，本公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

本公司将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

2）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

审计报告 第139页

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。

本公司对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

（7）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用

审计报告 第140页

风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

（8）金融资产和金融负债的抵销

同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后资产中的剩余权益的合同，如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务为金融负债。

金融工具属于金融负债的，相关利息、股利、利得、损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益。

金融工具属于权益工具的，其发行、回购、出售、注销时，发行方应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值变动，发行方对权益工具的持有方的分配应作利润分配处理。

（10）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。

1）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方

审计报告 第141页

法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

12、 应收票据

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

审计报告 第142页

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

13、 应收账款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

本公司在资产负债表日计算应收账款预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，本公司将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。

本公司实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记 “应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

应收账款—信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

审计报告 第143页

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。

14、 应收款项融资

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

应收款项类融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。本公司将既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的,信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票分类为应收款项融资。其相关会计政策参见本附注五、11“金融工具”。

根据公司的会计政策，公司认为由于上述银行承兑票据的承兑人具有较高的信用评级，在短期内履行支付合同现金流量义务的能力很强，应收款项融资信用风险极低，无需计提预期信用减值准备。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用 √不适用

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

15、 其他应收款

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

审计报告 第144页

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

其他应收款—信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：