肯特催化材料股份有限公司 公告编号：2020-011证券代码：837696 证券简称：肯特催化 主办券商：国金证券

肯特催化材料股份有限公司

股票定向发行说明书

（修订版）

住所：浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区

主办券商：国金证券股份有限公司

住所：成都市东城根上街

号

二〇二〇年二月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、基本信息 ...... 6

（一）公司概况 ...... 6

（二）公司及相关主体是否存在下列情形 ...... 6

（三）发行概况 ...... 6

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标 ...... 7

（五）主要财务数据和指标变动分析说明 ...... 8

二、发行计划 ...... 10

（一）发行目的 ...... 10

（二）优先认购安排 ...... 10

（三）发行对象 ...... 10

（四）发行价格 ...... 14

（五）发行股票数量及预计募集资金总额 ...... 15

（六）限售情况 ...... 15

（七）报告期内的募集资金使用情况 ...... 15

（八）本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 ...... 15

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 . 19（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 ...... 19

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 19

（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准 ...... 19

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 ...... 20

三、本次发行对申请人的影响 ...... 20

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 ...... 20

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 20

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 20

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 . 21（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 ...... 21

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响 ...... 21

（七）本次定向发行相关特有风险的说明 ...... 21

四、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ...... 22

（一）合同主体、签订时间 ...... 22

（二）认购方式、支付方式 ...... 22

（三）合同的生效条件和生效时间 ...... 23

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 23

（五）相关股票限售安排（如有） ...... 23

（六）特殊投资条款（如有） ...... 23

（七）发行终止后的退款及补偿安排 ...... 23

（八）违约责任条款及纠纷解决机制 ...... 23

五、中介机构信息 ...... 24

（一）主办券商 ...... 24

（二）律师事务所 ...... 24

（三）会计师事务所 ...... 25

（四）股票登记机构 ...... 25

六、有关声明 ...... 26

（一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 26

（二）公司控股股东、实际控制人声明 ...... 27

（三）主办券商声明 ...... 28

（四）律师事务所声明 ...... 29

（五）会计师事务所声明 ...... 30

七、备查文件 ...... 31

释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、基本信息

（一）公司概况

3、经营活动产生的现金流量净额逐年比较分析

公司2019年1-6月、2018年度和2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,811.83万元、3,988.97万元和2,977.15万元。其中2019年度1-6月较上年同期增长1,082.31%，2018年度较上年同期增长33.99%，主要原因是公司报告期内收入规模大幅增加，且加大了货款回款力度，销售商品收回的现金较上一年同期有所增加，导致经营性现金流量净额增长明显。

二、发行计划

（一）发行目的

公司出于战略发展考虑，为提升公司在新材料领域的核心竞争能力，保障公司整体经营目标和发展战略的全面落地，加快公司业务发展，优化公司财务结构，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，公司拟进行本次股票发行。

（二）优先认购安排

1.公司章程对优先认购安排的规定

《公司章程》未对现有股东优先认购权做出特殊规定，本次定向发行股票对公司现有股东有优先认购安排。

2.本次发行优先认购安排

审议本次定向发行说明书的股东大会股权登记日的在册股东在同等条件下均享有本次股票发行的优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。接收在册股东要求行使优先认购权的书面申请时间为自股权登记日（2020年2月4日）至股东大会召开日（2020年2月10日）为止，在此期间未主动与公司联系并签署相关股票认购合同，视为在册股东放弃优先认购权，不需另行签署放弃行使优先认购权承诺书。此现有股东优先认购安排尚需提交股东大会审议。

注：在册股东指审议本定向发行说明书的公司2020年第一次临时股东大会的股权登记日（2020年2月4日）下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象确定的发行。

金来源合法，不存在杠杆融资或结构化产品设计。

（四）发行价格

量和发行价格做相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

1.发行股票数量或数量上限

发行种类：人民币普通股。发行数量及金额：本次拟发行股票不超过6,250,000股（含），占发行后股本的比例不超过10.6383%。

2.预计募集资金总额或总额区间

预计募集资金总额不超过75,000,000.00元（含）。

（六）限售情况

1.法定限售情况

不适用。

2.自愿锁定的承诺

本次发行股票认购对象未出具自愿锁定股份的承诺。因此，本次发行股票认购对象无限售安排或自愿锁定股份的承诺，本次股票发行新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

（七）报告期内的募集资金使用情况

自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，尚未进行过股票发行，不存在报告期内募集资金使用问题。

（八）本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

公司将严格按照本说明书披露的募集资金用途使用本次募集资金，按照《公司章程》和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序，并根据信息披露制度要求及时在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户及签订本次股票发行募集资金三方监管协议的议案》已经于公司第二届董事会第六次会议审议通过，并提交2020年第一次临时股东大会审议。

拟提交股东大会审议的《募集资金管理制度》中约定：“募集资金限定于公司对外披露的募集资金投向的用途，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并将专户作为认购账户。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。”

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

本协议签署之日至本次发行认购方依据本协议认购之公司股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记期间，公司不进行分红、派息等任何形式的权益分配。

本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同分享。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日的公司《证券持有人名册》，本次发行前公司股东为9名，其中包括自然人股东6名、合伙企业股东3名；本次发行后公司股东为11名，其中包括自然人股东6名、合伙企业股东5名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

无

三、本次发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金将全部用于归还银行借款和补充流动资金。本次定向增发作为直接融资工具，扩展了公司的融资渠道，权益资金的流入不仅补充了流动资金，有效满足公司日常运营的资金需求以及经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展壮大奠定坚实基础，并且募集资金部分用于偿还到期的银行借款，可以缓解公司偿债压力，改善公司资本结构，有效降低财务费用，使得公司负债比例更稳健，提升公司的盈利能力和抗风险能力。本次定向发行完成后，公司扩大了净资产规模，获得了公司战略发展的后续资金支持，为公司今后的资源整合奠定了坚实基础。近年来我国经济回温，业务机会增加，公司也处于高速扩张期，本次定向增发使公司在扩大业务规模、开拓销售渠道等方面得到保障。

综上，定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，能更有效的发挥公司优质资产的盈利空间和持续发展能力。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行后，公司的资本结构得到优化，现金流更加充裕，运营资金压力有所缓解。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率进一步下降，资金实力进一步提升，财务风险下降，偿债能力增强。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

不适用

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次股票发行前，公司的控股股东、实际控制人为项飞勇、郭燕平夫妇。项飞勇直接持有公司48.57%的股份，其配偶郭燕平直接持有公司18.10%的股份。此外，项飞勇及其配偶郭燕平通过其共同实际控制的肯特投资间接控制公司17.27%的股份，通过其共同实际控制的蓝天碧水间接控制公司1.77%的股份，通过其共同实际控制的高山流水间接控制公司4.76%的股份，二人实际可控制公司90.47%的表决权比例。且项飞勇担任公司董事长、总经理，其二人通过股东大会对董事会、公司的经营管理决策及管理人员的选任有重大影响，可以全面控制公司的经营管理活动，为公司的控股股东和实际控制人。

本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权未发生变动。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明

面临包括罚款、责令停产整改等在内的环保处罚，并可能对公司声誉、生产经营产生不利影响。同时，未来随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司未来为执行环境保护新政策和新标准相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用。上述事项都将可能会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

2、安全生产风险

公司经营相转移催化剂季铵（鏻）类化合物，部分产品属危险化学品，公司产品的采购、生产、储存、运输、销售过程对安全有较高要求，按照安全生产相关规定公司已办理《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》。如果公司在产品流转环节中存在操作不当、管理不到位则会形成安全隐患。为了确保安全生产，公司建立了用于预防、监控、预警和减轻安全风险的完备体系，并制定了安全管理制度和操作规程。自公司成立至今，未发生过重大安全事故，但若公司在生产管理方面不能保持良好的安全运行状况，将不能完全排除发生安全事故的风险；一旦发生安全事故，公司的正常生产经营活动将受到重大不利影响。

3、本次股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。

除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。

四、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：肯特催化材料股份有限公司

乙方一：黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

乙方二：江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）

签订时间：2020年01月23日

（二）认购方式、支付方式

支付方式：乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统公示的认购公告中所述的缴款时间一次性将本次认购股份总价款打入甲方指定的银行账户。款项备注为：投资款为免疑义，乙方一、乙方二认购公司甲方定向发行股份的交易应当视为是分别独立的认购（增资）交易，乙方一、乙方二的认购（增资）交易应当按照本协议约定分别进行互不影响。

（三）合同的生效条件和生效时间

本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在甲方董事会、股东大会批准本次发行并履行相关审批程序后生效。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）相关股票限售安排（如有）

甲方本次定向发行的股份不设限售安排。

（六）特殊投资条款（如有）

无

（七）发行终止后的退款及补偿安排

如各方协商一致主动终止本次股票发行或者由于未通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查导致发行终止，甲方应于协商确定之日起5个工作日内，或全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出终止自律审查决定之日起5个工作日内退还乙方所缴纳认购款及利息（按验资账户内实际产生的利息为准）。

（八）违约责任条款及纠纷解决机制

款以及利息（按验资账户内实际产生的利息为准）全额退还乙方并每日按乙方各自认购价款的千分之一支付违约金；

3、各乙方在认购公告确定的股票认购款缴纳期限截止日之前未将认购价款足额划入发行人指定收款账户（以收妥为准），应当及时与甲方沟通，如需延长缴款期的，甲方最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告，甲方有权自原股票认购款缴纳期限截止日起至该乙方实际将认购价款足额划入发行人指定收款账户（以收妥为准）止向该乙方按每日认购价款的千分之一收取违约金；如该乙方未在延期认购公告载明认购款缴纳的截止日期之前缴纳认购款，甲方有权终止本合同，并自股票认购款缴纳期限截止日起至该乙方实际支付违约金之日止向该乙方按每日认购价款的千分之一收取违约金。

4、纠纷解决机制

如在本次发行过程中甲乙双方发生争议，应友好协商解决。如无法协商解决，双方同意将争议提交甲方住所地人民法院进行诉讼。

五、中介机构信息

（一）主办券商

六、有关声明

（一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

项飞勇： 林永平： 陈征海：

张志明： 李晓宇：

全体监事签名：

杨建锋： 徐文良： 马秋芬：

全体高级管理人员签名：

项飞勇： 林永平： 陈征海：

张志明： 吴尖平：

肯特催化材料股份有限公司

2020 年 月 日

（二）公司控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

项飞勇： 郭燕平：

肯特催化材料股份有限公司

2020 年 月 日

（三）主办券商声明

本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

冉云：

项目负责人：

刘婷：

国金证券股份有限公司

年 月 日

（四）律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

经办律师：

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

（五）会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

签字注册会计师：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

七、备查文件

（一）定向发行推荐工作报告；

（二）法律意见书；

（三）其他与本次定向发行有关的重要文件。