国金证券股份有限公司关于肯特催化材料股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

（成都市东城根上街

号）

二〇二〇年二月

目 录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4

二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 5

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 5

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 6

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 9

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 9

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 10

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 12

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 13

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 14

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 15

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 15

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 17

十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 17

十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 18

十八、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 19

十九、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 20

释 义

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

经核查发行人《审计报告》、《公司章程》、会议文件、公告及《定向说明书》等相关资料，发行人本次发行符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，符合《股票定向发行规则》第九条的规定。

经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、政府采购严重违法失信行为信息记录、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等相关政府部门网站公示信息，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

《监督管理办法》第二章、《挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过

人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”公司本次发行前股东为

名，其中包括自然人股东 6名、法人股东

名、合伙企业股东

名等；公司本次发行后股东为

名，其中包括自然人股东

名、法人股东

名、合伙企业股东

名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过

人。

综上，主办券商认为，肯特催化本次定向发行后累计股东人数未超过

人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

肯特催化及其相关责任主体在报告期内，严格按照《监督管理办法》、《信息披露管理办法》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

肯特催化本次定向发行严格按照《监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第

号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第

号——定向发行申请文件》、《股票定向发行规则》、《股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规

性的意见

关于本次定向发行现有股东优先认购安排的说明：《公司章程》中未对现有股东优先认购权做出特殊规定，公司《定向发行说明书》中关于本次定向发行股票对公司现有股东有优先认购安排，具体方案为：“审议本次定向发行说明书的股东大会股权登记日的在册股东在同等条件下均享有本次股票发行的优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。接收在册股东要求行使优先认购权的书面申请时间为自股权登记日至股东大会召开日为止，在此期间未主动与公司联系并签署相关股票认购合同，视为在册股东放弃优先认购权，不需另行签署放弃行使优先认购权承诺书。”

2020年

月

日，公司2020年第一次临时股东大会通过了《关于<肯特催化材料股份有限公司定向发行说明书>的议案》以及《关于现有股东优先认购安排的议案》。截至本次股东大会召开日（2020年

月

日），无在册股东与公司联系明确表示行使优先认购权并签署相关股份认购协议，在册股东均被视为放弃本次定向发行股票的优先购买权。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《监督管理办法》、《股票定向发行规则》等规范性要求。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的管理规定，本公司具备参与本次定向发行的资格。”综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、政府采购严重违法失信行为信息记录、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网等相关政府部门网站公示信息，本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

公司本次发行的发行对象为专精特新基金和成果创新基金，专精特新基金和成果创新基金系私募投资基金且已在中国证券投资基金业协会备案，经核查，专精特新基金和成果创新基金不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行

（二）》规定的持股平台。

根据专精特新和创新基金分别出具的《肯特催化材料股份有限公司定向发行股份认购股东的承诺函》，专精特新基金和成果创新基金均认购的发行人本次发行的股份，不存委托持股、受托持股、信托持股或其他任何形式的协议安排代他人持有公司股份的情形，不存在权益纠纷或潜在纠纷。

综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

分别出具声明：“本公司认购的公司本次发行的股份，系本公司以自有资金真实认购所形成，本公司保证此次认购的资金来源合法，不存在杠杆融资或结构化产品设计。”，本次定向发行股票的发行对象以自有资金认购公司本次定向发行的股票，符合禁止股份代持的相关监管要求；发行对象此次认购的资金来源合法，不存在杠杆融资或结构化产品设计。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

象的《营业执照》、《合伙协议》并核查相关法规，发行人本次发行及发行对象不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第

号）规定的国有资产管辖范围，本次发行对象亦不属于外商独资企业或中外合资企业。因此，本次股票发行除需经全国中小企业股份转让系统自律审查及市场监督管理机关备案外，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

综上，主办券商认为，肯特催化本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。本次股票发行除需经全国中小企业股份转让系统自律审查及市场监督管理机关备案外，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

公司采用集合竞价转让方式。公司自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，公司股票二级市场交易不活跃，价格波动较大，成交量较小，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值。本次股票发行前，公司股票最近一次集合竞价转让成交时间为2019年

月

日，成交价格为

10.74

元/股，成交量为1,000股。

本次发行定价依据综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格为每股人民币

元。本次股票发行价格具有合理性，不存在损害股东利益的情况。

（三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第

号——股份支付》规定：

“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

本次定向发行的发行对象为专精特新基金、创新成果基金，是符合《投资者适当性管理办法》关于可以申请参与挂牌公司股票公开转让条件的外部合格投资者，不存在任职于公司及公司关联方的情形，亦不存在为前述各方提供服务的情形。主办券商认为本次股票发行不适用股份支付。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次股票发行不适用股份支付。

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

议中不存在《管理办法》、《股票定向发行规则》等规定不得存在的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

（二）关于特殊投资条款的核查

经核查，公司与发行对象签订的《股票发行认购协议书》中未涉及到业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定；公司已在《定向发行说明书》中披露了附生效条件的股票认购合同的内容。同时，公司出具了《2020年第一次定向发行相关情况的声明及承诺》：“

、本次定向发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；”；发行对象出具了《肯特催化材料股份有限公司定向发行股份认购股东的承诺函》：“（

）本企业承诺本企业认购公司本次发行的股份，与公司签署的认购协议或相关约定中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款或其他利益安排，亦不存在如下情形：

A挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；B限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；C强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；D挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；E发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；F不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；G其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款”。

综上，主办券商认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件符合《合同法》、《股票定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

公司已按照全国中小企业股份转让系统发布的《股票定向发行规则》、《股票定向发行指南》的规定建立了《募集资金管理制度》。公司2020年

月

日召开的第二届董事会第六次会议及2020年

月

日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》和《关于拟设立募集资金专项账户及签订本次股票发行募集资金三方监管协议的议案》，相关会议决议及《募集资金管理制度》已依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）进行了信息披露。公司将严格按照该制度落实募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《定向发行说明书》规定的用途使用。公司将严格按照定向发行说明书披露的募集资金用途使用本次募集资金，按照《公司章程》和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序，并根据信息披露制度要求及时在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。

公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

本次股票发行所募集资金中1,550.00万元将用于补充公司流动资金，具体用途为材料采购支出。本次发行募集资金补充流动资金后，将解决一部分公司日常运营的资金需求以及经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展壮大奠定坚实基础。

主办券商认为，本次募集资金具有必要性和合理性。

（三）本次募集资金用途的合规性

本次募集资金不超过7,500.00万元，将用于：（

）偿还银行贷款；（

）补充流动资金。

公司本次募集资金将用于公司主营业务及相关业务领域。不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形；本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

主办券商认为，募集资金用途合法合规，不存在违反《股票定向发行规则》第二十一条的情形。

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

本次股票发行前，公司无历史募集资金情形。

十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响

本次股票发行前，公司的控股股东、实际控制人为项飞勇、郭燕平夫妇。项飞勇直接持有公司

48.57%

的股份，其配偶郭燕平直接持有公司

18.10%

的股份。此外，项飞勇及其配偶郭燕平通过其共同实际控制的肯特投资间接控制公司

17.27%

的股份，通过其共同实际控制的蓝天碧水间接控制公司

1.77%

的股份，通过其共同实际控制的高山流水间接控制公司

4.76%

的股份，二人实际可控制公司

90.47%

的表决权比例。且项飞勇担任公司董事长、总经理，其二人通过股东大会对董事会、公司的经营管理决策及管理人员的选任有重大影响，可以全面控制公司的经营管理活动，为公司的控股股东和实际控制人。本次股票发行后，新增股份不超过

625.00

万股，占发行后股份总数的比例不超过

10.64%

，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权未发生变动。

本次定向发行完成后，募集资金将全部用于归还银行借款和补充流动资金，可以缓解公司偿债压力，改善公司资本结构，有效降低财务费用，同时能够补充流动资金，有效满足公司日常运营的资金需求以及经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展壮大奠定坚实基础。

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行后，公司的资本结构得到优化，现金流更加充裕，运营资金压力有所缓解。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率进一步下降，资金实力进一步提升，财务风险下降，偿债能力增强。

（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况均未发生变化。

（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。

十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见

司在产品流转环节中存在操作不当、管理不到位则会形成安全隐患。为了确保安全生产，公司建立了用于预防、监控、预警和减轻安全风险的完备体系，并制定了安全管理制度和操作规程。自公司成立至今，未发生过重大安全事故，但若公司在生产管理方面不能保持良好的安全运行状况，将不能完全排除发生安全事故的风险；一旦发生安全事故，公司的正常生产经营活动将受到重大不利影响。

3、本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。

十九、关于本次定向发行的推荐结论

主办券商认为肯特催化本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《股票定向发行规则》等有关法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理运作规范，已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。因此，国金证券同意推荐肯特催化在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于肯特催化材料股份有限公司股票定向发行推荐工作报告》之签字盖章页）

法定代表人：

冉云：

项目负责人：

刘婷：

国金证券股份有限公司

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