公告编号：2020-002证券代码：837696 证券简称：肯特催化 主办券商：国金证券
肯特催化材料股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 | ||||||||||||
| 第五条 公司注册资本为人民币5250万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币5,875万元。 | ||||||||||||
| 第十八条 公司发起人所持股份数、出资方式、出资时间、持股比例为： | 第十八条 公司发起人所持股份数、出资方式、出资时间、持股比例为： | ||||||||||||
| 股东姓名 | 股份（股） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例（%） | 股东姓名 | 股份（股） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例（%） | ||||
| 项飞勇 | 25,500,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 48.57 | |||||||||
| 项飞勇 | 25,500,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 43.4043 | |||||||||
| 台州肯特股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 19.05 | |||||||||
| 台州肯特股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,069,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 15.4366 | |||||||||
| 郭燕平 | 9,500,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 18.10 | |||||||||
| 郭燕平 | 9,500,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 16.1702 | |||||||||
| 林永平 | 2,000,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 3.81 | |||||||||
| 林永平 | 2,000,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 3.4043 | |||||||||
| 张志明 | 2,000,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 3.81 | |||||||||
| 张志明 | 2,000,000 | 净资 | 2015年12 | 3.4043 | |||||||||
| 徐文良 | 1,000,000 | 净资 | 2015年12 | 1.90 | |||||||||
| 产 | 月20日 | |||
| 仙居县高山流水股权管理合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 货币 | 2016年1月31日 | 4.76 |
| 合计 | 52,500,000 | / | / | 100 |
| 产 | 月20日 | |||||
| 徐文良 | 1,000,000 | 净资产 | 2015年12月20日 | 1.7021 | ||
| 合计 | 49,069,000 | / | / | 83.5217 | ||
| 第十九条 公司股份总数为52,500,000股，全部为普通股股份；其中发起人持股50,000,000股，占公司发行的普通股总数的95.24%。 | 第十九条 公司股份总数为58,750,000股，全部为普通股股份；其中发起人持股49,069,000股，占公司发行的普通股总数的83.5217%。 |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） |
| 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日17时登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日截止当日17时登记在册的股东为享有相关权益的股东，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）制订、修改如下公司制度： 1.公司章程； 2.股东大会议事规则； 3.董事会议事规则； 4.监事会议事规则。 5.根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由股东大会审议通过： 1. 交易标的或投资金额占公司最近一个会计 年度经审计合并财务报表期末总资产的30%（含30%）以上，或交易标的或投资金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的50%（含50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）制订、修改如下公司制度： 1.公司章程； 2.股东大会议事规则； 3.董事会议事规则； 4.监事会议事规则。 5.根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度。 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由股东大会审议通过： 1. 交易标的或投资金额占公司最近一个会计 年度经审计合并财务报表期末总资产的30%（含30%）以上，或交易标的或投资金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的50%（含50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； |
| 2. 或投资金额占最近一个会计年度经审计营业收入的50％（含50%）以上； 3.交易标的或投资金额占最近一个会计年度经审计净利润的50％（含50%）以上，且绝对金额超过2000万元人民币； 4.审议年度日常性关联交易以及在实际执行中预计关联交易金额超过年度日常性关联交易预计总金额在2000万元人民币以上的年度日常性关联交易；审议除日常性关联交易之外的其他关联交易【注：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）、财务资助（挂牌公司接受的）、接受担保、租入或租出资产等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。】； 5.合同金额达到公司最近一期经审计的净资产的30%以上的借贷合同及其他经济合同。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 2. 或投资金额占最近一个会计年度经审计营业收入的50％（含50%）以上； 3.交易标的或投资金额占最近一个会计年度经审计净利润的50％（含50%）以上，且绝对金额超过2000万元人民币； 4.审议年度日常性关联交易以及在实际执行中预计关联交易金额超过年度日常性关联交易预计总金额在2000万元人民币以上的年度日常性关联交易；审议除日常性关联交易之外的其他关联交易【注：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，财务资助（挂牌公司接受的）、接受担保、租入或租出资产等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。其中，挂牌公司接受的财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。】； 5.合同金额达到公司最近一期经审计的净资产的30%以上的借贷合同及其他经济合同。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 |
| 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 保总额连续12个月累计计算，达到或超过最近一期经审计资产总额的30%以上提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定为不适合担任的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前 | 第一百三十一条 高级管理人员辞职应当提 |
| 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
| 第一百一十条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过： （一）交易或投资金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末总资产的10%（含10%）以上30%（不含30%）以下，或交易或投资金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的10%（含10%）以上50%（不含50%）以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的或投资金额占最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含10%）以上50%（不含50%）以下； （三）交易标的或投资金额占最近一个会计年度经审计合并财务报表净利润的40%（含40%）以上50%（不含50%）以下，且绝对金额小于2000万元（含2000万元）； （四）审议超过年度日常性关联交易预计总金额但低于2000万元人民币的年度日常性关联交； （五）合同金额达到公司最近经审计的净资产的10%（含10%）以上30%（不含30%）以下的借贷合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。 | 第一百一十条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过： （一）交易或投资金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末总资产的10%（含10%）以上30%（不含30%）以下，或交易或投资金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报表期末净资产的10%（含10%）以上50%（不含50%）以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的或投资金额占最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含10%）以上50%（不含50%）以下； （三）交易标的或投资金额占最近一个会计年度经审计合并财务报表净利润的40%（含40%）以上50%（不含50%）以下，且绝对金额小于2000万元（含2000万元）； （四）审议超过年度日常性关联交易预计总金额但低于2000万元人民币的年度日常性关联交易； （五）合同金额达到公司最近经审计的净资产的10%（含10%）以上30%（不含30%）以下的借贷合同、为他人提供担保的合同及其他经济合同。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上同意。 |
| 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 | 第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 |
| 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 |
| 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因公司拟定向发行股票，公司注册资本和股份总数将发生变更，同时由于《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规已于近期发布实施，为落实相关要求，故修订公司章程。《肯特催化材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
肯特催化材料股份有限公司
董事会2020年1月23日