公告编号：2020-003证券代码：837696 证券简称：肯特催化 主办券商：国金证券

肯特催化材料股份有限公司

(浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区)

定向发行说明书

主办券商

（成都市东城根上街95号）

二〇二〇年一月

声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本情况 ...... 5

二、本次定向发行情况 ...... 5

（一）本次定向发行的目的 ...... 5

（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排 ...... 5

（三）发行价格和定价原则 ...... 8

（四）股票发行数量或数量上限 ...... 9

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 ...... 9

（六）报告期内募集资金的使用情况 ...... 9

（七）募集资金用途 ...... 10

（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 ..... 12（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 13

（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况 ...... 13

（十一）其他需要披露的重大事项 ...... 13

三、附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ...... 14

（一）合同主体、签订时间 ...... 14

（二）认购方式、支付方式 ...... 14

（三）合同的生效条件和生效时间 ...... 14

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 15

（五）相关股票限售安排 ...... 15

（六）特殊投资条款 ...... 15

（七）违约责任条款及纠纷解决机制 ...... 15

四、报告期内的主要财务数据和指标 ...... 16

（一）最近两年及一期主要财务数据和财务指标 ...... 16

（二）主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 ...... 16

五、本次定向发行对申请人的影响 ...... 18

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响 ...... 18

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 19

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 19

（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债 ...... 19

（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况 ...... 19

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响 ...... 20

（七）本次定向发行相关特有风险的说明 ...... 20

六、中介机构信息 ...... 21

（一）主办券商 ...... 21

（二）律师事务所 ...... 21

（三）会计师事务所 ...... 21

（四）证券登记结算机构 ...... 22

七、有关声明 ...... 23

（一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 23

（二）公司控股股东、实际控制人声明 ...... 24

（三）主办券商声明 ...... 25

（四）律师事务所声明 ...... 26

（五）会计师事务所声明 ...... 27

八、备查文件 ...... 28

释义

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、公司基本情况

（一）公司名称：肯特催化材料股份有限公司

（二）证券简称：肯特催化

（三）证券代码：837696

（四）注册地址：浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区

（五）办公地址：浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区丰溪西路7号

（六）联系电话：0576-87651888

（七）法定代表人：项飞勇

（八）信息披露负责人：张志明

二、本次定向发行情况

（一）本次定向发行的目的

公司出于战略发展考虑，为提升公司在新材料领域的核心竞争能力，保障公司整体经营目标和发展战略的全面落地，加快公司业务发展，优化公司财务结构，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，公司拟进行本次股票发行。

（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

《公司章程》未对现有股东优先认购权做出特殊规定，本次定向发行股票对公司现有股东有优先认购安排，具体方案为：审议本次定向发行说明书的股东大会股权登记日的在册股东在同等条件下均享有本次股票发行的优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。接收在册股东要求行使优先认购权的书面申请时间为自股权登记日（2020年2月4日）至股东大会召开日（2020年2月8日）为止，在此期间未主动与公司联系并签署相关股票认购合同，视为在册股东放弃优先认购权，不需另行签署放弃行使优先认购权承诺书。此现有股东优先认购安排尚需提交股东大会审议。

注：在册股东指审议本定向发行说明书的公司2020年第一次临时股东大会的

股权登记日（2020年2月4日）下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东。

2、本次发行对象及认购安排

公司拟向2名合格投资者发行股票，均为机构投资者，所有发行对象均符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定；发行对象已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。本次股票发行后公司股东人数合计不超过200人。

（1）发行对象及认购情况

（2）发行对象基本情况

①黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91341000MA2T3RMD31

成立日期：2018年9月27日

企业类型：有限合伙企业

住所：安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号

经营范围：股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）（备案编码：SES785）为私募投资基金，该基金及其私募投资基金管理人安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）（登记编号：P1031235）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关规定履行相关登记备案程序，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，具有实际经营业务。专精特新基金已开立新三板证券账户（证券账号：0800383963），符合《投资者适当性管理办法》中对投资者适当性

管理的要求。

②江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91320000339007367F成立日期：2015年5月19日企业类型：有限合伙企业住所：苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广场1幢19层01室经营范围：创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）（备案编码：S67953）为私募投资基金，该基金及其私募投资基金管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1001459）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》等相关规定履行相关登记备案程序，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，具有实际经营业务。成果创新基金已开立新三板证券账户（证券账号：0800312158），符合《投资者适当性管理办法》中对投资者适当性管理的要求。

本次发行对象黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）和江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）分别出具了承诺函并承诺：“（1）本企业认购的公司本次发行的股份，系本企业以自有资金真实认购所形成，本企业保证此次认购的资金来源合法，不存在杠杆融资或结构化产品设计；（2）本企业承诺本企业认购公司本次发行的股份，不存在委托持股、受托持股、信托持股或其他任何形式的协议安排代他人持有公司股份的情形，不存在权益纠纷或潜在纠纷；（3）本企业承诺本企业认购公司本次发行的股份，与公司签署的认购协议或相关约定中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款或其他利益安排，亦不存在如下情形：A 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；B 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；C 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；D 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；E

发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；F 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；G 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款；

（4）本企业承诺本企业及本企业管理层与公司及公司管理层无关联关系；（5）本企业参与公司本次定向发行完全符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的管理规定，本企业具备参与本次定向发行的资格。”本次定向发行股票的发行对象以自有资金认购公司本次定向发行的股票，符合禁止股份代持的相关监管要求；发行对象此次认购的资金来源合法，不存在杠杆融资或结构化产品设计。截至本次定向发行说明书签署之日，本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

（3）发行对象之间及发行对象与公司、公司董监高及主要股东之间的关联关系本次两名发行对象成果创新基金与专精特新基金均是江苏毅达旗下的基金，执行事务合伙人委派代表为同一人史云中。成果创新基金的基金管理人是江苏毅达，专精特新基金的基金管理人是安徽汇承，安徽汇承为江苏毅达100%控制的合伙企业。专精特新基金的管理人安徽汇承与成果创新基金的管理人江苏毅达的控制关系如下图所示：

本次发行对象与公司、公司现有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（三）发行价格和定价原则

本次股票发行价格为每股人民币12元，由发行对象以现金方式认购。此发行价格和发行方式尚需提交股东大会审议。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字［2019］第ZF10383 号”审计报告，公司2018年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为152,719,968.81元，每股净资产2.91元。公司2018年度归属于挂牌公司股东的净利润为33,187,128.15元，基本每股收益0.63元。根据公司2019年半年度报告（未经审计），2019年1-6月公司净利润为35,195,443.11元，基本每股收益0.67元，归属于挂牌公司股东的净资产173,095,521.94元，每股净资产3.30元。

公司采用集合竞价转让方式。公司自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，公司股票二级市场交易不活跃，价格波动较大，成交量较小，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值。本次股票发行前，公司股票最近一次集合竞价转让成交时间为2019年12月24日，成交价格为10.74元/股，成交量为1,000股。

本次发行定价依据综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、经审计的每股净资产等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格。本次股票发行价格具有公允性和合理性。

公司本次发行价格高于公司归属于挂牌公司股东的每股净资产，不涉及股份支付情况，不存在损害股东利益的情况。

（四）股票发行数量或数量上限

1、发行种类：人民币普通股。

2、发行数量及金额：本次拟发行股票不超过6,250,000股（含），预计募集资金总额不超过75,000,000.00元（含），占发行后股本的比例不超过10.6383%（含）。

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次发行股票认购对象无限售安排或自愿锁定股份的承诺，本次股票发行新增股票可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

（六）报告期内募集资金的使用情况

自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，尚未进行过股票发行，不存在报告期内募集资金使用问题。

（七）募集资金用途

1、募集资金用途

本次募集资金不超过75,000,000.00元，扣除发行费用后将用于（1）偿还银行贷款；（2）补充流动资金。拟使用募集资金情况如下：

如果募集资金不足，资金缺口将由公司自筹解决，公司会根据实际募集资金的情况，优先保障偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。

2、必要性与可行性分析

（1）偿还银行贷款

公司本次股票发行所募集资金中5,950.00万元将用于偿还银行贷款。公司偿还上述借款后，将有效降低公司财务杠杆并优化公司财务结构，减少利息费用支出以及缓解财务压力，改善公司财务状况，促进公司快速发展，提高公司的综合竞争力。偿还银行贷款具体明细如下：

完成本次定向发行股票的时间存在不确定性，自定向发行说明书公告之日至取得全国股转公司出具的无异议函、发行对象完成缴款并验资完成之日止，在此期间，上述银行借款如发生已到还款期的借款项目，公司将以自有资金偿还，该笔贷款续贷后产生的新的借款项目将置换为以本次定向发行股票募集资金偿还的银行借款项目。

公司拟偿还的上述银行贷款均按约定用途使用，主要用于公司年产3,500吨生产线技改项目及日常经营。公司“年产3,500 吨生产线技改项目” 总投资约

1.2亿元，历时三年零六个月，目前已全部建设完成；该项目一期工程已于2018 年完成三同时竣工验收，并投产达效；二期工程自2018年8月份开始土建施工，于2020年1月1日正式投入试生产，截止目前整个装置运行平稳，基本达到设计要求。银行贷款实际用途符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条关于募集资金用途的要求，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可

供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情形。

（2）补充流动资金

公司本次股票发行所募集资金中1,550.00万元将用于补充公司流动资金，具体用途为材料采购支出。近年来，我国环保政策密集出台，环保力度进一步加大，环保政策措施由单一行政手段向法律、行政和经济综合手段延伸，第三方治理污染的积极性和主动性被充分调动起来，推动相关产业快速发展。与此同时，国际贸易环境的不确定性，使得在关系国计民生的关键战略材料以及抢占未来竞争制高点的前沿新材料领域，产品国产化及对应技术自主可控的重要性再次凸显。公司作为环保材料、高效能源利用领域的快速成长企业，一直以来将核心技术自主可控、关键材料进口替代将成为未来很长一段时间企业自身的发展动能，通过多年的技术积累与市场培育，伴随下游分子筛催化剂市场的快速成长，公司布局、储备的季铵碱系列产品迅速得到市场认可，需求量不断提升，2019年1-6月，公司实现营业收入226,912,324.41元，比上年同期的184,503,828.64元，增长22.99%；净利润35,195,443.11元，比上年同期的17,636,109.11元，增长99.56%。

2020年度收入规模预期将进一步提升，随着公司经营规模持续发展壮大，公司对营运资金的需求也随之增长。为了改善公司的现金流和财务状况，加快公司业务发展，提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，保障公司经营的持续发展，故计划将本次发行募集的部分资金，用于补充公司流动资金。本次发行募集资金补充流动资金后，将解决一部分公司日常运营的资金需求以及经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展壮大奠定坚实基础。

（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

公司将严格按照本说明书披露的募集资金用途使用本次募集资金，按照《公司章程》和相关法律法规对本次募集资金支出履行相应的审批程序，并根据信息披露制度要求及时在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。

公司将依据相应法律法规，规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督，严格按照需求使用募集资金，提高资金使用效率，更好地维护投资者的权益。

公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户及签订本次股票发行募集资金三方监管协议的议案》已经于公司第二届董事会第六次会议审议通过，并提交2020年第一次临时股东大会审议。

拟提交股东大会审议的《募集资金管理制度》中约定：“募集资金限定于公司对外披露的募集资金投向的用途，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并将专户作为认购账户。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。”

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本协议签署之日至本次发行认购方依据本协议认购之公司股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记期间，公司不进行分红、派息等任何形式的权益分配。

本次发行完成后，公司发行前滚存未分配利润由公司新老股东共同分享。

（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况

无。

（十一）其他需要披露的重大事项

1、本次股票发行不存在公司的权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害且尚未消除的情形；

2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

3、报告期内，公司治理及信息披露合法合规，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况；

4、截至本次定向发行说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人

员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者在最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；

5、截至本次定向发行说明书签署之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

6、截至本次定向发行说明书签署之日，公司不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

7、截至本次定向发行说明书签署之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象；

8、本次定向发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

甲方：肯特催化材料股份有限公司

乙方一：黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）

乙方二：江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）

签订时间：2020年01月23日

（二）认购方式、支付方式

认购方式：乙方以现金方式足额认购甲方本次定向发行的股份。

支付方式：乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统公示的认购公告中所述的缴款时间一次性将本次认购股份总价款打入甲方指定的银行账户。

款项备注为：投资款

为免疑义，乙方一、乙方二认购公司甲方定向发行股份的交易应当视为是分别独立的认购（增资）交易，乙方一、乙方二的认购（增资）交易应当按照本协议约定分别进行互不影响。

（三）合同的生效条件和生效时间

本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在甲方董事会、股东大会批准本次发行并履行相关审批程序后生效。

甲方因本次定向发行方案未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的股转系统的批准或备案核准，从而使得甲方未能依照本协议向乙方发行股票，甲方将于本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或备案核准之日起5个工作日内退还乙方所缴纳认购款，上述期间内甲方不支付乙方认购款所产生的利息。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同除所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）相关股票限售安排

甲方本次定向发行的股份不设限售安排。

（六）特殊投资条款

无。

（七）违约责任条款及纠纷解决机制

1、甲乙双方应当严格按照本协议约定履行，一方不履行或履行不符合约定，应当向对方承担违约责任。为免疑义，乙方一、乙方二分别独立地行使其在本协议项下的权利，分别独立且不连带地履行其在本协议项下的义务、承担本协议项下的责任（如有）。

2、甲方在全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的时间内仍未将合同股票过户至乙方指定股票账户，乙方有权终止本合同，甲方应将已经收到的认购款以及利息（按验资账户内实际产生的利息为准）全额退还乙方并每日按乙方各自认购价款的千分之一支付违约金；

3、各乙方在认购公告确定的股票认购款缴纳期限截止日之前未将认购价款足额划入发行人指定收款账户（以收妥为准），应当及时与甲方沟通，如需延长缴款期的，甲方最迟应当于原缴款截止日披露延期认购公告，甲方有权自原股票认购款缴纳期限截止日起至该乙方实际将认购价款足额划入发行人指定收款账户（以收妥为准）止向该乙方按每日认购价款的千分之一收取违约金；如该乙方未在延期认购公告载明认购款缴纳的截止日期之前缴纳认购款，甲方有权终止本合同，并自股票认购款缴纳期限截止日起至该乙方实际支付违约金之日止向该乙方按每日认购价款的千分之一收取违约金。

4、如各方协商一致主动终止本次股票发行或者由于未通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查导致发行终止，甲方应于协商确定之日起5个工作日内，或全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出终止自律审查决定之日起5个工作日内退还乙方所缴纳认购款及利息（按验资账户内实际产生的利息为准）。

5、纠纷解决机制

如在本次发行过程中甲乙双方发生争议，应友好协商解决。如无法协商解决，双方同意将争议提交甲方住所地人民法院进行诉讼。

四、报告期内的主要财务数据和指标

（一）最近两年及一期主要财务数据和财务指标

（二）主要财务数据和财务指标的逐年比较分析

1、与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析

（1）总资产

公司2019年6月末、2018年末和2017年末总资产分别为30,791.27万元、27,193.32万元和22,949.80万元。其中2019年6月末较2018年末增长13.23%，

主要系公司销售规模扩大，货币资金、预付账款、应收账款及应收票据余额增加所致；2018年末较2017年末增加18.49%，主要系随着公司销售规模扩大，货币资金、应收票据余额增加及为销售备货使存货增加，公司新厂区一期完工转固，固定资产增加。

（2）总负债

公司2019年6月末、2018年末和2017年末总负债分别为13,481.72万元、11,921.32万元和10,208.96万元。其中2019年6月末较2018年末增长13.09%，主要系2019年6月末应付票据及应付账款余额增长所致；2018年末较2017年末增加16.77%，主要系“年产3,500吨生产线技改项目”建设新增银行借款，江西肯特所得税税率由15%调整到25%，补提所得税费用，应交税费期末余额增幅较大所致。

（3）应收账款

公司2019年6月末、2018年末和2017年末应收账款分别为5,394.73万元、4,550.30万元和4,441.14万元。其中2019年6月末较2018年末增长18.56%，主要系公司销售规模增加所致；2018年末较2017年末增加2.46%，未发生较大变化。

（4）存货

公司2019年6月末、2018年末和2017年末存货分别为3,742.86万元、3,631.55万元和3,163.99万元，报告期内公司销售规模逐渐扩大，为销售备货期末公司存货增加。

（5）预付账款

公司2019年6月末、2018年末和2017年末预付账款分别为611.52万元、

318.06万元和356.47万元，2019年6月末较2018年末增长近一倍，主要原因系预付供应商货款、工程设备款金额增加。

（6）应付账款

公司2019年6月末、2018年末和2017年末应付账款分别为3,988.46万元、3,536.95万元和3,554.14万元，其中2019年6月末较2018年末增长12.77%，主要系公司采购原材料规模上升，应付供应商货款增加及工程设备款增加所致；2018年末较2017年末未发生较大变化。

（7）资产负债率、流动比率和速动比率

报告期内，公司资产负债率保持稳定，波动幅度保持在1%以内；公司流动比率、速动比率2019年1-6月比2018年分别下降了7.95%和4.55%，主要原因一是应付票据及应付账款余额增长所致；二是一年内到期的长期借款增加所致。

2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标逐年比较分析

（1）营业收入

公司2019年1-6月、2018年度和2017年度营业收入分别为22,691.23万元、39,827.78万元和30,491.24万元。其中2019年度1-6月较上年同期增长

22.99%，2018年度较上年同期增长30.62%，主要原因系公司拥有稳定的合作伙伴以及不断开拓新市场，销售业绩逐年增加。

（2）归属于母公司所有者的净利润

公司2019年1-6月、2018年度和2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,519.54万元、3,318.71万元和2,860.87万元。其中2019年度1-6月较上年同期增长99.56%，主要系公司营业收入增长及产品毛利率提升所致；2018年度较上年同期增长16%，主要原因系公司营业收入增加所致。

（3）毛利率

公司2019年1-6月、2018年度和2017年度公司产品毛利率分别为34.96%、

27.01%和28.49%，其中2019年1-6月毛利率增长较快，主要原因系报告期公司产能提升成本有所降低以及公司外购的直销产品减少提升了整体毛利率所致。

3、经营活动产生的现金流量净额逐年比较分析

公司2019年1-6月、2018年度和2017年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,811.83万元、3,988.97万元和2,977.15万元。其中2019年度1-6月较上年同期增长1,082.31%，2018年度较上年同期增长33.99%，主要原因是公司报告期内收入规模大幅增加，且加大了货款回款力度，销售商品收回的现金较上一年同期有所增加，导致经营性现金流量净额增长明显。

五、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响

本次发行股票募集资金将全部用于归还银行借款和补充流动资金。本次定向

增发作为直接融资工具，扩展了公司的融资渠道，权益资金的流入不仅补充了流动资金，有效满足公司日常运营的资金需求以及经营规模扩大带来的新增营运资金需求，为公司发展壮大奠定坚实基础，并且募集资金部分用于偿还到期的银行借款，可以缓解公司偿债压力，改善公司资本结构，有效降低财务费用，使得公司负债比例更稳健，提升公司的盈利能力和抗风险能力。本次定向发行完成后，公司扩大了净资产规模，获得了公司战略发展的后续资金支持，为公司今后的资源整合奠定了坚实基础。近年来我国经济回温，业务机会增加，公司也处于高速扩张期，本次定向增发使公司在扩大业务规模、开拓销售渠道等方面得到保障。

综上，定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，能更有效的发挥公司优质资产的盈利空间和持续发展能力。

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行后，公司的资本结构得到优化，现金流更加充裕，运营资金压力有所缓解。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标有一定程度的提高，资产负债率进一步下降，资金实力进一步提升，财务风险下降，偿债能力增强。

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。

（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债

不适用。

（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况

本次股票发行前，公司的控股股东、实际控制人为项飞勇、郭燕平夫妇。项飞勇直接持有公司 48.57%的股份，其配偶郭燕平直接持有公司18.10%的股份。

此外，项飞勇及其配偶郭燕平通过其共同实际控制的肯特投资间接控制公司

17.27%的股份，通过其共同实际控制的蓝天碧水间接控制公司1.77%的股份，通过其共同实际控制的高山流水间接控制公司4.76%的股份，二人实际可控制公司

90.47%的表决权比例。且项飞勇担任公司董事长、总经理，其二人通过股东大会对董事会、公司的经营管理决策及管理人员的选任有重大影响，可以全面控制公司的经营管理活动，为公司的控股股东和实际控制人。

本次股票发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控制权未发生变动。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明

1、环保风险

公司经营的相转移催化剂季铵（鏻）类化合物，在储存、加工、 生产过程中会产生“三废”，公司已取得《排放污染物许可证》。公司虽已采取相应的环境保护措施达到国家法规及相关环保机构要求的环境保护标准，但公司后续在生产过程中如未按章操作、设备故障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、责令停产整改等在内的环保处罚，并可能对公司声誉、生产经营产生不利影响。同时，未来随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司未来为执行环境保护新政策和新标准相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用。上述事项都将可能会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

2、安全生产风险

公司经营相转移催化剂季铵（鏻）类化合物，部分产品属危险化学品，公司产品的采购、生产、储存、运输、销售过程对安全有较高要求，按照安全生产相关规定公司已办理《安全生产许可证》和《危险化学品登记证》。如果公司在产品流转环节中存在操作不当、管理不到位则会形成安全隐患。为了确保安全生产，公司建立了用于预防、监控、预警和减轻安全风险的完备体系，并制定了安全管理制度和操作规程。自公司成立至今，未发生过重大安全事故，但若公司在生产管理方面不能保持良好的安全运行状况，将不能完全排除发生安全事故的风险；

一旦发生安全事故，公司的正常生产经营活动将受到重大不利影响。

3、本次股票发行尚需经公司股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。

六、中介机构信息

（一）主办券商

名称：国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

项目负责人：刘婷

项目组成员：刘婷、吕磊

联系电话：010-85142899

传真：010-85142828

（二）律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

单位负责人：顾功耘

经办律师：李勤芝、杨镕澺

联系电话：8621-20511000

传真：8621-20511999

（三）会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际 TA28、29 楼

单位负责人：杨志国

经办注册会计师：李惠丰、邓红玉

联系电话：0571-85800402传真：0571-85800465

（四）证券登记结算机构

机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司法定代表人：戴文桂住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层联系电话：4008058058传真：010-50939716

七、有关声明

（一）公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

项飞勇： 林永平： 陈征海：

张志明： 李晓宇：

全体监事签名：

杨建锋： 徐文良： 马秋芬：

全体高级管理人员签名：

项飞勇： 林永平： 陈征海：

张志明： 吴尖平：

肯特催化材料股份有限公司2020 年 1 月 23 日

（二）公司控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

控股股东、实际控制人签名：

项飞勇： 郭燕平：

肯特催化材料股份有限公司

2020 年 1 月 23 日

（三）主办券商声明

本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

冉云：

项目负责人：

刘婷：

国金证券股份有限公司

年 月 日

（四）律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

经办律师：

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

（五）会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

签字注册会计师：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

八、备查文件

（一）定向发行推荐工作报告；

（二）法律意见书；

（三）其他与本次定向发行有关的重要文件。