公告编号：2020-001证券代码：837696 证券简称：肯特催化 主办券商：国金证券
肯特催化材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年1月23日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年1月13日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长项飞勇
6.会议列席人员：全体监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董
| 事会议事规则》的相关规定。 |
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<肯特催化材料股份有限公司定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，公司拟向2名合格投资者定向增发人民币普通股合计不超过625.00万股（含本数），每股单价确定为人民币12.00元，预计募集资金不超过人民币7,500.00万元（含本数），由定增对象以现金方式认购，具体内容详见于公司2020年1月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《定向发行说明书》（公告编号：2020-003）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改公司章程的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定向发行股票，本次发行完成后，公司注册资本、总股本等情况将发生变化，须对《公司章程》进行相应修改。具体内容详见于公司2020年1月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-002）。
| 由于《公司章程》尚需提交股东大会审议和股转自律审查，《公司章程》具体以工商行政管理部门登记为准。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟向2名合格投资者定向增发人民币普通股合计不超过625.00万股（含本数），每股单价确定为人民币12.00元，预计募集资金不超过人民币7,500.00
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
万元（含本数），由定增对象以现金方式认购。公司将与前述定增对象就本次股票发行签署附生效条件的《股票发行认购协议书》，协议在本次定向发行经公司董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于现有股东优先认购安排的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
由于公司现有《公司章程》未对现有股东优先认购权做出特殊规定，本次定向发行股票对公司现有股东有优先认购安排。具体如下：
| 公司股权登记日（即审议本次股票发行方案的股东大会之股权登记日：2020年2月4日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）登记在册的公司股东享有优先认购权，每个在册股东按其股权登记日持股比例确定相应的配售上限，在册股东可在其配售上限内认购新增股份，在册股东须于2020年2月4日下午收市后至股东大会召开日前内主动与公司联系明确表示行使优先认购权，并与公司签署相关股份认购协议，逾期视为自动放弃。每一股东可优先认购的股票数量上限为认购股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积，由此计算出的股票数量出现小数时舍去小数取整数位。行使优先认购权的在册股东在与公司签署相关股份认购协议后应按照公司后续在股转系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的股票发行认购公告中规定的缴款时间将认购资金缴存于公司指定账户。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
的议案》
1.议案内容：
| （1）聘请为本次股票发行提供服务的主办券商、验资机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；组织和协调中介机构开展与公司本次股票发行相关的认购、验资、申报、反馈回复等具体事宜；组织编制并根据监管等要求调整、补正、反馈有关本次股票发行备案所需的整套申报材料及相关协议等文件； （2）签署、修改、补充、递交、执行与本次股票发行有关的一切协议和文件； （3）按相关规则规定要求办理本次股票发行的股份登记、工商登记以及信息披露； （4）办理与本次股票发行有关的一切其他事宜； （5）前述授权的有效期限自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。 |
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保障投资者的合法权益，特制订《肯特催化材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监管和责任追究进行详细规定，并明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息。具体内容详见于公司2020年1月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
理制度》（公告编号：2020-004）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟设立募集资金专项账户及签订本次股票发行募集资金三
方监管协议的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关规定，鉴于公司拟发行股票，公司拟在相关商业银行设立本次股票发行募集资金专项账户，对本次股票发行募集资金进行统一管理，并将在本次股票发行认购结束后与存放本次募集资金的商业银行及国金证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的正常用途，提高募集资金的使用效率和效益。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关规定，鉴于公司拟发行股票，公司拟在相关商业银行设立本次股票发行募集资金专项账户，对本次股票发行募集资金进行统一管理，并将在本次股票发行认购结束后与存放本次募集资金的商业银行及国金证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的正常用途，提高募集资金的使用效率和效益。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，聘期一年。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，聘期一年。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据业务经营需要，2020年度，公司关联方天津谐诚企业管理咨询有限公司拟为公司及子公司提供不超过30万元的管理咨询及技术服务等业务。具体内容详见于公司2020年1月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于预计2020年日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-005）。关联董事李晓宇回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于江西肯特化学有限公司异地技改扩能项目的议案》
1.议案内容：
关联董事李晓宇回避表决。
根据公司实际生产经营情况，为扩大产能，公司全资子公司江西肯特化学有限公司拟建设异地技改扩能项目，目前《异地技改扩能<一期年产20838吨季铵（磷）化合物及其衍生产品>项目》已完成了可行性研究报告，并在江西省永新县工业和信息化局完成了项目备案，该项目投资总额为3.51亿元。该项目建设有利于扩大季铵（磷）化合物及其衍生产品的生产产能，进一步提高公司市场占有率，项目具有较强的盈利能力。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司实际生产经营情况，为扩大产能，公司全资子公司江西肯特化学有限公司拟建设异地技改扩能项目，目前《异地技改扩能<一期年产20838吨季铵（磷）化合物及其衍生产品>项目》已完成了可行性研究报告，并在江西省永新县工业和信息化局完成了项目备案，该项目投资总额为3.51亿元。该项目建设有利于扩大季铵（磷）化合物及其衍生产品的生产产能，进一步提高公司市场占有率，项目具有较强的盈利能力。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
鉴于本次董事会部分议案尚需公司股东大会审议，公司拟于2020年2月8日在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见于公司2020年
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
1月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-006）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《肯特催化材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》
肯特催化材料股份有限公司
董事会2020年1月23日