公告编号：2019-014证券代码：837696 证券简称：肯特催化 主办券商：中泰证券

肯特催化材料股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年5月16日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长项飞勇

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司已于2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露了本次股东大会的通知公告（公告编号2019-013）；本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关决议合法有效。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数

52,500,000股，占公司有表决权股份总数的100.00%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

《2018年度董事会工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（二）审议通过《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《2018年度监事会工作报告》。

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

《2018年度监事会工作报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三）审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

《2018年度财务决算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（四）审议通过《关于<2019年度财务预算报告>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《2019年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

《2019年度财务预算报告》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（五）审议通过《关于<2018年年度报告及年度报告摘要>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《2018年年度报告及年度报告摘要》。

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

（六）审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为81,078,614.31元，母公司未分配利润为47,410,262.22元。

公司本次权益分派预案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），预计共派发现金股利15,750,000.00元。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。

上述权益分派所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）执行。

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日，挂牌公司合并报表归属于母公司的未分配利润为81,078,614.31元，母公司未分配利润为47,410,262.22元。

公司本次权益分派预案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），预计共派发现金股利15,750,000.00元。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。

上述权益分派所涉个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）执行。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（七）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

（1）变更应收款项个别认定组合，个别认定组合由关联方的应收款项变更为合并范围内的应收款项。该会计估计变更对2018年度报表项目无影响。

（2）变更账龄分析法计提坏账准备的组合及计提比例，将原0-6个月与7-12个月两个账龄组合合并为1年以内的账龄组合，坏账计提比例变更为5%，其他账龄组合及计提比例不变。

上述会计估计变更采用未来适用法，从变更当期和未来期间进行变更。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

鉴于公司业务发展需要，规范公司管理制度，拟修订《公司章程》。详见公司2019年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于修订公司章程公告》（2019-009）。

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃

公告编号：2019-014权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

（九）审议通过《关于更正公司整体变更为股份公司相关会议文件的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

由于公司以2015年10月31日为基准日整体变更为肯特催化材料股份有限公司的相关文件内容存在笔误，现提请董事会予以更正，具体情况如下所述。

（一）2015年12月5日，浙江肯特化工有限公司召开股东会并形成决议，决议原内容为：

“一、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2015]京会兴审字第03010241号），公司2015年10月31日经审计的净资产为70,629,727.88 元，根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《评估报告》（天兴评报字（2015）第1347号），上述净资产评估值为9377.26万元。

以2015年10月31日为基准日，以截至2015年10月31日经审计的净资产70,629,727.88 元为基数，按1.41：1折为股份公司的股本5000万股，净资产超过注册资本的20,629,727.88元部分计入公司的资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。

公司全部股东共6人作为股份公司的发起人股东。”

现更正为：

“一、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

兴审字第03010241号），以2015年10月31日有限公司经审计的净资产70,610,715.73元，按股东原持股比例按照1.41：1的折股比例折合成股份公司股本整体变更设立股份公司，共计折合股本5000万股，每股面值1元人民币，净资产大于股本的20,610,715.73元计入股份公司的资本公积金。”本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（十）审议通过《关于补充审议关联方为公司提供管理咨询及技术服务等

业务的关联交易的议案》

1.议案内容：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

根据业务经营需要，2018年1月，公司与关联方天津谐诚企业管理咨询有限公司签定了为期一年的《肯特催化内审及5S项目协议书》，约定项目咨询经费为1万元/月；2019年1月，公司与关联方天津谐诚企业管理咨询有限公司续签以上合同，服务期限为2019年1-5月。

2018年5月，公司子公司江西肯特化学有限公司与关联方天津谐诚企业管理咨询有限公司签定了为期一年的《技术服务合同》，约定项目咨询经费为1.5万元/月。

2.议案表决结果：

公告编号：2019-014同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

（十一）审议通过《关于公司关联方拟向公司提供管理咨询及技术服务等

业务的议案》

1.议案内容：

与会股东均与该议案不存在关联关系，无需回避表决。

根据业务经营需要，2019年6-12月，公司关联方天津谐诚企业管理咨询有限公司拟为公司及子公司提供不超过30万元的管理咨询及技术服务等业务。

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

根据业务经营需要，2019年6-12月，公司关联方天津谐诚企业管理咨询有限公司拟为公司及子公司提供不超过30万元的管理咨询及技术服务等业务。与会股东均与该议案不存在关联关系，无需回避表决。

（十二）审议通过《关于补充审议实际控制人郭燕平为公司提供关联担保

的议案》

1.议案内容：

与会股东均与该议案不存在关联关系，无需回避表决。

2018年12月27日，公司实际控制人项飞勇、郭燕平与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订《最高额保证合同》（期限为2018年12月27

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

日至2020年12月27日），为公司提供最高额为4,400.00万元的连带责任保证担保。公司实际控制人项飞勇为公司借款提供连带责任保证担保已经公司第一届董事会第十四次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，且已在《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2017-022）中披露，由于公司工作人员疏忽，公司实际控制人郭燕平提供的关联担保发生时未能及时审议并公告，现董事会予以确认。

议案涉及关联交易，股东项飞勇系郭燕平之配偶，股东张志明系郭燕平配偶之妹夫，股东林永平系郭燕平配偶之表弟，股东徐文良系郭燕平配偶之姐夫，关联股东项飞勇系股东台州肯特股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，关联股东郭燕平系仙居县高山流水股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，因关联股东郭燕平、项飞勇、张志明、林永平、徐文良、台州肯特股权投资管理合伙企业、仙居县高山流水股权投资管理合伙企业回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故关联方未履行回避程序，并参与投票表决。

（十三）审议通过《关于补充审议实际控制人项飞勇、郭燕平承担子公司罚款及滞纳金的关联交易议案》

1.议案内容：

2.议案表决结果：

同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

2018年7月，公司子公司江西肯特化学有限公司收到江西省吉安市国家税务局稽查局出具的税收处罚相关文件，公司实际控制人项飞勇、郭燕平夫妇根据2016年1月签署的《关于公司纳税情况的承诺》，报告期内代子公司支付税务行政罚款、滞纳金共计1,503,801.39元。

议案涉及关联交易，股东张志明系项飞勇之妹夫，股东林永平系项飞勇之表弟，股东徐文良系项飞勇之姐夫，关联股东项飞勇系股东台州肯特股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，关联股东郭燕平系仙居县高山流水股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，因关联股东项飞勇、郭燕平、张志明、林永平、徐文良、台州肯特股权投资管理合伙企业、仙居县高山流水股权投资管理合伙企业回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故关联方未履行回避程序，并参与投票表决。

（十四）审议通过《关于实际控制人郭燕平拟为公司提供关联担保的议案》

1.议案内容：

议案涉及关联交易，股东张志明系项飞勇之妹夫，股东林永平系项飞勇之表弟，股东徐文良系项飞勇之姐夫，关联股东项飞勇系股东台州肯特股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，关联股东郭燕平系仙居县高山流水股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，因关联股东项飞勇、郭燕平、张志明、林永平、徐文良、台州肯特股权投资管理合伙企业、仙居县高山流水股权投资管理合伙企业回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故关联方未履行回避程序，并参与投票表决。

为解决公司流动资金需要，公司2019年6-12月拟向银行贷款8,000.00万元，由公司实际控制人郭燕平提供连带责任保证担保。

2.议案表决结果：

公告编号：2019-014同意股数52,500,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

（二）律师姓名：沈璐、杨镕澺

（三）结论性意见

议案涉及关联交易，股东项飞勇系郭燕平之配偶，股东张志明系郭燕平配偶之妹夫，股东林永平系郭燕平配偶之表弟，股东徐文良系郭燕平配偶之姐夫，关联股东项飞勇系股东台州肯特股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，关联股东郭燕平系仙居县高山流水股权投资管理合伙企业之执行事务合伙人，因关联股东郭燕平、项飞勇、张志明、林永平、徐文良、台州肯特股权投资管理合伙企业、仙居县高山流水股权投资管理合伙企业回避表决将导致股东大会无法形成有效表决，故关联方未履行回避程序，并参与投票表决。

本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序等，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

肯特催化材料股份有限公司

董事会2019年5月16日