浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（（以下简称“公司”））的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产以及法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（包括直接控股和间接控股，以及通过其它方式具有实际控制权的企业）（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资决策管理
第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）其他投资行为。第六条公司短期投资的决策程序：
（一）财务部预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）按本制度规定的审批权限履行审批程序；
（四）管理层根据审批结果负责组织实施。
涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第七条公司长期投资的决策程序：
（一）公司指定的投资并购小组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交公司总经理研究，并按照总经理初步审核意见，组织相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，形成初步的投资项目评估报告；
（二）对于根据本制度规定需报董事会审议的长期投资事项，提交董事会审议；对于按照本制度规定需报股东会审议的长期投资事项，在董事会作出决议后，还应当报股东会审议；
（三）管理层根据审批结果负责组织实施。
第八条公司在进行投资决策时，可以聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
第三章对外投资的审批程序
第九条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第十条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条公司的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会审议标准的对外投资事项，由【董事长/总裁】审批。
第十二条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准后提交股东会审议，并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第十三条公司发生对外投资达到本制度第十二条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露由资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十四条公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到《上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到《上市规则》规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已经按照本制度第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条或者第十二条的规定。已经按照本制度第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条若公司对外投资事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定标准的，经董事会、股东会审议通过后报按照相关规定履行证券监管部门的审核注册程序；涉及关联交易的，按照《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第四章对外投资的后续日常管理第十六条【总裁】牵头负责对外投资项目的后续日常管理。第十七条对于对外投资组建合作、合资公司，公司可对新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十八条对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人，对控股子公司的运营、决策起重要作用。第十九条本制度第十七条、第十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十一条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十二条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五章对外投资的转让与收回
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的公司章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第二十五条投资转让应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关转让投资的法律规定和《公司章程》办理。
第六章对外投资的信息披露第二十六条公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十七条公司董事会秘书及证券事务部负责办理对外投资信息披露事宜。第二十八条公司和子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
第七章其他
第二十九条公司内部审计部门有权对公司对外投资事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。
第三十条公司审计委员会有权对公司对外投资事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。
第三十一条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十二条经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十三条公司控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第八章附则
第三十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中相关术语的含义相同。
第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十六条本制度由董事会负责解释。第三十七条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。
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2025年8月