| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2025-083 |
山西华翔集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予部分第三期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计
人，可解除限售的限制性股票数量为312,693股，占目前公司总股本的0.058%。
?本次限制性股票解锁事宜在相关部门办理完解除限售申请手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2025年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，根据本激励计划的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，预留授予部分第三期解锁条件已经成就，决定为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁312,693股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。独立董事孙水泉先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2、2021年2月4日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，激励对象中有
名员工因个人原因离职，不再参与本激励计划。除该员工不再参与本激励计划外，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
、2021年
月
日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定<山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年
月
日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
4、2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向
名激励对象授予1,109.05万股限制性股票，授予价格为
5.51元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
、2021年
月
日，公司披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的
结果公告》，向251名激励对象授予1,109.05万股限制性股票。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会对本激励计划涉及事项进行了核查，并发表了核查意见。
、2022年
月
日，公司披露《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的结果公告》，向17名激励对象授予112.23万股限制性股票。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，计划回购
名激励对象已获授但尚未解锁的共计62,100股限制性股票。
9、2022年4月26日，公司披露《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》，以
月
日为注销日，注销62,100股限制性股票，注销后，首次授予部分变为11,028,390股。
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意公司为
名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁4,411,356股，上市流通日期为2022年6月21日。
、2023年
月
日，公司召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,486,731股（其中首次授予部分3,069,807股，预留授予部分416,924股），上市流通日期为2023年12月20日。同时计划回购注销22名激励对象已获授但尚未解锁的共计352,220股限制性股票（其中首次授予部分320,220股，预留授予部分32,000股）。
12、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第
二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,375,180股（其中首次授予部分3,062,487股，预留授予部分312,693股），上市流通日期为2024年
月
日。同时计划回购注销
名激励对象已获授但尚未解锁的共计188,520股限制性股票（其中首次授予部分164,520股，预留授予部分24,000股）。
13、2025年8月6日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁312,693股，同时计划回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的共计24,000股限制性股票。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类型 | 授予时间 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 首次授予部分 | 2021年3月4日 | 5.51元/股 | 11,090,490股 | 251人 | 1,122,310股 |
| 预留授予部分 | 2022年1月20日 | 6.76元/股 | 1,122,310股 | 17人 | 0股 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 解锁批次 | 解锁日期 | 解锁数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予部分第一期 | 2022年6月21日 | 4,411,356 | 6,617,034 | 3名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司回购注销其持有的限制性股票62,100股 | - |
| 首次授予部分第二期 | 2023年12月20日 | 3,069,807 | 3,227,007 | 13名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件；8名激励对象因个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司回购注销其持有的限制性股票320,220股 | - |
| 首次授予部分第三期 | 2024年7月19日 | 3,062,487 | 0 | 13名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件；7名激励对象因个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司回购注销其持有的限制性股票164,520股 | - |
| 解锁批次 | 解锁日期 | 解锁数量（股） | 剩余未解锁数量（股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 预留授予部分第一期 | 2023年12月20日 | 416,924 | 673,386 | 1名激励对象因个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司回购注销其持有的限制性股票32,000股 | - |
| 预留授予部分第二期 | 2024年7月19日 | 312,693 | 336,693 | 1名激励对象因个人绩效考核未达标，未满足本期解锁条件，公司回购注销其持有的限制性股票24,000股 | - |
二、本激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售期届满说明根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划预留授予登记完成日为2022年2月15日，预留授予部分第三个限售期已于2025年
月
日届满。
（二）解锁条件及条件是否成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 |
| 一、公司层面总体要求 | 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形 |
| 二、激励对象层面总体要求 | 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形 |
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 | ||||
| 三、公司层面的业绩考核要求 | 预留授予部分第三个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：（1）2023年营业收入不低于400,000.00万元；（2）2023年净利润不低于27,000.00万元 | 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为342,834,755.33元，达到业绩考核条件。 | ||||
| 四、激励对象个人层面的绩效考核要求 | 公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解至各部门、各岗位。激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级： | 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对本次符合解除限售条件的16名激励对象2023年度绩效情况进行了考核，16名激励对象考核结果为“达标”。 | ||||
| 等级 | 考核结果 | 标准系数（K） | ||||
| A | 优秀 | K=1 | ||||
| B | 良好 | K=1 | ||||
| C | 合格 | K=0 | ||||
| D | 不合格 | K=0 | ||||
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明本激励计划预留授予部分的激励对象中，
名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司计划回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,000股。
综上，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第三期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况本次符合解除限售条件的激励对象共计16人，可解除限售的限制性股票数量312,693股，占公司目前总股本的0.058%，具体如下：
| 授予对象 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 核心技术人员及业务人员（16人） | 106.23 | 31.27 | 30% |
| 合计 | 106.23 | 31.27 | 30% |
四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解锁条件已经成就，16名激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等有关规定，其解除限售资格合法、有效；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、监事会意见经核查，监事会认为：根据公司《激励计划》及2021年第二次临时股东大会的授权，本激励计划预留授予部分的第三个解除限售期解锁条件已经成就，同意公司为本次符合解锁资格的16名激励对象所持有的312,693股限制性股票办理解锁及上市流通手续。本事项符合《激励计划》和《管理办法》等法律法规的相关规定，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2025年
月
日