国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华翔股份可转换公司债券（以下简称“华翔转债”）回售有关事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、“华翔转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，华翔股份于2021年12月22日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币13,489,284.90元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述资金于2021年12月28日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81号《验证报告》。

经上交所自律监管决定书[2022]15号文同意，华翔股份80,000万元可转换公司债券于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码“113637”。

二、回售条款及价格

公司于2025年4月29日分别召开了2025年第二次临时股东大会及“华翔转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资金额、增加实施主体及使用部分募集资金向控股子公司实缴出资以实施募投项

目的议案》。根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，“华翔转债”附加回售条款生效。

（一）附加回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格根据附加回售条款，“华翔转债”第四年（2024年12月22日至2025年12月21日）的票面利率为1.50%，计息天数为141天（2024年12月22日至2025年5月12日，算头不算尾），利息为100×1.50%×141/365≈0.58元/张，即回售价格为100.58元/张。

三、本次回售的有关事项

（一）回售事项的提示“华翔转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“华翔转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序本次回售的转债代码为“113637”，转债简称为“华翔转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（即申报期内）。

（三）回售申报期本次回售申报期为2025年5月12日至2025年5月16日。

（四）回售款项的支付方式公司将按前款规定的价格买回要求回售的“华翔转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年5月21日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易“华翔转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“华翔转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转债流通面值总额少于3,000万人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“华翔转债”将停止交易。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“华翔转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定。

综上，保荐机构同意“华翔转债”回售有关事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

国泰海通证券股份有限公司

2025年

月日