公司代码：603112 公司简称：华翔股份

山西华翔集团股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人王春翔、主管会计工作负责人廖洲及会计机构负责人（会计主管人员）牛艳玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本次公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.17元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本470,585,121股，以此为基数，以此计算合计派发现金红利55,058,459.16元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额201,408,296.78元，占公司2024年合并报表中归属于母公司股东的净利润470,558,096.10元的比例为42.80%，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”相关内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境与社会责任 ...... 59

第六节 重要事项 ...... 63

第七节 股份变动及股东情况 ...... 77

第八节 优先股相关情况 ...... 88

第九节 债券相关情况 ...... 89

第十节 财务报告 ...... 92

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、 经营情况讨论与分析

2024年，公司业绩再创新高，战略项目扎实推进！过去一年，国内经济运行总体平稳、稳中有进，以新质生产力为代表的新经济不断涌现，产业转型升级为各行各业的发展带来了新的机遇与挑战。公司积极有为、拥抱变革，不仅取得了优异的财务表现，还推进了多个战略项目，为股东们交出了一份稳中有进、韧性十足的高质量发展答卷。报告期内，秉持“专注、工匠、精益、创新”的企业精神，华翔人齐心共力，全年实现营业收入38.3亿元，同比增长17.3%，实现归属于上市公司股东的净利润4.7亿元，同比增长20.9%，连续两年实现两位数增长，并再次更新公司成立以来的最佳业绩表现。

先为不可胜，而后求胜。报告期内，公司稳中求进，夯实短期经营基础，放眼中长期战略布局，推动公司发展迈向新高度：

“稳”的态势巩固延续。报告期内，公司资产规模首次突破60亿元，员工人数首次突破6000人，机加工件销量首次突破3.5亿件，核心主业产品销量首次突破45万吨，公司业务增速远超行业涨幅，市场龙头地位得到继续巩固。

数据来源：产业在线、中汽协、海关总署

“进”的步伐坚实有力。报告期内，公司践行精益管理，落实人效改革，推行自动化改造，升级信息化系统，加强产销协同，净利润率和净资产收益率分别达到11.8%和15.8%，经营效率进一步提升。

2024年，是公司发展承上启下之年。这一年，公司与华域汽车达成战略合作，公司汽车零部件业务由此驶入快车道。年内，公司“三园建设”新一轮升级改造工作稳步推进、顺德机加工工厂和美国海外仓的搬迁工程、以及泰国机加工工厂的建设工程均在年内竣工，新项目的厂房设备、工艺流程焕新升级，为公司未来可持续发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司完成了对控股股东的定向增发；并推行了新一轮股权激励计划；还增强投资者回报，在多次分红的同时，连续提高了分红比例——有效地将股东利益、员工利益和公司利益结合在一起，为公司的长远发展凝聚了强大合力。

二、 报告期内公司所处行业情况

2024年是我国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年。党的二十届三中全会胜利召开，吹响进一步全面深化改革的号角。全年，国家适时优化宏观调控，国内经济运行呈现前高、中低、后扬态势，国内生产总值达到134.9万亿元、增长5%，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展，产业格局迎来新变化。

报告期内，公司上游原材料总体呈震荡下行趋势。根据国家统计局数据显示，受房地产市场持续调整等因素影响，钢材等工业品有效需求不足，黑色金属冶炼和压延加工业价格下降6.4%。

报告期内，公司下游市场需求呈稳定增长态势。得益于国家消费品以旧换新等增量政策持续发力、以及高水平对外开放扎实推进，消费潜力不断释放，对外贸易呈现质升量稳的良好发展势头。年内，国内汽车、空调、冰箱产/销稳居全球第一，不仅国内市场规模突破历史新高，出口规模也实现快速增长，为产业发展提供了更加广阔的空间，也对产业供应能力和生产管理能力提出了更高的要求。

与此同时，公司下游市场结构进一步优化。家电制冷行业正朝着高效节能、智能化和绿色环保方向快速演进，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，锂电叉车的市场渗透率持续提升。这些变化和趋势，不仅加快了产业升级节奏，也推动着产业向更高质量发展。

三、 报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。

报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

（二）经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购”的采购模式。对于大宗用量、市场价格存在波动的原材料，如生铁、废钢等，根据未来销量预测及现有生产情况进行按需采购或战略储备；对于其他原材料，则根据生产需求提报采购计划，以招标采购或询价采购方式实施采购。

2、生产模式

公司产品主要系定制生产，采取“以销定产”为主、“产销结合”为辅的生产模式。精密事业部依据客户订单和以往的市场规律，参考成品库存，编制下月份的《营销计划》，经审批、评审后，将《营销计划》转化为《生产计划》并按照该计划生产。重工事业部根据市场走势预测和客户初期商谈结果，在与客户约定的交货时间前三个月进行生产（公司工程机械零部件产品主要销往海外）。

3、定价模式

公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

4、销售模式

公司主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，主要采取直销模式。因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，通过与主要客户签订长期框架性协议，约定生产、交付、付款等事宜。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

四、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）规模化生产能力与多元化产业布局

公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、工程机械零部件、汽车零部件等多元化产业布局。

铸造行业下游应用的各类产品在抗拉性、耐磨性等金属材质性能方面均有不同要求，且主要为定制化产品，因此下游需求呈现定制化、多品种、小批次的特点。公司从事铸造生产超过二十年，掌握潮模砂自动造型（垂直分型、水平分型）、真空密封造型（V法）、树脂砂造型等铸造生产工艺，能够生产小到几百克、大到数十吨重的铸件产品，在材质方面涉及灰铸铁、合金铸铁、球墨铸铁和特种铸铁等。

公司具备多业务线及多工艺化产品批量生产能力，能够在排产安排方面进行灵活调度，快速响应客户需求，为公司开发新产品、拓展新业务领域、降本增效奠定基础。此外，公司亦可根据下游应用及客户订单变化情况及时调整生产安排，分散下游行业波动给铸造生产企业带来的冲击和风险。

（二）持续的工艺优化与严格的质量控制体系

公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化，提高产品的投入产出率。铸造行业工艺流程长、生产环节多，生产工艺标准高，质量控制难度大。经过多年积淀，公司建设了具备高精度、高稳定性和高度自动化的生产线，积累了大批具有熟练技能的一线生产技术工人，并运用长期积累的生产经验和工艺对生产设备进行持续改进，公司的生产能力能够充分满足高品质、高稳定性、多品种的生产需求。公司始终贯彻“产品质量是企业之魂”的质量战略，制定了全套生产和质量管理制度文件指导作业，建立了完整品质管理体系，实现产品生产全过程的程序化、流程化、精细化管理，并严格按照相应检验标准进行质量控制，先后通过了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO 45001:2018职业健康安全管理体系、IATF16949:2016汽车行业质量管理体系等认证及TISAX信息安全认证。公司良好的产品质量为赢得客户信任、建立长期稳定合作关系奠定了重要基础。

（三）丰富的产业链协同经验

公司深耕行业多年，与上下游行业各细分领域企业建立了长期稳定的战略合作，积累了丰富的产业链协同经验。公司充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，与产业链上下游企业“共建共研共享”，合作进行工艺提升、技术改进和产品开发。

在上游产业链方面，公司与DISA技术咨询公司、Norway Elkem公司、埃肯碳素等设备及原材料供应商深入合作，通过定期现场跟踪、设计优化以提高供应商工艺与公司产品之间的匹配度，提升现有产品竞争力，抢占新产品先发优势；在下游产业链方面，公司与格力电器、美的集团、恩布拉科、丰田集团、大陆集团、海立股份、瑞智精密等行业龙头企业在各产业领域进行技术合作，通过建立项目制研发团队，准确进行产品开发、模具研发和项目规划，降低新产品研发风险，提升产品与终端应用领域的契合度。此外，对于重点客户，公司安排技术人员长驻于项目现场，及时跟进下游生产应用、反馈品质情况，与客户在技术研发、质量管理上形成统一标准，提升品质管理体系，保证了持续的竞争优势。

（四）先进的精益管理水平

公司始终将管理作为保持公司活力、提高生产效率和提升交付品质的重要因素，已建立健全完整的精益管理（HBS）体系。公司聘请精益咨询专业机构，并内部设置精益管理专属职能部门，通过实施“战略部署”“VSM价值流绘图”“QC全员自主改善”及“TPM全员自主维护保养”等精益项目，对工艺流程、品质控制、日常生产管理等方面进行不断改善优化。公司凭借先进的管理理念、高效的管理手段和完善的管理体系，塑造了精益化管理（HBS）体系，增强了公司的核心竞争力。

（五）持续的创新研发能力与多层次技术储备

铸造是一项涉及多学科、多领域的综合性技术，生产技术种类多、工艺复杂，在金属熔炼、模型制造、浇注凝固和脱模清理等方面均需要具备较强的技术实力。公司始终坚持技术与研发自

主创新，贯彻创新驱动发展理念，建立了科学有效的研发体系，拥有一批具备多年行业经验的技术“工匠”，持续提高技术研发能力。公司掌握现有工艺方法的全部生产技术，能够按照现有客户需求研发各类定制化产品，系山西省“工程技术研究中心（金属材料精密智能成型工程技术研究中心）”“山西省企业技术中心”和“中国V法铸造工程技术研究中心”，并获得国家“高新技术企业”认定。公司保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，持续扩展产品应用方向和延伸产业链方面技术。综上，公司技术研发水平及持续创新能力在国内铸造企业中处于相对领先地位。

（六）辐射全球的营销网络与优质终端客户资源

公司致力于为国内外客户提供优质服务，凭借可靠的产品质量和优秀的服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。为强化市场开拓力度、建立高水准的供应链管理体系，公司已在国内外设立多个分支机构或办事处，为客户提供一小时JIT服务（Just In Time，是指将客户所需零部件，按指定数量与时间送至客户特定生产线），形成全球化营销网络。公司深耕现有业务领域，专注为各细分业务领域龙头企业服务，通过了全方位、高标准的客户认证，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，积累了批量优质终端客户资源，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展奠定了良好的基础。

五、 报告期内主要经营情况

详见本章节“一、经营情况讨论与分析”的相关表述。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系精密件销量增加所致营业成本变动原因说明：主要系营业收入增加所致税金及附加变动原因说明：主要系本期享受税收政策优惠导致附加税减少所致财务费用变动原因说明：主要系汇兑变动导致的汇兑损益增加及可转债利息增加所致研发费用变动原因说明：主要系业务规模增加研发项目增加所致其他收益变动原因说明：主要系本期收到的政府补贴增加及享受税收优惠政策产生的收益增加所致投资收益变动原因说明：主要系本期远期结售汇收益增加所致公允价值变动收益变动原因说明：主要系理财产品公允价值变动收益增加所致信用减值损失变动原因说明：主要系本期收回其他应收款导致信用减值冲回所致资产减值损失变动原因说明：主要系本期固定资产减值损失减少所致资产处置收益变动原因说明：主要系本期处置固定资产产生的损失所致营业外收入变动原因说明：主要系本期罚没收入减少所致营业外支出变动原因说明：主要系本期非流动资产毁损报废损失增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到的政府补贴增加及购买商品支付的现金减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期构建固定资产支付的现金增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期定增及股权激励收到的款项增加所致，本期利润分配增加，本期新增借款减少所致

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

本期公司主营业务收入为37.82亿元，较上年同期增长17.30%，主营业务成本为29.52亿元，较上年同期增加19.87%，具体分析如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、金属制品业营业收入上升主要系精密件及工程机械件销量上升所致

2、精密件营业收入同比上升主要系压缩机零部件及汽车零部件销量同比上升所致

3、工程机械零部件收入上升主要系销量上升所致

4、生铁收入下降主要系受生铁市场需求低迷影响销量大幅下跌所致

5、其他收入上升主要系洗衣机零部件销量上升所致

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

1、受消费品以旧换新政策刺激，精密件及其他（主要系洗衣机零部件）产销量同比上年呈上升趋势

2、工程机械销量同比去年呈稳定增长态势

3、受房地产低迷影响生铁产销量大幅下滑

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

1、金属制品业直接材料、直接人工、制造费用、外协加工费同比增加，主要系销量增加所致。

2、生铁直接材料、直接人工减少主要系销量下滑所致，制造费用增加主要系会计口径调整所致。

3、精密件直接材料、直接人工、制造费用、外协加工费同比增加，主要系销量增加所致。

4、工程机械件直接材料、直接人工、外购成品同比增加，主要系销量增加所致。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

详见“第十节财务报告”之“九、合并范围的变更”之“5、其他原因的合并范围变动”。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额173,355.38万元，占年度销售总额45.84%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额95,724.00万元，占年度采购总额47.44%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之五“报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

4、 研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2). 研发人员情况表

√适用 □不适用

(3). 情况说明

□适用 √不适用

(4). 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之五“报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

其中：境外资产157,957,176.70（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为2.59%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本章节“二、报告期内公司所处行业情况”的相关表述。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司对外股权投资主要包括：

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

公司2022年7月参与投资设立了私募股权投资基金，基金名称为稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），基金募集规模为人民币14,000万元，普通合伙人暨基金管理人为北京稳致私募基金管理有限公司。公司作为有限合伙人投资人民币1,500万元认购标的基金的等值财产份额，约占标的基金募集总额的10.71%。具体内容详见公司于2022年7月12日在上海证券交易所网站披露的《关于参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：

2022-056）。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、 公司关于未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

唯变未变，唯变所适。乘风破浪，行稳致远。当今世界百年变局加速演进，外部环境更趋复杂严峻。短期来看，国内经济回升向好基础还不稳固，但长期来看，蕴藏着需求升级、结构优化、动能转换的广阔增量空间。

2025年，国家制定了5%左右的国内生产总值增长目标，将高质量发展作为首要任务，并计划实施更加积极有为的宏观政策，扩大国内需求。今年1月，国家多部委决定延续2024年经验做法，加力扩围实施“两新”政策；今年3月，两会《政府工作报告》指出，将安排超长期特别国债3000亿元支持消费品以旧换新。良好的政策环境，为行业发展提供有利保障，尤其是家电、汽车等行业的稳健发展势头预计仍将延续。展望全年，公司所在产业预计将迎来新一轮变革。首先，压缩机领域头部企业积极扩产，并有头部空调厂商开始布局压缩机工厂，随着这些产能的落地，产业增量市场空间有望进一步打开；其次，随着电动汽车技术路线和市场格局日益成熟，汽车行业发展正逐步迈入新的阶段，行业关注的焦点正从“市场份额”拓展，向“产品品质和盈利能力”深化，由此对产业的高质量发展也提出了更严苛的要求；此外，世界经济增长动能不足，单边主义、保护主义加剧，多边贸易体制

受阻，关税壁垒增多，冲击全球产业链供应链稳定，对国际经济循环造成阻碍。在这些多重变量共同影响下，产业格局预计将同时面临机遇与挑战。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司的发展战略是：聚焦核心主业，完善产业链布局，通过内部改善和资本投资双重驱动，进一步构建公司差异化的核心竞争能力。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司将继续围绕“主业领先、延链强链、精益智造、多元赋能”四大战略主轴，在充分发挥即有业务竞争优势的基础上，把握产业与技术变革的新机遇，探索新的业务方向和业务机会。

适配产能规模，提升管理效能：开足马力释放产能，力争新项目投产即达产，最快速度贡献增量。以管理控质量，通过完善品质管理体系，建立差异化品质防错能力。构建设备全生命周期管理能力，提前识别设备故障风险，降低设备意外停机频次。持续精益管理，巩固龙头优势，进一步夯实公司的业绩基础。

精益数智赋能，拥抱技术变革：以数智化为基础，AI大模型为引擎，深度挖掘经营数据价值，系统集成生产和财务数据模型，着力构建高效管理体系。全面推广设备自动化改造，将CV技术应用于公司产品质量保障中，通过数字化加持，强化工艺和成本优化，打造生产智能体。把握人工智能驱动的技术变革机遇，探索AI大模型在生产经营中的垂直应用，进一步开发公司的数智潜力。

构建人才生态，倡导文化共树：完善人才梯队建设，发扬师徒传承机制，深化产学研教合作，加强同行交流，提升员工福祉，终构建开放、包容、协同的人才发展生态。倡导企业亲情文化，凡进华翔门，皆为一家人，既要温情纽带，更需进取精神，以营造“亲亲热热一家人”的企业文化氛围。

多元业务探索，行业模式突破：在新时代发展的浪潮中，公司积极强化创新引领，计划在机器人领域进行产业布局，以此拓展业务边界，打造企业发展新动能。同时，公司还计划成立产业基金，投资主业相关领域和战略新兴领域，助力公司以更专业的形式布局多元业务，为公司“实业+资本”的双引擎提速换挡，推动公司实现更高质量发展。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济环境波动风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等，下游涉及白色家电制造、工程机械制造和汽车制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。目前，宏观经济依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

2、行业发展风险

公司下游各行业的发展受政策调整和市场波动影响较大，如果公司未能及时应对政策和市场的变化，未能满足客户需求，公司产品的需求也会出现波动，可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

3、市场竞争风险

市场竞争的加剧，可能会导致公司部分产品的售价下降或需求下跌，如果公司的竞争对手成功降低其产品成本，则公司的销售及利润率可能会受到不利影响。

4、汇率波动风险

报告期内，公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。

(五) 其他

□适用 √不适用

七、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的要求，完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，有效运行公司内控体系，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司和股东的合法权益。报告期内，公司治理情况如下：

1、股东与股东大会

公司股东按照相关规定、《公司章程》以及《股东大会议事规则》审议股东大会职权范围内的事项，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，维护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司召开股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开，股东大会的召集、召开和表决程序合法有效。

报告期内，公司共召开了6次股东大会，对章程修订、定期报告、利润分配、续聘审计机构、募集项目相关及向特定对象发行股票、限制性股票激励等重大事项进行了审议并作出有效决议。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东、实际控制人及其关联方根据相关法律法规的规定行使权力并承担义务。不存在其超越股东大会干预公司经营活动的情况。报告期内，公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行为。

3、董事、董事会及董事会专门委员会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上市公司独立董事管理办法》等规定行使权利、履行义务。

董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。

报告期内，公司共召开了19次董事会会议、5次审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议及1次战略委员会会议。公司董事能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，按时出席董事会，勤勉尽责，切实维护公司及全体股东的合法权益。

4、监事及监事会

公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事。报告期内，公司共召开了18次监事会会议。监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司修订章程、定期报告、2024年限制性股票激励计划等重大事项实施了有效监督，充分发挥了监事会的监督作用。

5、信息披露

公司严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平的披露相关信息。公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，指定信息披露的媒体为《证券时报》、《上海证券报》。

6、内幕信息管理

公司已制定内幕知情人登记管理制度。加强公司内幕信息管理，细化内幕知情人登记备案流程，为公司做好内幕信息保密工作奠定了扎实的基础。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出意见，董事会决定

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

六、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开5次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

(四) 报告期内战略委员会召开1次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司薪酬设计理念：

1、以级定薪：根据岗位价值确定固定工资，体现内部公平性。

2、以绩定薪：固定工资的调薪、浮动工资的发放与业绩挂钩，回报优秀业绩。

3、支持战略：薪酬分配向战略性人才倾斜。

关注市场：确保核心人才收入水平的市场竞争力。分享成功：企业业绩越好，员工分享越多。

4、薪酬设计基础：按照人员与职位的M、P、O分类，建立与双职业发展通道相匹配的薪资体系，鼓励员工多方向发展。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司根据所处行业特点和总体经营发展，重视员工的素质提升和职业成长，建立多层次多类型的培训体系。2025年，公司将继续采取内部培训与外部培训、线上与线下相结合的方式开展员工培训工作，不断加大员工培训教育力度。通过实施人才蓄能工程，通过吸纳专业人才、培养管理骨干，构建人才发展梯队，保障人才队伍的稳定和壮大。推动产教融合发展，与科研机构和院校合作共同培养高素质技术人才，实现企业的社会责任，推动行业的技术创新。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司在《公司章程》中制定了明确的利润分配政策、利润分配政策调整机制。重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益。公司的利润分配政策要求：公司在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，按照单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

2、根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税）。

公司以2024年6月5日为登记日的总股本437,170,317股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3.15元（含税）。该利润分配已于2024年6月实施完毕。

3、根据公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度前三季度利润分配方案的议案》,公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.11元（含税）。

公司以2024年12月20日为登记日的总股本470,578,256股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3.11元（含税）。该利润分配已于2024年12月实施完毕。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

√适用 □不适用

单位：股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司高级管理人员经董事会聘任，实行固定年薪加绩效工资相结合的薪酬制度。绩效工资与组织绩效直接挂钩，分为月度绩效工资和年度绩效工资，月度绩效工资与部门业绩挂钩，年度绩效工资与公司业绩和部门业绩挂钩。根据当年考核结果对高级管理人员进行考核与激励。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规，积极主动学习中国证监会、上海证券交易所等监管单位的相关的要求，建立了严密的内控管理体系。同时结合行业特征及公司实际经营，对内控制度进行持续修订、完善和细化。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，子公司按照公司制订的管理制度规范运作，建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则，设置了相应的内部组织机构；形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内部控制审计报告的相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山西华翔集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司在上市公司治理专项行动自查中未发现突出问题。公司于报告期内持续对照自查清单目录，从长期性和持续性角度不断提升公司内部治理能力，并不断强化公司治理的内生动力。

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

（1）山西华翔集团股份有限公司

注：污染物二氧化硫和氮氧化物来源于天然气锅炉。颗粒物和挥发性有机物自2021年1月1日起执行GB39726-2020铸造工业大气污染物排放标准。

（2）晋源实业有限公司

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

公司均按照建设项目环境影响评价报告书或报告表及批复要求，建设了污染物处理设施，针对所有的污染物处理设施，加强日常设备设施的维护与保养，保证污染物处理设施始终处于正常运行状态，各种污染物的排放做到了稳定达标排放，并符合国家和地方排放标准的要求。

（1）公司产生的废水主要包括生产废水（设备冷却水）和生活污水。生产废水经过冷却塔处理后重复使用，不对外排放。生活污水通过一体化污水处理站，处理达标后循环利用，不对外排放。

（2）华翔股份主要废气源为：1、铸造过程废气中的颗粒物，经过布袋除尘器治理后达标排放；2、涂装废气中的VOCs，采用“四级过滤+沸石转轮+蓄热燃烧”治理后达标排放；3、生活锅炉使用天然气，采用低氮燃烧技术治理达标排放。

晋源实业主要废气源为：1、烧结、高炉、石灰窑、电厂锅炉生产过程中产生的颗粒物，经过袋式除尘器治理后达标排放；2、烧结、电厂锅炉、石灰窑废气中的二氧化硫、氮氧化物，采用脱硫脱硝治理后达标排放。

（3）噪音方面主要采取隔音房、消音减震等措施，同时噪声源和厂界周围栽植绿化带，满足环保排放标准。

（4）生产过程中产生的固体废弃物按照危险废物和一般固废进行分类，按照“资源化、减量化、无害化”的原则，一般固废外供第三方作为综合利用材料，生活垃圾外运城镇垃圾处理场；

危险废物外送有资质的第三方机构集中处置。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

□适用 √不适用

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

公司及子公司按照国家环保部发布的《关于印发〈突发环境事件应急预案暂行管理办法〉的通知》和《国家突发环境事件应急预案》的相关要求，根据生产工艺、产污环节及环境风险，制定了相应的《突发环境事件应急预案》，并按照规定报属地环保主管部门备案，公司制定了年度应急演练计划，定期组织环保应急演练，提高防范和处置突发环境事件的能力。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

公司及子公司按照环境保护相关法律法规要求，制定了污染物排放自行监测方案，定期委托第三方环境检测机构进行监测，确保污染物达标排放。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2024年4月，公司向临汾市一中教发展基金会捐赠了20万元，专项支持“强基计划”与奥赛培优工程，助力基础教育拔尖创新人才培养，为临汾基础教育高质量发展注入源头活水。2024年8月，公司举办一年一度“金秋助学”座谈会暨奖学金发放仪式，“金秋助学”活动主要为公司在职职工子女圆梦大学提供助学金奖励，本次助学金发放3万元，通过助力职工子女上学深造，表彰优秀学习成果，实现企业与员工的双赢发展。

2024年9月，洪洞县举行“山西洪洞大槐树半程马拉松”赛事，公司进行赞助100万元，以实际行动践行企业社会责任，推动全民健身运动的发展，共同绘制健康生活。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、 承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：在首次上市发行股票锁定期届满后两年内如需减持的，减持价格不低于发行价。注2：本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有发行人股份及其变动情况。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人自离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。注3：①截至本承诺函出具之日，本企业/本人未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本企业/本人与发行人之间不存在同业竞争；②在作为发行人控股股东/5%以上股东/实际控制人的期间，本企业/本人将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/本人控制的其他公司、企业与其他经济组织，不会直接或间接的投资或控制任何业务与发行人相同或相似、对发行人业务构成或可能构成竞争的公司、企业或其他组织；③在作为发行人控股股东/5%以上股东/实际控制人的期间，凡本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人生产经营构成或可能构成竞争的业务，本企业/本人将按照发行人的要求，使该等业务机会具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人；若发行人未获得该等业务机会，则本企业/本人承诺采取法律、法规许可的方式加以解决；④本企业/本人将不利用对发行人的

控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；⑤本企业/本人不会向其他从事与发行人相同、相似或近似业务的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供发行人相关销售渠道、客户信息等商业秘密；⑥如发行人将来扩展业务范围，导致与本企业/本人实际控制的其他企业所从事的业务相同、相近或类似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：a.停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；b.如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；c.如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。⑦对于本企业/本人直接或间接控股的除发行人外的其他企业，本企业/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；⑧如违反上述承诺，则发行人有权扣留本企业/本人的现金分红款，同时本企业/本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本企业/本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；⑨本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本企业/本人将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。注4：关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的招股说明书之“重大事项提示”。注5：①本企业/本人将尽量避免本企业/本人以及本企业/本人实际控制或施加重大影响的公司与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。②本企业/本人保证将按照法律法规、规范性文件和发行人章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。③本企业/本人严格遵守发行人关联交易的决策制度，确保不损害发行人和其他股东的合法利益，保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交易损害发行人以及其他股东的合法权益。④本企业/本人将按照法律法规、规范性文件相关规定，保证发行人在财务、资产、人员、机构、业务等方面保持独立性，保证发行人不对本企业/本人在业务上产生依赖或在财务、资产、人员、机构等方面混同。⑤本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本企业/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本企业/本人将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。注6：①本人/本企业及控制的其他企业不要求且不会促使发行人为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。②本人/本企业及控制的其他企业不要求且不会促使发行人通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本企业及控制的其他企业使用：a.有偿或无偿拆借发行人的资金给本人/本企业及控制的其他企业使用；b.通过银行或非银行性金融机构向本人/本企业及控制的其他企业提供委托贷款；c.委托本人/本企业及控制的其他企业进行投资活动；d.为本人/本企业及控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；e.代本人/本企业及控制的其他企业偿还债务。注7：本公司保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的承诺，积极接受社会监督。①公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

a.在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；b.对公司该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴以及现金分红等措施；c.不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；d.如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。②如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：a.在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；b.尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。注8：本企业/本人保证将严格履行本次发行并上市申请文件中做出的承诺，积极接受社会监督，并严格遵守下列约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/本企业

将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人/本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关损失；⑤本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。注9：关于本次公开发行可转换公司债券填补回报措施的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》编号：2021-043。注10：关于本次向特定对象发行股票填补回报措施的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公司向特定对象发行股票募集说明书“六、与本次发行相关的声明及承诺”之（一）。注11：关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公司向特定对象发行股票募集说明书“六、与本次发行相关的声明及承诺”之（二）。注12：关于本次向特定对象发行股票认购资金来源的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公司向特定对象发行股票募集说明书“六、与本次发行相关的声明及承诺”之（三）。注13：关于本次向特定对象发行股票不减持股票的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公司向特定对象发行股票募集说明书“六、与本次发行相关的声明及承诺”之（四）。注14：关于本次向特定对象发行股票股份锁定的承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公司向特定对象发行股票募集说明书“六、与本次发行相关的声明及承诺”之（五）。注15：公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。注16：①若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；②参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。注17：公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。注18：①若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；②参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、 报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、 违规担保情况

□适用 √不适用

四、 公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、 公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、 面临退市风险的情况

(一) 导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三) 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、 破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、 重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处

罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会、上交所公开谴责的情形。

十二、 重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2024年4月22日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》（详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告）。

报告期内，公司严格按照批准的关联交易预计金额进行交易，实际履行情况如下：

单位：万元 币种：人民币

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》，经审慎核查，公司将HU DONALD JUNDONG及其控制的JDH PACIFIC INC、East Sunrise Investment ,LLC移出关联方名单。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

十三、 重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、 募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：元

其他说明

□适用 √不适用

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

1、 募集资金明细使用情况

√适用 □不适用

单位：元

2、 超募资金明细使用情况

□适用 √不适用

(三) 报告期内募投变更或终止情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用 √不适用

3、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他说明无

4、 其他

□适用 √不适用

十五、 其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

（1）2021股权激励首次授予部分第三期、预留授予第二期解锁

公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议于2024年7月1日召开，会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，2021股权激励首次授予部分第三个解锁期和预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，同意公司为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁3,375,180股（其中首次授予部分3,062,487股，预留授予部分312,693股），该部分限制性股票于2024年7月19日上市流通。详见公司于2024年9月11日在上交所网站上发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-061）。

（2）2021股权激励部分限制性股票回购注销

公司分别于2023年11月27日召开第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；于2024年7月1日召开了公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司2021年限制性股票激励计划的规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，公司对16名因个人原因已离职激励对象，在不同业绩考核期存在个人绩效考核未达标的9名激励对象回购注销限制性股票540,740股。详见公司于2024年9月11日在上交所网站上发布的《关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-083）。

（3）向特定对象发行股票

2023年5月16日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议召开，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。拟向1名特定对象以8.37元/股的发行价格发行股票，数量不超过35,842,294股（含本数）。详见公司于2023年5月17日在上交所网站上发布的《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-036）。

2023年11月10日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。拟向1名特定对象以8.19元/股的发行价格发行股票，数量不超过35,315,018股（含本数）。详见公司于2023年11月11日在上交所网站上发布的《关于2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-072）。

2023年12月26日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。拟向1名特定对象以8.19元/股的发行价格发行股票，数量不超过25,641,025股（含本数）。详见公司于2023年12月7日在上交所网

站上发布的《关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-102）。2024年6月13日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了确定本次向特定对象发行股票发行价格及发行股数的相关议案。拟向1名特定对象以7.88元/股的发行价格发行股票，数量不超过26,649,746股（含本数）。详见公司于2024年6月14日在上交所网站上发布的《关于2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2024-047）。2024年10月15日，公司本次发行新增的26,649,746股股份于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。详见公司于2024年10月17日在上交所网站上发布的《关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2024-099）。

（4）2024年股权激励计划首次授予登记

公司于2024年11月1日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2024年限制性股票激励计划的规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，向符合授予条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为人民币7.88元/股。

2024年11月13日，公司本次发行新增的7,298,100股股份于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。详见公司于2024年11月15日在上交所网站上发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2024-108）。

（5）可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3088号文核准，公司于2021年12月22日公开发行了8,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元。经上交所自律监管决定书[2022]15号文同意，公司80,000万元可转换公司债券于2022年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“华翔转债”，债券代码“113637”。根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“华翔转债”自2022年6月28日起可转换为本公司股份。

截至2024年12月31日，累计共有人民币260,000元华翔转债转换为公司A股股份，累计转股数量为20,450股，其中报告期内有人民币46,000元华翔转债转换为3,695股公司股份。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，公司回购注销股份540,740股，发行股份33,947,846股，可转换公司债券转股3,695股，对每股收益、每股净资产影响极低。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

1、向特定对象发行股票

2023年5月16日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议召开，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。拟向1名特定对象以8.37元/股的发行价格发行股票，数量不超过35,842,294股（含本数）。详见公司于2023年5月17日在上交所网站上发布的《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-036）。

2023年11月10日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。拟向1名特定对象以8.19元

/股的发行价格发行股票，数量不超过35,315,018股（含本数）。详见公司于2023年11月11日在上交所网站上发布的《关于2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-072）。

2023年12月26日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票规模及发行股数的相关议案。拟向1名特定对象以8.19元/股的发行价格发行股票，数量不超过25,641,025股（含本数）。详见公司于2023年12月7日在上交所网站上发布的《关于2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-102）。

2024年6月13日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了确定本次向特定对象发行股票发行价格及发行股数的相关议案。拟向1名特定对象以7.88元/股的发行价格发行股票，数量不超过26,649,746股（含本数）。详见公司于2024年6月14日在上交所网站上发布的《关于2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2024-047）。

2024年10月15日，公司本次发行新增的26,649,746股股份于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。详见公司于2024年10月17日在上交所网站上发布的《关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2024-099）。

2、2024年股权激励计划首次授予登记

公司于2024年11月1日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为人民币7.88元/股。

2024年11月13日，公司本次发行新增的7,298,100股股份于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。详见公司于2024年11月15日在上交所网站上发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2024-108）。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

1、公司2021股权激励首次授予部分第三期、预留授予第二期解锁后，其中公司总股本无变化，限售股减少3,375,180股，流通股增加3,375,180股；

2、公司2021股权激励部分限制性股票回购注销后，公司总股本减少540,740股，其中限售股减少3,375,180股，流通股无变化；

3、公司向特定对象发行股票后，公司总股本增加26,649,746股，其中限售股增加26,649,746股，流通股无变化；

4、公司2024年股权激励计划首次授予登记后，公司总股本增加7,298,100股，其中限售股增

加7,298,100股，流通股无变化；

5、公司可转换公司债券转股报告期内累计转股3,695股，公司总股本增加3,695股，其中限售股无变化，流通股增加3,695股；

综上，公司总股本增加33,410,801股，至470,578,256股。其中限售股增加30,031,926股，至34,284,539股，占总股本比例由0.97%变为7.29%；流通股增加3,378,875股，至436,293,717股，占总股本比例由99.03%变为92.71%。

公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司持股297,784,820股，持股比例为63.28%，公司持股5%以上股东山西省交通开发投资集团有限公司持股45,375,000股，持股比例为9.64%。

综上，上述变动对资产和负债结构造成影响较小。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、 公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、 可转换公司债券情况

√适用 □不适用

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

√适用 □不适用

(三) 报告期转债变动情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用 □不适用

(四) 转股价格历次调整情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用 □不适用

截至2024年12月31日，公司总资产608,942.66万元，负债合计283,358.02万元，资产负债率46.53%。评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司在对本公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2024年6月18日出具了《2021年山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级维持“AA-”，评级展望维持“稳定”，“华翔转债”的信用等级维持“AA-”。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

公司发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。公司偿付A股可转债本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。目前公司各方面经营情况稳定，资产结构较为合理，不存在兑付风险。

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

容诚审字[2025]215Z0408号山西华翔集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了山西华翔集团股份有限公司（以下简称华翔股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华翔股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华翔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一） 收入确认

1、事项描述

收入确认相关信息披露详见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计26收入确认原则和计量方法及附注五、合并财务报表项目注释43营业收入及营业成本。

华翔股份的营业收入主要来自于销售精密件、工程机械件、生铁及可再生资源及其他等产品。2024年度，华翔股份营业收入金额为人民币382,751.87万元，其中主营

业务收入为人民币378,187.50万元，占营业收入的98.81%。

由于营业收入是华翔股份关键业绩指标之一，可能存在华翔股份管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）对营业收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、及对账单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二） 应收账款减值

1、事项描述

应收账款减值相关信息披露详见财务报表附注三、重要会计政策及会计估计10金融工具及附注五、合并财务报表项目注释4应收账款。

截至2024年12月31日，华翔股份应收账款账面余额为113,833.49万元，坏账准备为人民币6,213.45万元，账面价值为人民币107,620.04万元。

由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

（3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

（5）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

（6）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括华翔股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华翔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算华翔股份、终止运营或别无其他现实的选择。华翔股份治理层（以下简称治理层）负责监督华翔股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华翔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华翔股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就华翔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：山西华翔集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：山西华翔集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-1,292,196.80元，上期被合并方实现的净利润为：-90,412.44元。

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币