浙江芯能光伏科技股份有限公司

2018年年度股东大会会议资料

浙江 海宁二〇一九年五月十六日

目 录

浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会会议须知??????????3浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年年度股东大会会议议程??????????5审议议案：

议案一：《2018年度董事会工作报告》????????????????????6议案二：《2018年度监事会工作报告》????????????????????13议案三：《2018年度独立董事述职报告》???????????????????18议案四：《2018年度财务决算报告》?????????????????????19议案五：《2019年度财务预算报告》?????????????????????23议案六：《2018年年度报告正文及摘要》???????????????????25议案七：《关于2018年度利润分配预案的议案》????????????????26议案八：《关于2019年度对外担保计划的议案》????????????????27议案九：《关于公司向银行申请授信额度的议案》????????????????38议案十：《关于董事2018年度考核及薪酬的议案》????????????????39议案十一：《关于监事2018年度考核及薪酬的议案》 ?????????????41议案十二：《关于续聘会计师事务所的议案》??????????????????42议案十三：《关于修改<公司章程>的议案》???????????????????43

会 议 须 知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则

上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；

十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

会 议 议 程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开二、会议时间现场会议召开时间为：2019年5月16日14点00分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、现场会议地点

浙江省海宁市皮都路9号一楼会议室四、见证律师

北京天元律师事务所上海分所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）股东发言、提问及解答

（五）投票表决

（六）计票人计票，监票人监票

（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）会议主持人宣布会议结束

议案一：

《2018年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

公司董事会对2018年度的工作做了回顾和总结，并对董事会2019年度的工作计划和目标做了规划，下面有请公司董事会做2018年度董事会工作报告。

具体内容详见会议附件一：《浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

附件一：

浙江芯能光伏科技股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2018 年工作情况汇报如下：

一、公司总体经营情况

2018年全年，根据股东大会确定的各项目标，董事会带领公司领导班子，团结广大员工，坚定贯彻落实“持续优化业务结构，聚焦自持电站建设，夯实业绩‘安全垫’，紧跟产品技术发展”的业务发展战略，大力推进公司内部资源整合，同时根据市场变化和政策导向积极调整业务布局，力求稳步提高公司盈利质量和经济效益。

报告期内，公司实现营业收入38,417.28万元，比上年同期下降58.97%，实现净利润6,616.27万元，较上年同期下降43.15%；收入和净利润整体较上年下滑的原因主要有：一、公司根据既定的业务发展战略，在公司资金实力增强的情况下，聚焦自持分布式电站建设，加大高毛利率分布式电站业务投入，相应减少了分布式项目开发与服务规模。二、受国家光伏产业政策调整影响，光伏产品市场行情波动较大，价格持续走低，公司光伏产品以及分布式光伏开发及服务业务都受到较大影响。两项业务2018年收入分别为3,821.01万元和13,387.82万元，较上年同期下降89.36%和69.47%，下降幅度较大。三、虽然报告期内公司新增自持电站装机容量较大，毛利率仍较高，但是由于新增电站竣工时间不同，属于陆续并网，尚未实现全年发电，本年降雨量较多，发电小时数有所下降，且光伏产业政策调整以后新建项目暂无国家补贴，因此新增项目所带来的发电收入及利润不足以弥补光伏电站开发与服务、光伏产品销售所下降的收入及利润。

截止报告期末，公司总资产和净资产分别为256,160.65万元和145,927.50万元，总资产和净资产整体较上年提升的原因主要是公司首发募集资金的到位，以及本期利润的增加。本年度公司不断加大自持分布式电站的投资规模，不断增持该类优质资产，截至报告期末，公司累计已建成自持分布式电站规模约311MW，该部分电站在未来可实现全年发电，预计每年发电收入将提高至约30,000万元，毛利提高至约20,000万元，毛利率最高可达约68%，持续15-20年。公司对自持分布式电站的投资效益开始显现，该业务为公司的可持续经营奠定了坚实基础，厚实了公司的业绩安全垫。

二、2018年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2018年度，公司董事会共召开了11次会议。

2018年2月10日，公司董事会召开第二届董事会第三十七次会议。会议审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告>和<2017年年度报告摘要>的议案》以及《关于<2017年度财务决算报告>的议案》等共17个议案。

2018年3月4日，公司董事会召开第三届董事会第一次会议。会议审议并通过了《关于选举张利忠为公司董事长的议案》、《关于续聘张健为公司董事会秘书的议案》、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》以及《关于续聘张利忠为公司总经理的议案》等共12个议案。

2018年4月18日，公司董事会召开第三届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

2018年4月23日，公司董事会召开第三届董事会第三次会议。会议审议通过《关于<2018年第一季度报告>的议案》。

2018年4月26日，公司董事会召开第三届董事会第四次会议。会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行股票募集资金投资总额及募集资金分配方案的议案》。

2018年6月16日，公司董事会召开第三届董事会第五次会议。会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。

2018年7月21日，公司董事会召开第三届董事会第六次会议。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

2018年8月14日，公司董事会召开第三届董事会第七次会议。会议审议通过了《关于<2018年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于变更公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》以及《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》等共11个议案。

2018年10月27日，公司董事会召开第三届董事会第八次会议。会议审议通过了《关于<2018年第三季度报告全文及正文>的议案》、《关于制订<浙江芯能光伏科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制订<浙江芯能光伏科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于制订<浙江芯能光伏科技股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度>的议案》以及《关于制订<浙江芯能光伏科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。

2018年11月8日，公司董事会召开第三届董事会第九次会议。会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》和《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

2018年12月3日，公司董事会召开第三届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》。

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2018年度，公司董事会召集并组织了5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。

2018年3月4日，公司董事会组织召开了2017年年度股东大会。会议审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告>和<2017年年度报告摘要>的议案》以及《关于<2017年度财务决算报告>的议案》等共16个议案。

2018年3月20日，公司董事会组织召开了2018年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于补充确认公司及子公司开展融资租赁业务的议案》。

2018年5月4日，公司董事会组织召开了2018年第二次临时股东大会。会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提

请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。

2018年8月31日，公司董事会组织召开2018年第三次临时股东大会。会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》等共10个议案。

2018年11月26日，公司董事会组织召开2018年第四次临时股东大会。会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。

董事会严格按照相关法律法规等的要求，依据《公司章程》和《董事会议事规则》对公司日常经营发展过程中的各项事项进行了审议，积极贯彻落实股东大会决定公司的经营方针和投资计划，为公司的发展壮大贡献了力量。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设三个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会。2018年，公司共召开6次董事会专门委员会，其中，审计委员会会议4次，提名、薪酬与考核委员会会议2次。2018年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的有关要求开展相关工作，就专业性问题进行深入研究，在公司的规范运作、提高内部控制有效性和定期报告的编制等方面提供了建设性意见和建议。

战略委员会结合公司所处分布式光伏行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，为公司发展战略的制定、实施和调整提出了宝贵的建议。审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名、薪酬与考核委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事的选任、董事及高级管理人员年度薪酬标准的审定等方面发挥了重要作用，同时监督了公司薪酬制度的执行情况。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规及规范性文件和公司内部制度有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）制度建设情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、浙江证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。

公司上市后，为了进一步促进公司规范运作、提升治理水平，修订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外投资管理办法》、《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外担保管理办法》和《浙江芯能光伏科技股份有限公司关联交易管理办法》，制定了《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》以及《浙江芯能光伏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》；为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，公司制定了《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《浙江芯能光伏科技股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》；为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，制定了《浙江芯能光伏科技股份有限公司重大信息内部报告制度》；为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，公司制定了《浙江芯能光伏科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，完善了公司治理管理制度。

（六）信息披露情况

2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、全国中小企业股份转让系统和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。

三、2019年公司董事会的工作重点

2019年，面对外部宏观形势不明朗、行业波动继续加剧、市场竞争愈加激烈的形势，公司董事会全体成员将一如既往，以股东利益最大化作为工作基本准则，勤勉尽职，审慎分析，灵活决策，为芯能科技的股东创造应有的价值和回报。

在公司未来发展层面，公司将持续优化业务结构，增加优质自持电站规模，进一步巩固在分布式领域的行业地位，保持收入和利润的稳定增长。同时在此基础上，一方面围绕主业拓展相关新业务，积极探索光伏产业的新型经营模式，整合各项竞争优势，实现公司在新能源产业中的新发展。另一方面，在自身发展经营条件允许的情况下，将寻求通过收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业，稳步推动公司业务适度多元化，谋求拓展新的业务领域以形成新的利润增长点。

在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

生存与发展并存，挑战与机遇同在。我们坚信，新的一年里，在全体股东的关心支持下，在公司董事会的领导下以及全体员工的共同努力下，抢抓机遇，迎接挑战，同心同德，奋发进取，芯能科技必将为股东创造出更大的效益，必将为社会创造出更多的财富，必将开创出更加灿烂的明天。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董 事 会

2019年5月16日

议案二：

《2018年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

公司监事会对2018年度的工作做了回顾和总结，并对监事会2019年度的工作计划和目标做了规划，现在有请公司监事会作2018年度监事会工作报告。

具体内容详见会议附件二：《浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

附件二：

浙江芯能光伏科技股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事通过列席公司董事会议与股东会议，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，加强对公司重大经营决策与财务风险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督。报告期内，监事会共召开了7次会议，在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2018年度监事会的工作汇报如下：

一、公司监事会工作情况

2018年度，公司共现场召开7次监事会会议，审议议题共计20项。监事会会议情况如下：

2018年2月10日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017年年度报告>和<2017年年度报告摘要>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018年度财务预算报告>的议案》、《关于2017年度利润分配及转增股本方案的议案》、《关于公司续聘财务审计机构的议案》、《关于公司2017年度关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于延长<关于浙江芯能光伏科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案>有效期的议案》、《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司财务报告（2015年1月1日至2017年12月31日止）>的议案》及《关于<浙江芯能光伏科技股份有限公司2017年度财务报告（2017年1月1日至2017年12月31日止）>的议案》、《关于审议有关公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于提请董事会召开2017年年度股东大会的议案》。

2018年3月4日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司选举第三届监事会主席的议案》。

2018年4月23日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2018年第一季度报告>的议案》。

2018年7月21日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

2018年8月14日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<2018年半年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于修订<浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

2018年8月30日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2018年10月27日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<2018年第三季度报告全文及其正文>的议案》。

二、监事会对公司2018年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事按照规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，依法依规对下列事项发表意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务结构和财务状况进行了监督检查，认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果；天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具无保留意见的2017年度审计报告，监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司重大交易事项情况

报告期内，监事会对公司重大资产收购、关联交易事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况、交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。

（四）信息披露的情况

报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督,对重大事项信息披露情况进行监督。公司严格按照已经建立《内部信息传递管理制度》、《档案管理制度》、《信息披露管理制度》的要求，做到该披露的信息及时披露，需要保密的重大事项做好保密工作，未发现公司的信息披露存在违法违规的情形。

（五）内幕信息知情人员登记管理制度的情况

报告期内，公司严格按照相关规定与要求，针对各定期报告等事宜，通过并实施《内幕信息知情人员登记管理制度》，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为公司能够按照《内幕信息知情人员登记管理制度》和相关法规的要求，如实记录公司重大事项各环节的内幕信息知情人档案。报告期内，公司未发现相关人员利用内幕信息进行内幕交易的事项。

（六）募集资金使用的情况

报告期内，公司使用总金额为37,411.71万元的募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。监事会对本年度募集资金的使用和管理情况进行了监督和管理，认为公司使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关规定的要求。

三、监事会2019年工作计划

2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，督促董事会完善现场会议的组织和召开，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大

决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保障公司全体股东的合法权益。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

监 事 会2019年5月16日

议案三：

《2018年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

2018年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》等的有关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会和董事会会议,对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现在有请公司独立董事就2018年度履行职责情况做述职报告。

述职报告具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案四：

《2018年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

2018年，在董事会经营方针的指导下，通过管理层以及全体员工的不懈努力，在整体经济形势依然严峻、国家政策发生变化，竞争日益激烈的情况下，坚定执行“持续优化业务结构，聚焦自持电站建设，夯实业绩‘安全垫’，紧跟产品技术发展”的业务发展战略，公司自持分布式电站规模大幅增加，收入结构进一步优化，为公司未来健康良好的可持续发展打下了坚实的基础。根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表相关财务数据，公司编制了2018年度财务决算报告，现就公司财务情况，作2018年度财务决算报告。

一、2018年度财务决算基本情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2019〕3148号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年的经营成果和现金流量。

2018年度公司共实现主营业务收入38,194.58万元，实现净利润6,616.27万元，期末达到总资产256,160.65万元，总负债110,233.15万元，所有者权益145,927.50万元（其中股本50,000万元）。主要财务指标及其同期比较如下：

单位：元

二、资产情况截至报告期末，公司总资产256,160.65万元，较上年末增长16.69%；归属于上市公司股东的净资产为145,927.50万元，较上年末增长43.21%。主要系公司报告期内收到首发募集资金投资自持分布式电站，自持电站项目投资额不断增加，以及公司经营获利所致。截至报告期末，公司自持电站实现的电费收入为20,985.75万元，目前公司已并网的自持电站装机容量约311MW。固定资产账面余额为161,111.68万元，比2017年年底增加52,404.83万元，同比增幅为48.21%。

三、负债情况截至报告期末，公司负债总额110,233.15万元，比2017年末减少7,392.78万元,下降了6.28%，资产负债率43.03%。负债总额的小幅下降的主要原因是：1、2018年年末应付票据及应付账款余额为48,387.10万元，同比2017年年末余额77,454.46万元，减少29,067.36万元,下降了37.53%，主要系公司受到各种因素影响，硅片等光伏产品产销下降较多导致材料采购也随之下降，进而导致年末应付材料采购款减少所致；2、由于本期收入减少，导致相应的增值税和所得税大幅减少，2018年末应交税费为419.05万元，比上年减少了5,618.66万元，下降了93.06%；3、本期自持电站投资规模扩大及生产经营的需要，对资金需求的增加，期末借款余额合计56,475.21万元，同比2017年末余额28,486.12万元，增加27,989.09万元，同比增幅98.26%，其中长期借款（主要是项目贷款）增加18,889.09万元，短期借款增加9,100.00万元。综上所述，由于减少的负债金额相比增加额多，所以负债总额呈现小幅下降。

四、主营业务分析

单位：万元

报告期内，公司实现主营业务收入38,194.58万元，其中，分布式光伏电站投资运营（自持分布式光伏电站）、分布式光伏项目开发与服务（为客户开发分布式光伏电站）以及光伏产品研发和制造分别实现主营业务收入20,985.75万元、13,387.82万元、3,821.01万元，占主营业务收入比重分别为54.95%、35.05%、10.00%。与去年同期相比分别增长77.42%、-69.47%、-89.36%，盈利能力较强的分布式光伏电站投资运营收入比重持续大幅上升,低毛利率的分布式光伏项目开发与服务以及光伏产品研发和制造实现的营业收入比重下降。报告期内，公司自持电站实现的电费收入为20,985.75万元，该业务毛利为14,567.38万元，目前公司已并网的自持电站装机容量约311MW。

报告期内，公司营业收入较上年同期下降58.97%，归属于上市公司股东净利润较上年同期下降43.15%，主要原因有：一、公司根据既定的业务发展战略，在公司资金实力增强的情况下，聚焦自持分布式电站建设，加大高毛利率分布式电站业务投入，相应减少了分布式项目开发与服务规模。二、受国家光伏产业政策调整影响，光伏产品市场行情波动较大，价格持续走低，公司光伏产品以及分布式光伏开发及服务业务都受到较大影响。两项业务2018年收入分别为3,821.01万元和13,387.82万元，较上年同期下降89.36%和69.47%，下降幅度较大。三、虽然报告期内公司新增自持电站装机容量较大，毛利率仍较高，但是由于新增电站竣工时间不同，属于陆续并网，尚未实现全年发电，本年降雨量较多，发电小时数有所下降，且光伏产业政策调整以后新建项目暂无国家补贴，因此新增项目所带来的发电收入及利润不足以弥补光伏电站开发与服务、光伏产品销售所下降的收入及利润。

五、期间费用情况分析

2018年共发生销售费用163.65万元，占年度营业总收入0.43%，同比2017年占营业收入的0.42%上升了0.01个百分点,占年度计划370万元的44.23%；比上年同期减少了225.34万元。主要系公司光伏产品及组件开发服务的销量下降较多，导致产品运输费用大幅下降所致。

2018年共发生管理费用7,402.80万元，占年度营业总收入19.27%,同比2017年占营业收入的5.52%增加了13.75个百分点,占年度计划5,150万元的143.74%，比上年同

期增加了2,236.30万元。主要原因是受国家531政策影响，公司产品制造相应减产，相关产能利用不足，导致相关折旧、租金及人工费等成本计入管理费用，另外，本期上市发生的相关费用较多、且用工成本增加。

2018年共发生财务费用2,687.69万元，占年度营业收入7%，同比2017年占营业收入的1.05%增加了5.95个百分点,占年度计划2,835万元的94.80%，比上年同期增加了1,702.40万元。主要系随着公司融资额增加，利息支出增加所致。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案五：

《2019年度财务预算报告》

各位股东及股东代表：

根据公司2019年度生产经营和发展计划，结合国家和地区宏观经济政策，对公司2019年主要财务指标进行了测算，编制了公司2019年度财务预算报告。

一、基本假设

（一）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

（二）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形

势、市场行情无异常变化。

（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

（四）公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。

（五）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

（六）公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

（七）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、预算编制依据

（一）根据公司经营目标及业务规划，预计2019年营业收入目标为39,300万元。

（二）成本费用主要依据公司毛利率、资金使用计划及银行贷款利率、2019年业务变化等情况进行的综合测算或预算。

（三）所得税依据公司2019年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。

三、利润预算表

单位：万元

四、风险提示本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案六：

《2018年年度报告正文及摘要》

各位股东及股东代表：

公司编制了2018年年度报告及摘要，内容详见公司于2019年4月26日披露的公告《浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年年度报告》和《浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案七：

《关于2018年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润66,162,719.41元，其中母公司实现净利润19,852,469.19元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金1,985,246.92元。2018年母公司可供股东分配利润总计为264,490,374.72元，资本公积金724,789,838.33元。

2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本50,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金股利5,000万元。资本公积金不转增股本。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案八：

《关于2019年度对外担保计划的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营及资金需求，公司及全资子公司2019年度拟为公司全资子公司提供累计不超过人民币160,000万元的担保。公司2019年度对外担保计划详情如下：

一、担保预计额度分配情况

担保预计额度具体分配如下：

（1）桐乡科联新能源有限公司，50,000万

（2）海宁茂隆微电网技术有限公司，45,000万

（3）温岭芯能新能源有限公司，20,000万

（4）绍兴上虞芯能新能源有限公司，10,000万

（5）嘉兴能发电子科技有限公司，5,000万

（6）嘉兴科洁新能源有限公司，5,000万

（7）湖州市科洁太阳能发电有限公司，5,000万

（8）嘉兴科联新能源有限公司，3,000万

（9）嘉善科洁新能源有限公司，3,000万

（10）岱山芯创新能源有限公司，3,000万

（11）德清芯能新能源有限公司，2,500万

（12）兰溪芯能新能源有限公司，2,000万

（13）临海芯能新能源有限公司，2,000万

（14）湖州科联新能源有限公司，1,500万

（15）宁波科联光伏科技有限公司，1,500万

（16）天台芯能新能源有限公司，1,500万

上述对外担保事项的担保主体包括公司及全资子公司，预计担保额度为公司为全资子公司提供担保以及全资子公司互相之间提供担保的总额度。公司可以在上述范围内，在不同全资子公司之间相互调剂使用预计担保额度。如在担保有效期内发生新设、收购等情形成为公司全资子公司的，对新设立或收购全资子公司的担保，也可以在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

上述对外担保事项有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

二、被担保人基本情况

（一）桐乡科联新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：13,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：桐乡经济开发区凤栖中路110号2幢203室

经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式发电和光伏电站项目的投资、建设；太阳能光伏发电系统、光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询；太阳能工业设计；广告策划。

截至2018年12月31日，桐乡科联新能源有限公司公司总资产为35,249.45万元；负债总额为25,437.86万元，其中的银行贷款总额为5,475.63万元、流动负债总额为21,493.28万元；资产净额为9,811.59万元；营业收入为4,226.78万元；净利润为2,740.58万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，桐乡科联新能源有限公司公司总资产为35,607.46万元；负债总额为22,759.37万元，其中的银行贷款总额为15,400.00万元、流动负债总额为11,109.37万元；资产净额为12,848.09万元；营业收入为643.20万元；净利润为36.51万元。以上数据均未经审计。

（二）海宁茂隆微电网技术有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：15,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：海宁市海宁经济开发区皮都路9号2幢303室

经营范围：太阳能微电网技术的信息咨询；太阳能微电网系统工程的设计、施工及维护服务（以上涉及资质的，均凭有效资质证书经营）；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能光伏发电。

截至2018年12月31日，海宁茂隆微电网技术有限公司公司总资产为35,678.69万元；负债总额为24,517.50万元，其中的银行贷款总额为12,100.00万元、流动负债

总额为13,931.33万元；资产净额为11,161.19万元；营业收入为4,715.82万元；净利润为2,550.50万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，海宁茂隆微电网技术有限公司公司总资产为35,215.04万元；负债总额为21,632.22万元，其中的银行贷款总额为11,500.00万元、流动负债总额为11,856.14万元；资产净额为13,582.82万元；营业收入为704.74万元；净利润为-78.37万元。以上数据均未经审计。

（三）温岭芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省台州市温岭市石塘镇上马工业区朝阳路3号

经营范围：光伏设备及元器件研发、制造、销售；太阳能发电；能源科学技术、光电一体化技术研发；电力工程设计；电力工程施工与发电机组设备安装；国家法律、法规和政策允许的投资业务；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，温岭芯能新能源有限公司总资产为3,023.92万元；负债总额为1,973.49万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,796.36万元；资产净额为1,050.43万元；营业收入为415.98万元；净利润为252.37万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，温岭芯能新能源有限公司总资产为4,844.80万元；负债总额为3,770.95万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为3,596.19万元；资产净额为1,073.84万元；营业收入为58.59万元；净利润为23.41万元。以上数据均未经审计。

（四）绍兴上虞芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：6,000万元

法定代表人：张建琴

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道白米堰村

经营范围：项目装机容量6MW以下的太阳能光伏发电、项目开发、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务；太阳能微电网系统工程设计、施工及维修服务。

截至2018年12月31日，绍兴上虞芯能新能源有限公司总资产为15,220.60万元；负债总额为9,341.32万元，其中的银行贷款总额为6,516.12万元、流动负债总额为4,456.87万元；资产净额为5,879.28万元；营业收入为2,250.43万元；净利润为1,187.89万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，绍兴上虞芯能新能源有限公司总资产为15,026.41万元；负债总额为9,119.42万元，其中的银行贷款总额为6,117.72万元、流动负债总额为4,659.08万元；资产净额为5,906.98万元；营业收入为309.12万元；净利润为27.71万元。以上数据均未经审计。

（五）嘉兴能发电子科技有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：桐乡市梧桐街道凤栖中路110号

经营范围：太阳能级、半导体级硅料、硅锭、硅片、太阳能光伏组件的开发、生产、销售；太阳能光伏发电的项目开发、运行维护及其技术的相关咨询服务。

截至2018年12月31日，嘉兴能发电子科技有限公司总资产为27,481.21万元；负债总额为19,584.57万元，其中的银行贷款总额为1,250.00万元、流动负债总额为19,473.01万元；资产净额为7,896.63万元；营业收入为19,204.38万元；净利润为-686.62万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，嘉兴能发电子科技有限公司总资产为23,329.11万元；负债总额为15,737.11万元，其中的银行贷款总额为1,250.00万元、流动负债总额为15,628.17万元；资产净额为7,591.99万元；营业收入为2,907.46万元；净利润为-304.64万元。以上数据均未经审计。

（六）嘉兴科洁新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：3,500万元

法定代表人：张利忠注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇凤华丽都32号楼（物管用房）小区物业配套经营用房202室

经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护、信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。

截至2018年12月31日，嘉兴科洁新能源有限公司公司总资产为9,300.79万元；负债总额为6,050.54万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为6,050.54万元；资产净额为3,250.25万元；营业收入为1,386.35万元；净利润为994.40万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，嘉兴科洁新能源有限公司公司总资产为9,219.84万元；负债总额为5,876.05万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为5,876.05万元；资产净额为3,343.79万元；营业收入为193.24万元；净利润为93.54万元。以上数据均未经审计。

（七）湖州市科洁太阳能发电有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：2,000万元

法定代表人：张建琴

注册地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村3幢48号201室

经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式发电站项目投资、施工；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。

截至2018年12月31日，湖州市科洁太阳能发电有限公司总资产为4,967.11万元，负债总额为3,586.66万元，其中的银行贷款总额为1,920.00万元、流动负债总额为1,926.66万元；资产净额为1,380.46万元；营业收入为333.66万元，净利润为34.79万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，湖州市科洁太阳能发电有限公司总资产为5,088.04万元，负债总额为3,677.20万元，其中的银行贷款总额为1,855.00万元、流动负债总额为2,082.20万元；资产净额为1,410.84万元；营业收入为118.74万元，净利润为30.38万元。以上数据均未经审计。

（八）嘉兴科联新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司注册资本：2,500万元法定代表人：张利忠注册地址：嘉兴市华天国贸广场1-3幢103室经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护、信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。

截至2018年12月31日，嘉兴科联新能源有限公司公司总资产为6,186.33万元；负债总额为3,740.52万元，其中的银行贷款总额为2,547.26万元、流动负债总额为1,781.34万元；资产净额为2,445.81万元；营业收入为977.85万元；净利润为500.30万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，嘉兴科联新能源有限公司公司总资产为6,129.53万元；负债总额为3,625.36万元，其中的银行贷款总额为2,403.67万元、流动负债总额为2,911.99万元；资产净额为2,504.17万元；营业收入为127.85万元；净利润为58.36万元。以上数据均未经审计。

（九）嘉善科洁新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：2,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：嘉善县魏塘街道外环西路11弄17号320室

经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行维护及相关信息与技术咨询；太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能控制设备及组件批发；太阳能系统工程设计、施工及维护服务。

截至2018年12月31日，嘉善科洁新能源有限公司总资产为5,907.65万元；负债总额为3,938.92万元，其中的银行贷款总额为2,953.74万元、流动负债总额为3,938.92万元；资产净额为1,968.73万元；营业收入为245.29万元；净利润为-30.98万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，嘉善科洁新能源有限公司总资产为5,894.95万元；负债总额为3,940.29万元，其中的银行贷款总额为2,813.09万元、流动负债总额为3,940.29万元；资产净额为1,954.66万元；营业收入为109.22万元；净利润为-14.07万元。以上数据均未经审计。

（十）岱山芯创新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省舟山市岱山县东沙镇工升路174号5幢307室

经营范围：太阳能分布式光伏电站发电；太阳能分布式发电站项目投资、建设；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，岱山芯创新能源有限公司总资产为4,130.20万元；负债总额为2,960.39万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为2,960.39万元；资产净额为1,169.81万元；营业收入为585.28万元；净利润为396.73万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，岱山芯创新能源有限公司总资产为4,171.75万元；负债总额为2,931.15万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为2,931.15万元；资产净额为1,240.60万元；营业收入为120.64万元；净利润为70.79万元。以上数据均未经审计。

（十一）德清芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：2,000万元

法定代表人：张建琴

注册地址：莫干山高新区（德清县阜溪街道）长虹东街926号1幢

经营范围：分布式光伏发电，分布式光伏发电项目的开发、设计、建设，分布式发电系统设计、维护服务。

截至2018年12月31日，德清芯能新能源有限公司总资产为4,621.82万元；负债总额为2,853.77万元，其中的银行贷款总额为680.12万元、流动负债总额为2,339.72

万元；资产净额为1,768.05万元；营业收入为742.99万元；净利润为339.24万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，德清芯能新能源有限公司总资产为4,612.55万元；负债总额为2,787.90万元，其中的银行贷款总额为639.56万元、流动负债总额为2,317.01万元；资产净额为1,824.65万元；营业收入为115.17万元；净利润为56.60万元。以上数据均未经审计。

（十二）兰溪芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省金华市兰溪市永昌街道满塘岗村

经营范围：太阳能光伏发电技术开发；太阳能发电站项目建设；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，兰溪芯能新能源有限公司总资产为1,492.83万元；负债总额为1,492.93万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,492.93万元；资产净额为-0.10万元；营业收入为0万元；净利润为-0.10万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，兰溪芯能新能源有限公司总资产为2,365.26万元；负债总额为1,878.07万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,878.07万元；资产净额为487.20万元；营业收入为10.10万元；净利润为-12.70万元。以上数据均未经审计。

（十三）临海芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：1,500万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省台州市临海市上盘镇下畔村

经营范围：太阳能分布式光伏发电，太阳能分布式发电站项目投资，太阳能光伏发电设备销售及安装，光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，临海芯能新能源有限公司总资产为5,464.72万元；负债总额为4,067.77万元，其中的银行贷款总额为897.41万元、流动负债总额为3,389.49万元；资产净额为1,396.95万元；营业收入为784.02万元；净利润为373.04万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，临海芯能新能源有限公司总资产为5,350.64万元；负债总额为3,649.34万元，其中的银行贷款总额为843.91万元、流动负债总额为3,028.02万元；资产净额为1,701.30万元；营业收入为104.91万元；净利润为4.35万元。以上数据均未经审计。

（十四）湖州科联新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省湖州市南浔区南浔镇南林中路660号浙商回归总部经济园5号楼4层4019室

经营范围：太阳能分布式光伏电站建设、太阳能发电；太阳能光伏发电设备销售；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，湖州科联新能源有限公司总资产为2,295.32万元，负债总额为2,306.24万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为2,306.24万元；资产净额为-10.92万元；营业收入为0万元，净利润为-10.92万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，湖州科联新能源有限公司总资产为2,343.61万元，负债总额为1,750.69万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,750.69万元；资产净额为592.92万元；营业收入为30.61万元，净利润为3.83万元。以上数据均未经审计。

（十五）宁波科联光伏科技有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：1,000万元法定代表人：张利忠注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道明斌路228号8-11室经营范围：光伏发电产品的技术研发、技术咨询；太阳能光伏发电项目的开发、建设、运行、维护；太阳能光伏发电设备的批发；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，宁波科联光伏科技有限公司总资产为2,328.92万元；负债总额为2,339.19万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为2,339.19万元；资产净额为-10.27万元；营业收入为0万元；净利润为-10.27万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，宁波科联光伏科技有限公司总资产为2,357.09万元；负债总额为1,867.00万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,867.00万元；资产净额为490.09万元；营业收入为26.99万元；净利润为0.36万元。以上数据均未经审计。

（十六）天台芯能新能源有限公司

与本公司关系：公司全资子公司

注册资本：500万元

法定代表人：张利忠

注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道金盘路148号四楼M51工位

经营范围：太阳能光伏发电；太阳能光伏发电站项目投资、建设；太阳能光伏发电设备批发；光伏发电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，天台芯能新能源有限公司总资产为2,421.03万元；负债总额为2,424.47万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为2,424.47万元；资产净额为-3.45万元；营业收入为0万元；净利润为-3.45万元。以上数据均未经审计。

截至2019年3月31日，天台芯能新能源有限公司总资产为2,456.32万元；负债总额为1,974.33万元，其中的银行贷款总额为0万元、流动负债总额为1,974.33万元；

资产净额为481.98万元；营业收入为35.24万元；净利润为-14.57万元。以上数据均未经审计。

三、担保的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或相关金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案九：

《关于公司向银行申请授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2019年年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币200,000万元的综合融资授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行保函、银行保理、信用证、资金及外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

同时授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。

申请授信额度事项及授权事项，自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案十：

《关于董事2018年度考核及薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》，结合浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认并经公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，2018年度董事的薪酬具体如下：

一、非独立董事

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事，薪酬按职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

2018年公司非独立董事薪酬情况如下：

注：（一）张利忠为公司董事长兼总经理，上述年度薪酬为其担任董事长兼总经理在公司领取的总薪酬。

（二）章竞前先生于2018年11月2日辞任公司董事。张震豪先生于2018年11月26日担任公司董事。

二、独立董事

2018年公司独立董事薪酬情况如下：

注：杨金观先生因董事会换届于2018年3月4日离任公司董事。赵雪媛女士于2018年3月4日正式担任公司董事。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案十一：

《关于监事2018年度考核及薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据《浙江芯能光伏科技股份有限公司股份有限公司章程》，结合浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关薪酬管理部门考核确认，2018年度监事薪酬具体如下：

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定，由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入，绩效工资依据考评结果发放。

上述薪酬涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案十二：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

本公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

议案十三：

《关于修改<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据2018年10月26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，公司拟对《浙江芯能光伏科技股份有限公司公司章程》中部分条款作出修改，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。

本次修订内容具体如下：

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》已于2019年4月26日在上海证券交易所指定网站予以披露。股东大会审议通过后，将由获得授权的公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事宜。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日