浙江芯能光伏科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
浙江 海宁二〇一八年八月三十一日
目 录
浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知???????3浙江芯能光伏科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程???????5审议议案：
议案一：关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案??????????????????????????????6议案二：关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案??13
议案三：关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则》的议案???14议案四：关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》的议案???15议案五：关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案??16议案六：关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外担保管理办法》的议案??17议案七：关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司关联交易管理办法》的议案??18议案八：关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案??19议案九：关于制订《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》的议
案???????????????????????????????20议案十：关于制订《浙江芯能光伏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》的议案?21
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。
六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则
上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会 议 议 程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开二、会议时间现场会议召开时间为：2018年8月31日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、现场会议地点
浙江省海宁市皮都路9号一楼会议室四、见证律师
北京天元律师事务所上海分所律师五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知（二）会议主持人宣布现场会议开始（三）会议主持人或其指定人员宣读议案（四）股东发言、提问及解答（五）投票表决（六）计票人计票，监票人监票（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书（九）与会人员签署会议决议和会议记录（十）会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,800万股，并已于2018年7月9日在上海证券交易所上市。上市完成后，公司注册资本增加至人民币50,000万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司拟对公司2016年年度股东大会审议通过的《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）进行修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。本次修订内容具体如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2018年5月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,800万股，于2018年7月9日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币50,000万元。 |
| 第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：（略） | 第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：（注：增加持股比例栏1，修改内容略） |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万股，公司未发行除普通股以外的其他种 | 第十九条 公司股份总数为50,000万股，全部为普通股。 |
持股比例栏具体详见同日上传的公司章程。
| 类股份。 | |
| 第二十八条 ?公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 ?公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。?（五）连续十二个月内，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）连续十二个月内，公司对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元以上以后提供的任何担保；? | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。?（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；? |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、视频会议方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他法律法规允许的会议方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十五条 ?股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 | 第五十五条 ?股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 表决程序。 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十九条 股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下： (一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请； (二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； (三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； (四)如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构（如有）的同意后，股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作出相应披露。 | 第七十九条 ?股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下： (一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请； (二)当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； (三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：?（九）决定公司内部管理机构、专业委员会的设置； | 第一百零七条 董事会行使下列职权：?（九）决定公司内部管理机构的设置? |
| 第一百二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：?（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：?（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：?（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； | 第一百二十八条 ?（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； |
| 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十二条 副总经理的任免由总经理提议，由董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。 |
| 第一百五十五条 ? 现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于公司实现的当年可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。 ? 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：? （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ? 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，公 | 第一百五十五条 ? 现金分红的比例： 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于公司实现的当年可分配利润的30%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。 ? 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：?（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%； ? 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后由董事会作出决议，独立董事应当发表明确意见，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 |
| 司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。 | 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。 | |||
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | |||
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、网络或公告方式进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | |||
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、网络或公告方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电话、传真或专人送出方式进行。 | |||
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、网络或公告方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电话、传真或专人送出方式进行。 | |||
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 | |||
| （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。 |
| 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 | 删除此条。 |
| 第一百九十九条 本章程自公司首次公开发行并在交易所上市之日起施行。 | 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改亦同。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案二：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则》相关条款。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案三：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则》相关条款。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案四：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》相关条款。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司监事会议事规则》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案五：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
对外投资管理办法》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外投资管理办法》相关条款。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外投资管理办法》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案六：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外担保管理办法》相关条款。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司对外担保管理办法》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案七：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司关联交易管理办法》相关条款。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司关联交易管理办法》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案八：
关于修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》相关条款。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司独立董事工作制度》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案九：
关于制订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日
议案十：
关于制订《浙江芯能光伏科技股份有限公司
累积投票制度实施细则》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了《浙江芯能光伏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》。
修订的《浙江芯能光伏科技股份有限公司累积投票制度实施细则》详见公司于2018年8月16日披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
浙江芯能光伏科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月三十一日