浙江芯能光伏科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江海宁二〇二五年八月

I

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

议案一： ...... 4

关于变更部分募集资金投资子项目的议案 ...... 4

会议须知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会由公司董事会依法召集，由董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理会议登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理会议登记。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、如股东拟在本次股东大会上发言，请于会议开始前向公司董事会办公室登记，出示有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由公司董事会办公室安排发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。

八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则

上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

十、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间现场会议召开时间为：2025年8月6日14点00分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点

浙江省海宁市皮都路9号一楼会议室。因工作行程安排原因，公司部分董事、监事及高管拟通过通讯方式参加会议。

四、见证律师

北京市天元律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）听取独立董事述职报告

（五）股东发言、提问及解答

（六）投票表决

（七）计票人计票，监票人监票

（八）会议主持人宣布表决结果及会议决议

（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十）与会人员签署会议决议和会议记录

（十一）会议主持人宣布会议结束

议案一：

关于变更部分募集资金投资子项目的议案

各位股东及股东代表：

公司可转债募投项目分为“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”两个项目。其中“分布式光伏电站建设项目”由于涉及在浙江省、江苏省、广东省、湖北省、安徽省及天津市等六个省市的工商业企业的屋顶建设67个共计204.31MW的分布式光伏电站，整个项目的实施存在一定周期。在原项目实施周期内，光伏产业链价格下跌，分布式电站投资成本降低，行业竞争加大，部分未开工项目因宏观经济环境、地方产业政策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无法及时交付。公司在履行了相应的审议披露程序后决定将“分布式光伏电站建设项目”完成时间延长至2025年10月。

截至目前，根据公司对合作企业的生产经营状况跟进及与合作客户进行协商的情况，部分延期项目经公司综合研判继续实施可能无法达到公司预期的合理投资收益率或者因业主屋顶资源规划发生变化可能导致项目不具备实施条件，需要对相关项目涉及的屋顶资源进行必要的调整。

变更募集资金投资子项目事项具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），本公司向不特定对象发行可转换公司债券880万张，期限为6年，按面值人民币100.00元/张发行，募集资金总额为880,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）7,500,000.00元后的募集资金为872,500,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。在扣除其他发行费用（不含增值税）2,939,554.53元后，公司本次募集资金净额为869,560,445.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2023〕585号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

（二）变更前募集资金使用计划公司于2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目的议案》，在增加部分募集资金投资子项目后，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

单位：万元

（三）本次变更募集资金投资项目情况

1、本次变更不涉及募集资金的使用方向及拟投入募集资金金额的变更，变更前后募集资金均只用于“分布式光伏电站建设项目”和“偿还银行贷款”。

变更具体涉及对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分不具备实施条件的电站建设子项目，以公司储备的新分布式电站项目进行置换，从而提高募集资金的使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，持续扩大公司核心主业自持分布式光伏电站的规模。

变更前的募投项目“分布式光伏电站建设项目”具体情况如下：

注1：募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施后最终实际建成并网容量可能存在差异。注2：分布式光伏电站建设项目投资总额通过对做测算时预计的各个分布式电站建设子项目投资成本进行加总得出。由于募投项目的实施存在一定周期，各个分布式电站建设子项目最终的投资额与预计的投资额可能存在差异。

2、截至2025年6月30日，募投项目“分布式光伏电站建设项目”的实施进展情况如下：

注：“截至2025年6月30日项目已投入金额”为以自有资金和募集资金投入到募投项目的总金额。

3、此次变更涉及的是募投项目“分布式光伏电站建设项目”中的部分电站建设子项目，具体情况如下：

4、变更前后的募投项目“分布式光伏电站建设项目”具体情况如下：

注1：募投项目备案装机容量=全部并网项目备案容量+部分并网项目备案容量+在建项目备案容量+未建项目备案容量。注2：募投项目预计最终建成装机容量=已并网项目实际建成容量+部分并网项目已并网容量+预计后续可再建成容量+在建项目备案容量+未建项目备案容量（加增或扣减已全部并网项目备案容量跟实际建成容量的差异及部分并网项目备案容量跟当前其已并网容量+预计后续可再建成容量的差异）。注3：变更后，对于已全部并网子项目，其投资总额按该子项目最终实际建成并网后的投入金额进行统计。对于部分并网子项目，其投资总额按该子项目当前已建成部分的实际投入金额加上预计后续可再建成容量的预计投入金额进行测算统计。对于在建子项目（若有）和待建子项目按当前最新预计的投资成本进行测算统计。根据项目规划和已签署合同进行测算，置换后的上述新电站建设子项目预计经济效益高于被置换的原分布式光伏电站建设子项目申报初始测算的预计效益，税后投资内部收益率为14.14%。

（四）变更后募集资金使用计划在对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分经评估不具备马上实施条件的电站建设子项目以公司储备的具备实施条件的新分布式光伏电站项目进行置换后，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：

单位：万元

（五）变更前后募投项目对比情况在对募投项目“分布式光伏电站建设项目”中部分经评估不具备实施条件的电站建设子项目以公司储备的具备实施条件的新分布式光伏电站项目进行置换后，“分布式光伏电站建设项目”调整前后对比情况如下：

变更部分募集资金投资子项目后，“分布式光伏电站建设项目”投资总额70,070.96万元，其中资本性支出总计为63,605.66万元，剩余金额6,465.30万元为非资本性支出；公司本次拟使用募集资金投资61,600.00万元用于投资上述项目的资本性支出部分，资本性支出募集资金不足部分以及非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募投项目的资本性支出金额为63,605.66万元，大于募集资金拟投入总金额61,600.00万元，由于项目投资建设存在先后顺序，涉及募投项目的资本性支出，公司将优先使用募集资金。本次审议变更部分募集资金投资子项目的董事会召开前公司已投入上述新分布式光伏电站项目的资金及本次董事会后上述项目的非资本性支出部分，将全部使用自有资金。

二、变更部分募集资金投资子项目的具体原因考虑到公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“分布式光伏电站建设项目”各实施地点的客户（屋顶资源业主）所处行业及市场最新环境、资源交付进度、屋面类型以及电量消纳达到预期的时间等有所差异，公司在实施募集资金项目的过程中一直在持续开发储备优质屋顶资源，同时定期评估相关待开工项目是否对募集资金使用效率及募投项目效益产生影响，以提高募集资金使用效率、加快募投项目建设为导向，在必要时启动对屋顶资源实施置换的措施，以保证募投项目的正常推进。

此次拟变更的部分未建分布式电站建设子项目，因屋顶资源业主对建设用屋顶另有规划、无法及时交付屋顶资源，经评估已不具备实施条件。为提高募集资金使用效率，加快“分布式光伏电站建设项目”实施进度，公司拟以储备的具备实施条件的新分布式光伏电站项目置换该部分不具备实施条件的项目，相应调整“分布式光伏电站建设项目”的投资总额及项目总装机容量，拟投入募集资金金额保持不变。

三、变更后的分布式光伏电站建设子项目的可行性分析和风险提示

（一）可行性分析

1、双碳政策背景下，分布式光伏发展前景广阔

在“双碳”战略的引领下，构建以新能源为主体的新型电力系统已成为推动经济绿色转型的核心路径，要求通过大力发展风光发电等非化石能源电力有序替代传统燃煤电力，实现能源体系的根本性变革。在此趋势下，光伏发电的角色正在发生根本性转变，由原来能源消费的增量补充跃升为能源消费增量的主体之一，在能源转型过程中发挥重要作用。2024年7月31日中共中央国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见指出从能源、产业结构、交通运输、城乡建设、消费模式等全方位、多维度地倡导和推进绿色、低碳转型，进一步强调了新能源在转型过程中的核心地位。2024年，我国风光发电量较上年增加3,566亿千瓦时，约占全社会新增用电量56.6%。考虑到未来全国用电量将持续增长，以及水电资源受限、核电安全约束的现实情况，全社会用电需求增量将大部分由风光发电满足。光伏发电将承担补齐能源“缺口”的重要使命，其装机规模将继续大规模增加，而东中部高耗电、高购电等经济发达地区将是未来分布式光伏规模的重要增长区域，相关分布式光伏项目前景广阔。

2、实施条件完备，具有良好的预期经济效益

此次拟置换原募投项目的新分布式光伏电站建设项目仍紧紧围绕公司主营业务分布式光伏电站投资运营业务展开，公司已和屋顶资源业主签署了能源管理合同，约定了租赁标的、租赁价格、运营期限、电力价格等条款；完成了项目的发改委备案以及环评登记备案，实施条件完备。项目的实施有利于增厚公司发电业务收入及收益，不断提升公司经营的可持续性和抗风险能力，具有良好的预期经营效益。

3、公司投资运营经验丰富，为项目实施提供有力支撑

公司进入分布式光伏发电服务行业较早，凭借优质的服务，在行业内赢得了良好声誉，“芯能”品牌已经在行业内形成了较高的知名度。公司拥有GW级以上的分布式光伏电站实施经验，具备较为完整的分布式光伏产业链，具备在不同地点实施多个项目的运营管理能力，在屋顶资源整合、电站材料供应、并网服务以及电站运维等领域均已积累了丰富的业务经验和技术实力，为项目的建设和后期运营维护奠定了坚实的基础。

（二）相关风险提示

1、项目实施风险

公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对本次置换后作为募投项目的新分布式光伏电站建设项目进行了充分、审慎地可行性研究与分析，但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、市场供求关系、项目所在地相关产业配套政策等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中宏观经济、行业环境及项目实施地最新相关产业配套政策等因素发生变化，则可能对项目的实施带来不利影响。

2、项目未达预期效益风险

本次置换后作为募投项目的新分布式光伏电站建设项目实行“自发自用”或“自发自用，余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，且“自用”部分的电费结算价格参照大工业电价与屋顶资源业主（客户）结算，与大工业电价具备同步变动的特点。若项目完成后大工业电价下调或客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费、实际消纳电量未达到预计水平等情形，将可能导致电站效益不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。

四、变更涉及的新分布式光伏电站建设子项目经有关部门审批或者备案情况

在工商业分布式光伏投资运营审批方面，分布式光伏项目实施前应当向项目所在地发展改革部门提交备案申请，填写环境影响登记表并在环境保护主管部门办理备案手续。

截至目前，公司本次拟替换原募投项目的新分布式光伏电站建设项目均紧密围绕主营业务展开，且均已取得了项目实施前所必要的相关项目备案及环评手续，具备实施能力。具体情况如下：

注：（1）装机容量保留两位小数。若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；（2）募投项目备案装机容量仅为项目实施前合理预计的装机容量，与该项目具体实施后最终实际建成并网容量可能存在差异。

五、其他说明公司可转债募投的“分布式光伏电站建设项目”原计划完成时间为2024年10月。部分子项目因宏观经济环境、地方产业政策、市场供求关系、业主资源规划等发生变化或

目标屋顶自身原因导致业主屋顶资源无法及时交付。公司前期已将“分布式光伏电站建设项目”实施期限延长至2025年10月并履行了相应的审议程序和披露义务。

此次拟实施置换的五个电站建设子项目经公司评估确认相关延期电站建设子项目已不具备实施条件。对于延期的其他电站建设子项目，公司将在剩余延长期内实时跟进合作企业的生产经营及分布式光伏产业政策变化等情况，以提高募集资金使用效率、加快募投项目建设为导向，在保证自身合理收益率的前提下，与合作客户加强沟通，友好协商，积极消除影响募投项目实施的不利因素，做好项目实施前的各项准备工作，尽全力稳步推进未开工项目尽快达到可进场实施条件，保障募集资金投资项目的顺利实施。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会二〇二五年八月六日