证券代码：603100证券简称：川仪股份公告编号：2025-022

重庆川仪自动化股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第六届董事会第五次会议于2025年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2025年4月11日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事10名，实际参加董事10名，其中6名董事现场参会，4名董事以通讯表决方式参会。本次董事会由董事吴正国先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，通过了以下议案：

（一）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意公司2024年度财务决算报告。本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》公司2024年年初结存的可供分配利润为1,781,944,528.11元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润762,221,148.82元、吸收合并子公司调减可供分配利润23,486,442.82元、实施2024年三季度利润分配154,010,025.00元、依法计提法定盈余公积

13,446,806.60元，截至2024年12月31日公司可供分配利润2,353,222,402.51元。

公司2024年年度利润分配方案如下:

1.截至2023年12月31日，公司法定盈余公积金为243,259,068.40元。2024年度，公司按注册资本513,411,750.00元的50%差额提取盈余公积13,446,806.60元，提取后公司法定盈余公积累计256,705,875.00元。

2.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税）。截至目前，公司总股本为513,246,484股，扣除回购股份专用证券账户拟注销的45,000股后的股份数量为513,201,484股，以此计算合计拟派发现金红利141,130,408.10元（含税），加上2024年三季度已分配现金红利154,010,025.00元，公司本年度现金分红总额为295,140,433.10元，占当年实现的可供分配利润762,221,148.82元的

38.72%，占合并报表口径归属于上市公司股东的净利润778,051,518.24元的

37.93%。

3.经以上分配后，结余未分配利润2,212,091,994.41元结转到以后年度。

4.如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-023）。

此议案需提交公司股东大会审议。

（三）《关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期分红方案的议案》

同意提请股东大会授权董事会在下列中期分红授权内容及范围内，制定并实施具体的中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：

1.中期分红的前提条件

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正。

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2.中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

3.授权期限自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

同意公司2024年年度报告及摘要。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2024年年度报告》及《川仪股份2024年年度报告摘要》。

此议案需提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司2025年度预算的议案》

同意公司2025年度预算。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

同意公司2024年度总经理工作报告。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

同意公司2024年度董事会工作报告。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2024年度董事会工作报告》此议案需提交公司股东大会审议。

（八）《关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》同意公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。本议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

（九）《关于公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》同意公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2024年度内部控制评价报告》及《川仪股份2024年内部控制审计报告》。

（十）《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

同意公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第一次定期会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

（十一）《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

同意公司独立董事2024年度述职报告。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份独立董事2024年度述职报告（柴毅）》《川仪股份独立董事2024年度述职报告（王定祥）》《川仪股份独立董事2024年度述职报告（胡永平）》《川仪股份独立董事2024年度述职报告（柴蓉）》《川仪股份独立董事2024年度述职报告（王雪）》《川仪股份独立董事2024年度述职报告（唐祖全）》《川仪股份独立董事2024年度述职报告（朱振梅）》。

（十二）《关于评估公司独立董事独立性情况的议案》同意关于独立董事独立性的专项意见。在对此议案进行表决时，独立董事柴毅、王雪、唐祖全、朱振梅回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会关于独立董事独立性的专项意见》。

（十三）《关于公司申请2025年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》

同意公司申请不超过300,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授权董事长（或代行董事长职权的董事）在上述额度内代表公司签署授信合同/协议，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

银行综合授信额度计划具体情况如下：

单位：万元

注：

1.除招商银行票据质押授信10亿元外，以上综合授信为敞口授信，不含全资、控股子公司授信，只用于公司日常经营所需，授信品种包括但不限于以下类型：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、商票保贴、资金业务保证金额度等，具体授信品种以相关合同为准。

2.招商银行票据质押授信额度为招商银行为川仪股份及其下属单位提供票据池业务给予的总体授信额度（具体授信额度以银行审批为准），该授信需川仪股份及其下属单位质押票据或存入保证金。

3.公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于部分控股子公司2025年授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》

同意子公司重庆四联技术进出口有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪十七厂有限公司、重庆川仪昆仑仪表有限公司合计95,800万元的银行授信（明细详见后表，最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为重庆四联技术进出口有限公司的授信额度提供连带责任保证担保，具体担保时间和金额以担保合同为准（但最终担保本金金额不应超过预计拟提供的担保额度）。本次审议的授信及对外担保事项决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体授信及担保计划如下：

单位：万元

注：

1.上表中的“综合授信”为敞口授信，授信品种包括非融资性保函、信用证等类型。

2.上表中的“票据质押授信”为招商银行为川仪股份票据池业务给予的各

子公司授信额度，各子公司可在各自授信额度内开具银行承兑汇票，该授信需川仪股份及其下属单位质押票据或存入保证金。

3.重庆四联技术进出口有限公司在重庆银行股份有限公司的授信额度已包含在日常关联交易预计中审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：

2025-024）。

此议案需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

公司激励计划中有5名激励对象个人情况发生变化，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意公司使用自有资金将前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并相应调整回购价格。

本次回购注销的限制性股票共2.8308万股（实际回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准），1名因公司实施优化整合与公司协商一致解除劳动合同及2名退休人员（已退休或即将退休）合计所持有的1.7420万股限制性股票的回购价格为6.585元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息；2名辞职激励对象合计持有的1.0888万股限制性股票的回购价格为6.585元/股。回购注销完成后公司总股本变更为51,317.3176万股（以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-025）。

（十六）《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2025年5月

15日召开2024年年度股东大会。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。

公司董事会听取了《川仪股份董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》《川仪股份2024年度会计师事务所履职情况评估报告》，相关报告详细披露于2024年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2025年4月25日