长白山旅游股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

中国·吉林

二〇二五年五月

目录

一、长白山旅游股份有限公司2024年年度股东会议程

...... 3

二、股东会会议须知 ...... 5

三、议案 ...... 7

议案一：关于公司2024年董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案三：关于公司2024年独立董事述职报告的议案 ...... 21

议案四：关于审议《长白山旅游股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 42

议案五：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 43

议案六：关于公司2025年预计关联交易的议案 ...... 44

议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 72

议案八：关于重新审议关联交易合同的议案 ...... 76

议案九：关于修改《公司章程》及治理制度的议案 ...... 82

议案十：关于公司董事、监事、高级管理人员2024年绩效年薪的议案 ...... 88

议案十一：关于董事会换届选举非独立董事的议案 ...... 89

议案十二：关于董事会换届选举独立董事的议案 ...... 91

议案十三：关于监事会换届选举监事的议案 ...... 93

一、长白山旅游股份有限公司2024年年度

股东会议程

时间：2025年5月21日14点地点：长白山旅游股份有限公司三楼会议室召集人：董事会主持人：王昆召开方式：本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议议程

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读和审议议案

1、关于公司2024年董事会工作报告的议案

2、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2024年独立董事述职报告的议案

4、关于《长白山旅游股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要的议案

5、关于公司2024年度利润分配方案的议案

6、关于公司2025年预计关联交易的议案

7、关于公司变更会计师事务所的议案

8、关于重新审议关联交易合同的议案

9、关于修改《公司章程》及治理制度的议案

10、关于公司董事、监事、高级管理人员2024年绩效年薪的议案

11、关于董事会换届选举非独立董事的议案

12、关于董事会换届选举独立董事的议案

13、关于监事会换届选举监事的议案

六、股东及股东代表对本次股东会议案讨论、提问并审议

七、现场股东或股东代表投票表决

八、休会，工作人员统计表决票，汇总现场表决结果与网络投票表决结果

九、复会，宣布表决结果

十、律师出具见证意见

十一、宣布会议结束

二、股东会会议须知

尊敬的各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、公司董事会办公室负责股东会的程序安排和会务工作。

二、股东及股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。

四、与本次股东会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

长白山旅游股份有限公司董事会

三、议案

议案一：关于公司2024年董事会工作报告

的议案各位股东及代表：

根据2024年度董事会各项工作完成情况以及公司整体运营情况，结合2025年公司经营计划，公司起草了《公司2024年董事会工作报告》,现提交董事会。

以上议案已在公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。

附件：《公司2024年董事会工作报告》

附件：公司2024年董事会工作报告

2024年，长白山旅游股份有限公司（以下简“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关规定，认真落实股东会各项决议，发挥决策核心作用，不断完善公司治理机制，勤勉尽责开展日常工作，以科学决策促进了公司规范治理和高质量发展，积极维护公司和全体股东利益。现将相关情况汇报如下。

一、报告期内经营情况

2024年，面对宏观经济形势及旅游消费格局的深刻变化，公司坚持聚焦主责主业，加速高质量发展步伐，保持经营态势稳定，报告期内，公司营业收入、净利润实现“双增长”。

全年长白山景区累计接待进山游客340.88万人次，较去年同期增加66万人次，增幅24%；实现营业收入74332.49万元，较去年同期增加12289.6万元，增幅19.81%；实现归属于上市公司股东的净利润14425.29万元，较去年同期增加

619.08万元，增幅4.48%。

二、2024年度董事会日常工作开展情况

（一）董事会对股东会决议执行情况

报告期内，公司共召开5次股东会，采用现场投票及网络投票相结合方式审议通过公司2023年年度报告等25项议案。董事会严格按照股东会的授权，认真执行股东会的关于

关联交易、向特定对象发行股票审核申报、年度投资计划、利润分配等决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，有效维护了全体股东的合法权益。

（二）董事会及下属专门委员会召开情况报告期内，公司董事会共召开了14次会议，审议通过了63项议案，下属四个专门委员会共召开11次会议，主要内容涉及公司定期报告、利润分配、内部控制、变更会计师事务所、关联交易、对外投资、增补董事、制度修订等重要事项，充分发挥各专门委员会的专业职能作用，对公司的经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。

（三）信息披露及内幕信息管理情况公司董事会积极履行信息披露义务，并不断提高信息披露的有效性和针对性。按时按质完成4期定期报告和70次临时公告的编制和披露工作，上传备查文件140余份，及时将重大事项信息传递给投资者，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。

严格控制内幕信息知情人范围，登记并报备公司依法登记和报备各类重大事项的内幕信息知情人员，不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为，确保广大投资者公平地获取公司重要信息。

（四）董事履职情况

全体董事会成员严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，科学审慎决

策，规范行使职权。各位独立董事审阅资料、参加会议、听取汇报等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况，并对关联交易、重要投资进展情况等与公司管理层及相关工作人员保持顺畅的交流与沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，提出了专业意见和建议，促进公司规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。同时，全体董事积极参加监管机构举办的各类培训，认真学习相关法律法规和监管规则，提升专业水平和履职能力，积极关注监管动态，落实监管要求。

（五）投资者关系管理情况公司董事会高度重视投资者关系管理工作，注重构建和谐的投资者关系。一是于定期报告后举办3次业绩说明会，与参会投资者进行坦诚、充分的沟通，回答投资者关注的公司经营情况、发展战略、财务表现、行业发展趋势等问题。二是多渠道多举措架起沟通桥梁，通过投资策略会、上交所易互动平台、邀请现场调研、电话会议、投资者热线等方式，不断完善投资者关系板块建设，为投资者提供更快捷、准确、及时的信息获取渠道。

(六）内控风险管理情况坚持可持续发展理念，严格按照上市公司管理要求，建立健全内部控制管理。一是在年度内部控制评价方面，组织开展年度内部控制评价相关工作，完成现场测试及评价底稿的编制工作，规范业务程序提质增效，风险防范化解能力持

续提升。二是始终坚持风险导向，加强对公司采购业务、销售业务、人力资源、资金活动、资产管理等重点业务、新增业务关键控制环节的监督与评价，逐步完善防控措施，完善公司生产经营全过程、全方位的内部控制管理，为公司高质量可持续发展提供支持。

三、董事会关于未来发展的讨论与分析中央经济工作会议、政府工作报告都把“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为今年各项重点任务之首，明确提出实施提振消费专项行动。2025年公司将积极抢抓促销费政策机遇期，沈白高铁开通、冰雪旅游越级增长的战略发展机遇期，坚定长白山世界级生态旅游目的地目标，锚定冰雪和避暑“双旺季”，聚焦提升发展质量，创新业态供给，运营能力提升，持续增厚企业盈利能力和核心竞争力。重点做好以下工作：

（一）持续推进资源整合和景区扩容升级。持续推进周边景区、酒店、冰雪资源的整合，优化系统集成，完善产品架构，为游客提供更多选择，推动流量消费转化。协调推进主景区和托管景区国际化提升，加强西、南景区设施改造升级，开展商业环境整治行动，丰富景区消费场景业态，抓好人员服务培训，提升景区经营消费环境。用好国家补贴政策，持续老旧运力更新，做好沈白高铁、国道331扩建开通交通衔接保障。完善智慧景区建设，优化分时预约机制，缩短换乘候车时间，提升景区最大承载。

（二）旅游项目提质扩量。全面启动恩都里餐饮、民宿商业运营。加快温泉部落二期建设，2026年尽早投入使用。联动和平山地运动景区、大戏台河景区、红石峰景区，打造国内最具特色、四季运营的山地运动公园。提前部署雪季项目筹备，扩容已有项目，拓展研发新型体验项目，打造更多冰雪内容、冰雪产品、冰雪体验。发挥酒店托管经营“放大器”作用，扩大酒店托管经营业务，推动酒店民宿的管理承接和品质化运营，放大火山温泉部落优势，打造长白山飘雪温泉度假目的地。

（三）产品营销提级扩面。成立产品营销事业部，整合线上线下营销渠道，挖掘提炼核心品牌价值，加强与新媒体、在线旅游平台、行业媒体的深度融合，不断增强长白山旅游曝光度和宣传精准度。坚定“大长白山”理念，深度发掘景区资源、温泉资源、冰雪资源、林业资源，集合产业链各要素优势，打造消费场景，培育专属IP。

（四）质量建设提优赋能。打造景区管理、交通运营、酒店管理、度假服务、商管运营、产品策划营销“六个管理团队”，全面梳理运营版块建设标准、管理标准、服务标准，充实完善质量标准管理体系。抓好合作景区、酒店制度建设和管理运营，全面提升公司运营能力。树牢“防胜于救”的理念，压实安全生产责任，聚焦关键风险，强化隐患排查治理，开展全员安全教育培训和应急预案演练，持之以恒抓好安全生产。

（五）企业治理提质增效。全面提升企业治理能力。扎实开展国企改革深化提升行动，提升现代化治理水平。制定市值管理方案，做好工具储备，强化市值管理能力。优化产业布局，提质效、防风险、促合规。合理设定激励机制，激发业务版块降本增效，提质创收动力。

四、利润分配经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润144,252,973.71元，母公司报表期末未分配利润为494,182,140.60元。以2024年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币0.815元（含税），共计分配利润人民币21,733,605.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.07%。剩余未分配利润结转下年。

2025年公司董事会将一如既往，继续发挥在公司治理中的核心作用，忠实勤勉地履行各项职责，坚持规范运作，扎实做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东会决议，从公司和全体股东的利益出发，科学高效决策公司重大事项，确保公司经营管理工作稳步有序开展，持续提升公司规范运作和治理水平，并不断加强在战略层面对公司发展的引领，实现公司高质量可持续发展。

议案二：关于公司2024年度监事会工作报

告的议案

各位股东及代表：

根据2024年度监事会各项工作完成情况以及公司整体运营情况，结合2024年公司经营计划，公司起草了《公司2024年监事会工作报告》。

以上议案已在公司第四届监事会第三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

附件：《公司2024年监事会工作报告》

附件：公司2024年监事会工作报告

各位股东、股东代表：

报告期内，公司监事会严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，完善法人治理结构，督促公司规范运作，为维护股东和公司利益，以及促进公司的可持续发展而努力工作。报告期内，监事会共召开会议

次，审议议案

项，印制监事会决议

份，公开披露监事会公告

份。监事会通过列席公司董事会议与股东会议，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题。通过定期监督检查、专项监督检查、联合监督检查等方式，对公司规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履职情况进行监督。同时，对公司制度建设及内控流程提出完善建议，确保监督机制协调高效运转，促进企业健康发展。

二、监事会对2024年度有关事项的监督情况和审核意见

（一）公司经营管理行为和业绩总体情况。报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法规要求，遵守诚信原则，认真履行职责，充分发挥监督职能。监事会认为，公司经营班子精诚团结、忠于职守、顽强拼搏，能够坚定“四个一”发展思路，积极推进国企改革提升，加强重点项目建设，深化全域旅游整合，企业发展质量

和经营效益进步发展，进一步增厚公司实力。在董事会的领导下，公司班子和全体股东一致，团结带领全体员工，克服了宏观经济形势和市场竞争日益激烈等因素影响，凝心聚力，务实苦干，保持了较好的增长水平。2024年公司实现收入74332.49万元，同比增长19.81%，净利润14425.29万元，同比增长4.48%。对此，公司监事会给予充分肯定。

（二）公司依法规范运作情况。报告期内，监事会依法列席了公司董事会会议和股东会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为，公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，建立了较为完善的“三重一大”制度、内部控制制度，决策程序符合要求，有关决议内容合法有效，未发现公司董事、高级管理人员履职时有违反法律、行政法规、本公司章程及损害股东利益和公司利益的行为。

（三）公司财务情况。报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2024年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。由具有审计资格的会计师事务所对公司报告进行了年度审计并出具了“无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全，定期财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

（四）公司再融资情况。监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，全面了解和审核公司向特定对象发行股票的相关文件，监事会认为，公司具备向特定对象发行股票的条件，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，有利于实现长期稳定经营，符合公司全体股东利益。2024年9月，东北证券项目组成员联合其他中介机构，根据交易所审核要求，对公司有关申请文件进行了回复。截至目前，公司和中介机构积极与上交所沟通，持续推进再融资后续工作进程。

（五）公司关联交易情况。报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督检查。监事会认为，公司发生的关联交易符合有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序合规，定价依据公平充分，价格公允合理，交易行为符合市场规则，对于重大关联交易事项，公司均及时履行了相关信息披露义务。

（六）公司内部控制情况。报告期内，监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》及公司内部控制的建设和运

行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息保密工作情况。报告期内，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况进行了认真审核。监事会认为，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员能够严格遵守内幕信息知情人管理制度，对知悉公司内幕信息的人员名单进行登记，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的违规操作。

三、第四届监事会任期内主要工作情况各位股东，公司第四届监事会任期即将结束。本届监事会任期内，根据公司生产经营的实际情况和董事会的工作安排，监事会坚持了定期会议、列席会议制度，安排监事会的日常工作，对董事会决议事项讨论提出监事意见。通过列席公司董事会会议，对董事会和公司在经营管理中的重大决策和决定的过程和结果进行监督，并及时提出了监事建议。通过积极探索监督方式，不断完善内部监督体系，强化制度建设，规范监督行为，关注各级管理人员的道德修养，尽职敬

业程度，成果业绩等，努力提高监事会工作水平。监事会认为，三年来，在公司董事会的正确领导下，各职能部门、单位积极发挥职能作用，强化制度建立、贯彻执行和落实检查等责任，保证各项制度措施切实得以落实，经过全体员工的共同努力奋斗，较好完成了董事会制定的各项经营管理目标，企业发展方面取得明显成效。

各位股东，三年来，本届监事会在全体股东的关心支持和指导下，在全体监事会成员的共同努力下，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，认真地履行监督职能，维护了公司利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和健康发展。新的发展阶段，对照监督工作的标准和要求，我们坚信，新一届监事会会把工作开展的更好，与董事会和全体股东共同促进公司规范运作，实现公司持续、健康的发展。

四、做好下一步工作的建议

一是持续加强制度建设监督，加强制度完善、执行和落实，为监督工作提供有力支撑。二是针对企业的发展状况，及时完善生产经营各环节相关的监督制度，不断推进监督常规化、系统化，促进企业规范运作。三是挖掘经营潜力，加强可控费用管理，降低经营成本，提高经营效益。在公司正常经营稳健发展的前提下，保障股东的合法利益。四是是加强监事会自身建设，注重监事人员业务素质的提高，持续加强会计、审计、金融等业务知识的培训学习，创新工作方法，提高工作水平，切实维护股东的权益。五是按照新《公司法》

有关规定，进一步完善公司的法人治理结构，切实发挥监督机构在公司治理中的制衡作用，确保决策、执行和监督机制的有效运行，保证公司守法经营、资产和股东权益不受侵犯。

议案三：关于公司2024年独立董事述职报

告的议案

各位股东及代表：

根据相关规定，公司独立董事结合2024年工作情况起草了《公司2024年独立董事述职报告》，现提交董事会。

以上议案已在公司第四届董事会第三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

附件：《公司2024年独立董事述职报告》

附件：长白山旅游股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（彭德成）

本人作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，在工作中恪尽职守，勤勉尽责。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历

彭德成,男,1967年4月出生,博士学位,中共党员,中国国籍,无永久境外居留权。历任任国家旅游局办公室副主任;国家旅游局办公室主任；国家旅游局规划财务司司长;现任任青旅(北京)旅游规划设计研究院院长;2022年6月至今任长白山旅游股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没

有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；我未在公司担任除独立董事以外的任何职务。我具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况本年度出席董事会共计14次，共计对62项议案投了赞成票。出席股东会5次，参与董事会审计委员会会议4次，董事会提名委员会1次，董事会薪酬与考核委员会会议2次。在董事会与董事会专门委员会会议上，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等规范文件要求，行使独立董事职权。按规定履行独立董事上市公司现场工作要求，参加董事会会议、董事会专门委员会会议、对上市公司经营部门现场考察等。在上述工作中上市公司给予了充分的配合与支持。

（二）维护投资者合法权益情况报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判

断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（三）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层及外部中介机构的沟通交流，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况，公司管理层通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本年度董事会作出的决策合法合规，执行有力，披露及时。本人对相关事项作出了独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。

（一）应当披露的关联交易

报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其他应披露而未披露的关联交易事项。本人对公司已公告的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》及《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）文件第十二条要求，国有企业连续聘任同一审计机构所不得超过10年。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）属于此类情况，信永中和在完成公司2023年度审计工作后，按照文件要求不能继续担任公司审计工作。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2024年度审计工作，聘期一年，审计内容包括公司

及合并报表范围内的子公司2024年度财务报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核、内部控制专项审计等。本人对公司聘用会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年12月26日，公司收到董事、总会计师李洪刚先生递交的书面辞职报告,李洪刚先生因工作变动，申请辞去公司董事、总会计师职务,辞职后李洪刚先生不再担任公司的任何职务。根据《公司法》《公司章程》及相关法律的有关规定，李洪刚先生的辞职报告于送达董事会时生效，其辞职不影响公司正常生产经营管理工作，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。公司将按照相关法律规定完成总会计师的选聘工作，并及时履行信息披露义务。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

本报告期内，本上市公司未发生本事项。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年12月30日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任总经理工作调整暨聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任王俊超先生为公司总经理，王海琦先生为公司副总经理。本人对两位候选人的个人履历和任职资格进行审核，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本年度本人努力学习上市公司相关法律法规、政策文件，积极参加吉林省证券业协会组织的上市公司独立董事培训班,并积极参加各种关于独董的线上培训。通过学习，不断提升自己作为独董的履职能力。本年度本人参加了长白山旅游股份有限公司的所有董事会会议、参加或列席了董事会专门委员会会议，并在公司董事会办公室协助下对公司一线经营单位进行了实地考察调研，对公司实际情况进行了深入了解

和熟悉，为本人今后更好履职独董提供了有利条件。本年度本人努力做到忠实勤勉尽责履职，得到长白山旅游股份有限公司的认可，今后本人将继续本着勤勉尽责的原则，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，再接再厉，为维护上市公司尤其是中小股东的利益做出自己的贡献。

长白山旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（张超）

2024年度，作为长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，独立履行职责，及时了解公司的生产

经营及发展情况，准时出席公司股东会、董事会及其专门委员会会议，并对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张超,男,1979年10月出生,硕士学位,中国国籍,无永久境外居留权。历任北京首信股份有限公司财务经理;中粮集团中国土产畜产进出口总公司海外财务经理。2010年8月至2015年11月任北京安达斯信息技术有限公司运营总监、财务总监;2015年12月至今任北京中润伟业投资有限公司副总经理。2022年6月至今任长白山旅游股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明经自查，作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的事项或情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况

1.出席董事会和股东会会议情况报告期内，公司共召开董事会会议14次，股东会会议5次。本人均亲自参会，不存在无故缺席的情况。作为公司独立董事，本人积极参加股东会、董事会会议，本着独立、

客观、审慎的态度，认真审阅议案及相关材料，主动向公司管理层了解情况并获取做出决策所需的资料，对公司2024年度董事会各项议案均投了赞成票，并依据自身经验及专业能力就相关事项提出了合理建议，促进了公司董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及全体股东的利益。本人认为，报告期内公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人未有提出异议的情形。

2.出席董事会专门委员会会议情况作为审计委员会召集人，报告期内本人组织召开了董事会审计委员会会议4次，严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，仔细审阅各项议案资料，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、募集资金使用等事项进行核查，与公司财务部门、内审部门及年审会计师事务所保持沟通，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥自身专业优势，对重大事项提出合理化建议。本人认为，报告期内公司董事会审计委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对审计委员会各项议案均投了赞成票。

（二）行使独立董事职权的情况报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议的情形。报告期内，本人认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管

理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，按有关规定对重大事项召开独立董事专门会议进行审议并发表独立董事独立意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的年审会计师事务所保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（四）现场考察情况及公司配合独立董事的工作情况报告期内，本人利用参加会议和年审期间与注册会计师进行沟通的机会，了解公司实际经营管理情况，积极通过线上通讯、不定期现场走访等方式听取公司管理层对公司日常经营、内部控制、募投项目进展等事项的汇报，与管理层保持密切沟通。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事履职提供了必要的工作条件和充分支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对2024年公司发生的关联交易的必要性、合理性、公允性以及是否损害中小股东利益作出判断，根据相关程序进行审核并发表了独立意见。本人认为公司的关联交易事项是按照业务的实际需要发生的，具有必要性，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，未发现关联交易事项中存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人作为独立董事和审计委员会召集人对公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审议，本人认为公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。报告期内，公司按照监管要求不断强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人认为公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度健全有效。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）文件第十二条要求，国有企业连续聘任同一审计机构所不得超过10年。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）属于此类情况，信永中和在完成公司2023年度审计工作后，按照文件要求不能继续担任公司审计工作。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2024年度审计工作，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2024年度财务报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核、内部控制专项审计等。本人对公司聘用会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本人认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

公司收到董事、总会计师李洪刚先生递交的书面辞职报告,李洪刚先生因工作变动，申请辞去公司董事、总会计师职务,辞职后李洪刚先生不再担任公司的任何职务。公司将按照相关法律规定完成总会计师的选聘工作，并及时履行信息披露义务。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司聘任了总经理和副总经理，本人对两位候选人的个人履历和任职资格进行审核，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬。

报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续坚持独立、客观判断的原则并秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层沟通，不断加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的持续稳定健康发展提供合理化建议。

特此报告。

长白山旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（陈秀丽）

作为长白旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司

整体利益和全体股东的合法权益。现将我在2024年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人陈秀丽，1979年5月生，法学博士，一级律师，为北京大成（长春）律师事务所高级合伙人，管委会主任。现任吉林省政府法律顾问团成员、中华全国律师协会公司法专业委员会委员、吉林省律师协会公司法专业委员会主任、长春市律师协会理事、长春市仲裁委仲裁员，受聘为吉林外国语大学国际关系学院行业导师。2023年12月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；我未在公司担任除独立董事以外的任何职务。我具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东会的情况

2024年度公司召开了14次董事会会议及5次股东会，我严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重要事项。具体参会情况如下：

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度公司召开了4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议和1次提名委员会会议。由于本人于2023年12月起任公司独立董事，所以并未参加相关会议。

（三）出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年4月制定了《长白山旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》。报告期内召开4次独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司内审部门进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况

报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，经常保持与公司管理层及外部中介机构的沟通交流，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况，公司管理层通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议。

独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2024年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，我认为

公司2024年度关联交易情况的审议程序合规，不存在损害公司及公司全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）定期报告报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司董事会及2023年年度股东会，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，会计师事务所由原来的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货等相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审

计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

（四）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年年度股东会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币

0.78元（含税），共计分配利润人民币20,800,260.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.07%。剩余未分配利润结转下年。公司2023年度利润分配方案以是以公司实际情况提出的，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）高级管理人员薪酬情况2024年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司在任独立董事，我严格按照相关法律法规及公司制度的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年我将继续按照有关法律法规和公司制度要求，坚持客观、审慎、独立的原则行使独立董事的权利，忠实、有效地履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；继续发挥监督作用，确保发表客观、公正、独立性意见，推动公司治理体系的完善；同时提高自身专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

议案四：关于审议《长白山旅游股份有限公

司2024年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及代表：

按照上海证券交易所的《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求，公司编制了《长白山旅游股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要，现提交董事会。

以上议案已在公司第四届董事会第三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

《长白山旅游股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要已在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

议案五：关于公司2024年度利润分配方案

的议案

各位股东及代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润144,252,973.71元，报告期末母公司报表期未分配利润为494,182,140.60元。

鉴于公司温泉部落二期、旅游交通提升投资项目股权融资处于在审阶段，是否获批尚存不确定性，需储备充足的现金，保证项目建设，因此计划以2024年12月31日公司总股本266,670,000股为基数，每10股派送现金红利人民币

0.815元（含税），共计分配利润人民币21,733,605.00元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.07%。剩余未分配利润结转下年。

以上议案已在公司第四届董事会第三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

议案六：关于公司2025年预计关联交易的

议案

各位股东及代表：

根据公司2025年度生产经营计划的总体安排，结合2024年关联交易实际执行情况，公司编制了《公司2025年预计关联交易方案》，现提交董事会。

以上议案已在公司第四届董事会第三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

附件：《公司2025年预计关联交易方案》

附件：公司2025年预计关联交易方案

一、日常关联交易基本情况公司2024年日常关联交易情况如下(单位：元)：

(一)年初预计关联性交易情况

关联交易类别

长白山保护开发区智慧数子文旅科技有限公司

根据2024年实际发生关联交易业务，2024年10月15日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》，调整了2024年预计发生额，调整后金额为67,846,000.00元。同时，

吉林省露水河碧泉会议服务

有限公司

该次会议审议通过了《关于子公司托管蓝景酒店暨关联交易的议案》、《关于子公司托管蓝景酒店股权暨关联交易的议案》，在2024年10月31日公司召开了2024年第三次临时股东会，会议审议了以上两个议案。经审计，公司与吉林省蓝景酒店管理有限公司2024年实际发生金额为8,188,713.25元。

二、2025年关联交易的预计情况根据2024年关联交易的实际发生金额，结合公司2025年度生产经营总体安排，预计2025年公司发生的日常关联交易情况如下：

关联交易类别

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司工

会委员会

吉林华锐资产管理有限公司

小计

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司。法定代表人王昆，注册资本：33000万元；成立日期：2005年11月25日，公司住所：长白山保护开发区池北区长白文心广场一号写字楼，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让进出口贸易清洁能源开发利用（凭

发展有限公司

许可证经营）文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2024年12月31日，公司总资产2,054,826.82万元、净资产1,264,121.03万元、主营业务收入111,224.29万元、净利润5,019.58万元。

2.吉林省长白山景区管理有限公司。法定代表人：仇永光，注册资本：500万元，成立日期：2005年12月21日，公司住所：池北区白山大街（经营场所:池北区山门处、池西区山门处、池南区山门处），公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：景区管理，景区管理输出，景点开发，旅游接待，旅游纪念品销售，快餐，滑雪，代理团体人身意外伤害保险、短期保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年12月31日，公司总资产11,011.45万元、净资产-11,796.88万元、主营业务收入8,324.82万元、净利润-697.80万元。

3.吉林省长白山房地产开发有限公司。法定代表人：仇永光，注册资本：5000万元，成立日期：2005年12月21日，公司住所：长白山保护开发区池北区（老砖厂楼），公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：房地产开发，家具、装修材料、家用电器、厨房

设备、办公设备批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年12月31日，公司总资产149584.12万元、净资产-26543.44万元、主营业务收入2864.91万元、净利润-3756.64万元。

4.延边长白山和平滑雪有限责任公司。法定代表人：刘志鹏，注册资本：2700万元；成立日期：2005年06月14日，公司住所：安图县二道白河镇光明林场，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：

一般项目：园区管理服务；健身休闲活动；游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；服装服饰出租；柜台、摊位出租；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品设备出租；体育竞赛组织；票务代理服务；会议及展览服务；紧急救援服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告发布；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（滑雪）；餐饮服务；住宿服务；食品销售；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止2024年12月31日，公司总资产12758.74万元、净资产-16369.33万元、主营业务收入1038.32万元、净利润-1436.28万元。

5.吉林省长白山全季地形公园管理有限公司。法定代表人：刘志鹏，注册资本：1084.7667万元；成立日期：2017年12月05日，公司住所：吉林省安图县二道白河镇白河林业局光明林场和平滑雪场，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：滑雪、水产养殖、全地形（UTV）车、雪地救援、广告位出租、演艺、教学培训、赛事举办、旅游纪念品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2024年12月31日，公司总资产17863.26万元、净资产-13267.02万元、主营业务收入1038.32万元、净利润-1792.82万元。

6.吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司。法定代表人：

仇永光，注册资本：2000万元，成立日期：2006年11月24日，公司住所：长白山保护开发区池北区天福家园3号楼107室，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：许可项目：食品销售（高丽参，花旗参，西洋参，人参及其产品，长白山参，辽参，吉林人参）；餐饮服务；粮食加工食品生产；酒制品生产；饮料生产；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）一般项目：农副产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜水果零售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；服装服饰出租；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；初级农产品收购；化妆品零售；日用品销售；中草药收购；广告发布；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2024年12月31日，公司总资产462.46万元、净资产-409.78万元、主营业务收入154.80万元、净利润-134.84万元。

7.长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司。法定代表人：仇永光，注册资本：1000万元，成立日期：2021年09月27日，公司住所：长白山保护开发区池北区长白山文心广场二号楼五楼，公司类型：其他有限责任公司,经营范围：许可项目：互联网信息服务；旅游业务；保险代理业务；住宿服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；药品互联网信息服务；酒类经营；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

互联网销售（除销售需要许可的商品）；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；

其他文化艺术经纪代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；商务代理代办服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；化妆品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；保健食品（预包装）销售；保健用品（非食品）销售；市场营销策划；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；网络技术服务；个人商务服务；数据处理和存储支持服务；咨询策划服务；个人互联网直播服务；互联网数据服务；机械设备销售；电子产品销售；通信设备销售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；计算机及办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2024年12月31日，公司总资产3880.40万元、净资产1696.11万元、主营业务收入1027.33万元、净利润

182.29万元。

8.长白山保护开发区优易数据有限公司。法定代表人：

邹长胜，注册资本：1000万元，成立日期：2019年10月16日，公司住所：长白山保护开发区池北区光彩大厦南侧长白文新广场1号写字楼，公司类型：其他有限责任公司,经营范围：一般项目：大数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；信息技术咨询服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备销售；云计算装备技术服务；数据处理服务；软件外包服务；安全咨询服务；互联网安全服务；商用密码产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；创业空间服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础资源与技术平台；企业管理；企业管理咨询；票务代理服务；环境保护监测；承接档案服务外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；呼叫中心。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止2024年12月31日，公司总资产129.52万元、净资产23.02万元、主营业务收入248.80万元、净利润-18.43万元。

9.吉林省长白山尚古文化有限责任公司。法定代表人：

邹长胜，注册资本：1000万元，成立日期：2020年06月08日，公司住所：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；教学用模型及教具制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；玩具销售；专业设计服务；文化场馆管理服务；土地使用权租赁；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；未经加工的坚果、干果销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：馆藏文物修复、复制、拓印；旅游业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止2024年12月31日，公司总资产1736.86万元、净资产302.02万元、主营业务收入180.11万元、净利润-103.68万元。

10.长白山城镇基础设施建设有限公司。法定代表人：

马广为，注册资本：20000万元，成立日期：2016年06月

02日，公司住所：吉林省长白山保护开发区池北区白山大街，公司类型：房屋建筑，土地开发与管理服务；房地产开发；物业管理；公路工程建筑；供热、供水、燃气供应，污水处理；城镇绿化、美化、亮化工程施工；城市垃圾处理服务；土木工程建筑；市政道路工程建筑；建筑装饰和装修；专业停车场服务；露营地服务；旅游客运；旅游观光车客运服务；自有房屋租赁；摊位出租管理服务；机动车充电桩充电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2024年12月31日，公司总资产108483.63万元、净资产24537.92万元、主营业务收入5674.36万元、净利润-193.99万元。

11.吉林省长白山全域旅游发展有限公司。法定代表人：

仇永光，注册资本：20000万元，成立日期：2020年03月06日，公司住所：长白山保护开发区池北区长白山文心广场1号楼四楼，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：许可项目：旅游业务；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；歌舞娱乐活动；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：剧本娱乐活动；旅游开发项目策划咨询；票务代理服务；旅客票务代理；互联网销售（除销售需要许

可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；娱乐性展览；文化场馆管理服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育竞赛组织；咨询策划服务；其他文化艺术经纪代理；体验式拓展活动及策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文化娱乐经纪人服务；餐饮管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2024年12月31日，公司总资产30736.81万元、净资产8355.20万元、主营业务收入4138.42万元、净利润-3904.31万元。

12.吉林省蓝景酒店管理有限公司。法定代表人：杨家炎，成立日期：2006年06月26日，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司住所：长白山保护开发区池北区二道镇池北大街以东,育才路以南园池路北侧空地（长白文心广场一号写字楼二层T-18），经营范围：

一般项目：酒店管理；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自然科学研究和试验发展；地震服务；票务代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；食品销售（仅销售预

包装食品）；服装服饰零售；健身休闲活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；棋牌室服务；游乐园服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；日用百货销售；化妆品零售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；洗染服务；停车场服务；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截止2024年12月31日，公司总资产38936.90万元、净资产-9696.57万元、主营业务收入8173.36万元、净利润-4842.72万元。

13.长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司。法定代表人：尚海波，成立日期：2015年05月14日，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司住所：长白山保护开发区池北区池北大街以东，育才东路以南，园池路北侧空地（长白文心广场2号楼618室），经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；酒店管理；技术进出口；会议及展览服务；房地产咨询；广

告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；游乐园服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止2024年12月31日，公司总资产67763.00万元、净资产5534.76万元、主营业务收入3605.15万元、净利润-1423.26万元。

(二）关联关系

吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司系本公司控股股东，该公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第（一）项规定的情形。吉林省长白山景区管理有限公司、吉林省长白山房地产开发有限公司、吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司、长白山城镇基础设施建设有限公司、吉林省长白山全域旅游发展有限公司、吉林省蓝景酒店管理有限公司、长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司的全资子公司；吉林省长白山全季地形公园管理有限公司、长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司控股子公司。延边长白山和平滑雪有限责任公司、长白山保护开发区优易数据有限公司、吉林省长白山尚古文化有限责任公司系公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公

司的控股孙公司。以上均符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。上述公司能够履行与公司达成的各项交易，满足公司正常生产经营的需要，具有充分的履约能力，不存在履约风险。

五、关联交易主要内容和政策

序号

元预计交易额：85万元

7.主体：长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司主要内容：通过小程序售卖门票预计交易额：750万元

8.主体：长白山城镇基础设施建设有限公司（乙方）主要内容：场地使用付款方式：按照实际发生金额进行结算结算时间：3月15日，5月15日，9月15日，10月15日，12月31日预计交易额：3100万元

9.主体：吉林省长白山公用事业发展有限公司主要内容：供热费付款方式：按照实际发生金额进行结算预计交易额：50万元

国际旅行社有限公司

预计产生金额：5.00万元

9.主体：吉林省蓝景酒店管理有限公司主要内容：2025年易游公司业务需要产生的住宿、餐饮、温泉门票等。预计产生金额：200.00万元

10.主体：长白山保护开发区恩吉里房地产开发有限公司主要内容：易游向恩吉里租房，用于开设云里文创店预计产生金额：2万元

主要内容：雪绒花生活餐费预计产生金额：0.5万元

6.主体：吉林省蓝景坊生态产品开发有限公司主要内容：雪绒花生活电费3万、餐费0.5万预计交易额：3.5万元

7.主体：吉林省长白山景区管理有限公司主要内容：雪绒花生活馆餐费预计交易额：15万元

主要内容：设备款预计交易额：6万元

9.主体：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司主要内容：门票款预计交易额：300万元

10.主体：吉林长白山文旅投资有限公司主要内容：运输服务预计交易额：5万元

11.主体：吉林省长白山物业管理有限公司主要内容：物业费预计交易额：2万元

预计交易额0.5万元

5.主体：长白山保护开发区传奇商务服务有限公司主要内容：米、面、油、冻品、饮品等产品购销事宜预计交易额1.5万元6.主体：吉林长白山文旅投资有限公司A.吉林华锐资产管理有限公司主要内容：水果、米、面、油、饮品等产品购销事宜预计交易额65万元B.吉林恒辉酒店管理有限公司主要内容：米、面、油、冻品、食品等产品购销事宜预计交易额0.2万元

7.主体：吉林省长白山房地产开发有限公司主要内容：米、面、油、食品等产品购销事宜预计交易额0.3万元

8.主体：吉林省长白山全域旅游发展有限公司主要内容：米、面、油、食品等产品购销事宜。预计交易额0.2万元

9.主体：吉林省长白山基础建设有限公司主要内容：米、面、油、食品等产品购销事宜预计交易额0.4万元

10.主体：长白山旅游股份有限公司工会委员会主要内容：水果、米、面、油、食品、饮品等产品购销事宜预计交易额260万元

11.主体：吉林省长白山景区管理有限公司主要内容：水果、米、面、油、食品等产品购销事宜预计交易额900万元

12.主体：吉林省蓝景酒店管理有限公司主要内容：米、面、油、食品等产品购销事宜预计交易额400万元

13.主体：吉林省长白山尚古文化有限责任公司主要内容：米、面、油、食品等产品购销事宜预计交易额10万元

定价原则及依据：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则，双方协商定价签订相关合同。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易是在公平、互利基础上进行的，公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势、产品优势，保持双方之间优势互补、取长补短，保证公司正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及代表：

本公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2025年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务决算审计费用为47万元，内控审计费用为10万元。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

首席合伙人：李惠琦先生

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469

截止2024年12月31日，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239人，注册会计师1，359人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过445人。

致同2023年度业务收入为27.03亿元，其中，审计业务收入为22.05亿元，证券业务收入为5.02亿元。2023年度，致同上市公司年报审计项目257家，收费总额3.55亿元，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业。2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。本公司同行业上市公司审计客户家数为4家。

2.投资者保护能力

致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金

815.09万元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到

行政处罚0人次、行政处罚11次、监督管理措施16人次、自律监管措施8人次和纪律处分1人次。

（二）项目信息

1.基本信息项目合伙人、拟签字注册会计师均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：吴洋先生，1995年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2004年开始为致同执业，近三年签署的上市公司1家。

拟担任独立复核合伙人：宋晓敏先生，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。近三年复核上市公司审计报告2份，复核新三板挂牌公司审计报告6份。

拟签字注册会计师：陈凤东先生，2007年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在致同执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受

到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费本期审计费用57万元（含税）其中财务报表审计费用47万元、内部控制审计10万元，审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，较上一期审计收费无变化。

以上议案已在公司第四届董事会三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

议案八：关于重新审议关联交易合同的议案

各位股东及代表：

一、关联交易概述长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东全资子公司长白山城镇基础设施建设有限公司（以下简称“城镇基础公司”）租赁位于长白山池北游客集散中心检售票大厅外候车雨棚及停车场，使用期限为2022年2月25日至2035年12月31日，共计14年。

此项议案已经公司第四届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东会审议通过，详见上交所《长白山旅游股份有限公司关于签订北景区集散中心场地使用合同暨关联交易的公告》（公告号2022-033），2022年交易金额：519.01万元，2023年交易金额：1909.65万元，2024年度交易金额：2425.84万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对此项关联交易重新进行审议。

二、关联方介绍

1、企业名称：长白山城镇基础设施建设有限公司

2、成立时间：2016-06-02

3、注册地址：吉林省长白山保护开发区池北区白山大街

4、法定代表人：马广为

5、注册资本：20000万元人民币

6、统一社会信用代码：91220000MA0Y55M68T

7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：房屋建筑，土地开发与管理服务；房地产开发；物业管理；公路工程建筑；供热、供水、燃气供应，污水处理；城镇绿化、美化、亮化工程施工；城市垃圾处理服务；土木工程建筑；市政道路工程建筑；建筑装饰和装修；专业停车场服务；露营地服务；旅游客运；旅游观光车客运服务；自有房屋租赁；摊位出租管理服务；机动车充电桩充电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司100%。

10、主要财务数据：截止2024年12月31日，公司总资产108,483.63万元、净资产24,537.92万元、主营业务收入5,674.36万元、净利润-193.99万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：长白山旅游股份有限公司

乙方：长白山城镇基础设施建设有限公司

（二）费用内容

甲方使用乙方传奇文化园长白山池北游客集散中心检售票大厅、外候车雨棚及停车场，甲方向乙方交纳场地使用费。

（三）缴费期限

本合同场地使用及缴费期限自2022年2月25日起，至2035年12月31日止，共计14年。场地使用费总金额为人民币24,501.83万元（不含税）。若甲方提前缴纳完毕则本合同提前终止，未达到场地使用费总金额，延期至达到总金额24,501.83万元终止。合同提前终止的情况下，双方需重新协商确定使用本合同场地的相关费用。

（四）场地使用费收取标准及支付方式

长白山北景区游客集散中心至北景区山门旅游班线票价定价（以下简称：票价）为35元/人。场地使用费按照每年长白山北景区游客集散中心实际运送游客人数（以长网统计数据为准）分段计算。游客人数130万（含）以内部分，计提标准为14元/人/次；130万至230万（含）部分，13元/人/次；超过230万部分，12元/人/次。每年分五次支付场地使用费，分别于3月15日，5月15日，9月15日，10月15日、12月31日以对公转账方式支付。（以上均为不含税价格）。

每次支付场地使用费前，需由甲方向乙方提供具体转运人数，乙方核算并开具发票后，甲方按照发票金额向乙方支付场地使用费。如因乙方迟延开票或开票信息有错误导致甲方无法按照合同约定及时付款的，甲方不承担迟延付款的责任。

上述场地使用费的支付标准以票价35元/人为前提，如因长白山北景区游客集散中心至北山门定线旅游客运班线新增运力经营权到期等原因，甲方丧失新增运力经营权或票价有变动的情况下，甲乙双方需重新协商确定场地使用费的收取标准及支付方式。

（五）关联交易的定价依据

本次关联交易价格总金额为人民币24,501.83万元（不含税）共计14年，面积：67，909.82平方米，以市场价格及租赁房屋所在地区周边同类型房屋定价标准为参考，由公司与通测通讯双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。

经上海东洲资产评估有限公司出具的《长白山旅游股份有限公司拟了解价值涉及的长白山北景区集散中心及停车场等部分资产未来11年的场地使用费价格资产评估报告》东洲评报字【2025】第0641号，结论为：经评估，纳入评估范围的部分资产年使用费，评估值为人民币18,212,800.00元(不含税),此评估值包含产权持有单位承担的税费(土地使用税、房产税、税金及附加),在未来11年间不考虑每年使用费增长的前提下，采用简单汇总计算，长白山旅游股份有限公司因场地使用涉及的长白山北景区集散中心及停车场等部分资产的使用费未来11年总金额为人民币200,340,800.00元整(不含税),大写人民币贰亿零参拾肆万零捌佰元整。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

（六）本次关联交易对公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，为正常的持续性合作。公司本次重新审议关联

交易协议符合《上海证券交易股票上市规则》和《公司章程》的规定，交易定价公平、合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。

以上议案已在公司第四届董事会三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

议案九：关于修改《公司章程》及治理制度

的议案

各位股东及代表：

一、修改《公司章程》的情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司经营需要，对《公司章程》的部分条款进行修改，主要修订内容如下：

修改前

润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害

中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票权。公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。公司股东公开征集股东会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东会。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

总经理有权决定与主业相关的单项金额不超过500万元，并且年度累计金额不超过1000万元的购买或出售资产事宜。总经理应就相关事宜在事前向监事会征求意见，事后向董事会、监事会提交书面报告报备。

修改后的《公司章程》全文详见同日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

二、修订治理制度的相关情况

根据最新《公司法》的修订，结合《公司章程》及经营需要，公司拟修改治理制度，具体情况如下：

修改后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案已在公司第四届董事会三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

议案十：关于公司董事、监事、高级管理人

员2024年绩效年薪的议案

各位股东及代表：

根据《公司高管人员薪酬管理暂行办法》、《公司企业负责人经营业绩考核办法》等相关文件，2024年公司经营业绩考核评价为A级，董事长绩效年薪综合系数为3。具体如下：

董事长绩效年薪=基本年薪×绩效年薪综合系数

董事长绩效年薪系数为1，王俊超同志绩效年薪系数为董事长的0.9倍，孙青春同志绩效年薪系数为董事长的0.894倍，段国岩同志绩效年薪系数为董事长的0.888倍，李洪刚同志绩效年薪系数为董事长的0.876倍，侯振声同志自2024年3月起由监事会主席转任公司高级顾问，其任职监事会主席期间绩效年薪系数为董事长的0.9倍，纪景臣同志2024年2月退休，仇永光同志任职到2024年2月从公司调离，纪景臣、仇永光两位同志在公司任职期间绩效年薪系数为董事长的0.885倍。

同时，现将企业负责人2024年之前计提但未发放的任期激励，按延期支付的方式发放，分别是2024年、2025年各支付30%，2026年支付40%。

以上议案已在公司第四届董事会三十七次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

议案十一：关于董事会换届选举非独立董事

的议案

各位股东及代表：

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，根据股东长白山集团、吉林森工、公司董事长提名，提名委员会资格审查，现提名王昆、周青林、李洪刚、李春红、王俊超为公司第五届董事会非独立董事候选人，自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

候选人简历如下：

王昆：男，1971年7月出生,汉族，研究生学历,中国国籍,无永久境外居留权。历任吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司副总经理,景区管理公司董事长,吉林天上温泉观光有限公司董事长;现任吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司副董事长，长白山旅游股份有限公司董事、董事长。

周青林：男，1973年11月出生,汉族，研究生学历,中国国籍,无永久境外居留权。历任吉林农业科技学院副总会计师、国有资产管理处处长、国有资产管理办公室主任、校企改革领导小组办公室主任、吉林农业科技学院发展规划与政策法规处处长;长白山开发建设（集团）

有限责任公司财务总监；现任长白山开发建设（集团）有限责任公司总经理。

李洪刚：男，1972年7月出生,汉族，本科学历,中国国籍,无永久境外居留权。历任长白山管委会财政局农业与经济建设科副科长、科长，财政金融管理服务中心副主任、长白山管委会财政局农业与经济建设科科长;长白山旅游股份有限公司总会计师；现任长白山开发建设（集团）有限责任公司财务总监。

李春红：女，1979年6月出生,汉族，本科学历,中国国籍,无永久境外居留权。历任吉林省吉森丰华矿业有限责任公司财务审计部副部长；吉林森工集团财务部职员；吉林森工集团财务部副部长；现任吉林森工集团财务部部长。

王俊超：男，1983年10月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历。曾任长白山旅游股份有限公司企管企划部副部长、企划部部长、副总经理；现任长白山旅游股份有限公司董事、总经理。

以上议案已在公司第四届董事会三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

议案十二：关于董事会换届选举独立董事的

议案

各位股东及代表：

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经提名委员会资格审查，现提名彭德成、张超、陈秀丽为公司第五届董事会独立董事候选人，自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

候选人简历如下：

彭德成:男,1967年4月出生,博士学位,中国国籍,无永久境外居留权。历任国家旅游局办公室副主任；国家旅游局办公室主任；国家旅游局规划财务司司长;现任青旅（北京）旅游规划设计研究院院长。2022年6月至今任长白山旅游股份有限公司独立董事。

张超:男,1979年10月出生,硕士学位,中国国籍,无永久境外居留权。历任北京首信股份有限公司财务经理；中粮集团中国土产畜产进出口总公司海外财务经理；北京安达斯信息技术有限公司运营总监、财务总监；现任北京中润伟业投资有限公司副总经理。2022年6月至今任长白山旅游股份有限公司独立董事。

陈秀丽，女，中国籍，1979年5月生，法学博士，一级律师，为北京大成（长春）律师事务所高级合伙人，管委会人力资源委员。现任现任吉林省政府法律顾问团成员、中华

全国律师协会公司法专业委员会委员、吉林省律师协会公司法专业委员会主任、长春市律师协会理事、长春市仲裁委仲裁员，受聘为吉林外国语大学国际关系学院行业导师。2023年至今任长白山旅游股份有限公司独立董事。

以上议案已在公司第四届董事会三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。

议案十三：关于监事会换届选举监事的议案

各位股东及代表：

鉴于公司第四届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，根据控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司、长白山森工集团有限公司提名，现提名孙青春、王洋和张玉国为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东会审议通过之日算起。

候选人简历如下：

孙青春：男，1968年

月出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权。历任长白山旅游股份有限公司景区运营部总经理、兼任北、西景区加油站分公司总经理、兼任天池企业管理咨询有限公司总经理、长白山旅游股份有限公司副总经理；现任长白山旅游股份有限公司监事会主席。

王洋：男，1983年

月出生，大学学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任长白山集团战略投资部副部长、长白山集团战略发展部部长；现任吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司项目总监，长白山旅游股份有限公司监事。

张玉国：男，1973年

月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权。历任长白山森工集团资源开发部副部长、长白山森工集团党委政法委副书记；现任吉林长白

山森工集团审计法务风控部部长。

以上议案已在公司第四届监事会三十六次会议上审议通过，请各位股东及代表审议。