2024年年度股东大会资料

森特士兴集团股份有限公司2024年年度股东大会资料

股票简称：森特股份

股票代码：603098

2025年6月

2024年年度股东大会资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于公司独立董事2024年度述职报告的议案 ...... 7

议案四：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 8

议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 9

议案六：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 10

议案七：关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案 ...... 11

议案八：关于2025年度公司独立董事薪酬方案的议案 ...... 12

议案九：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 13

议案十：关于公司续聘会计师事务所的议案 ...... 14

议案十一：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 15

议案十二：关于2025年公司及子公司间担保额度预计的议案 ...... 16

议案十三：关于变更公司经营范围与取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 21

议案十四：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 22

议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 23

议案十六：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 24

议案十七：关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 25

议案十八：关于修订《关联交易制度》的议案 ...... 26

2024年年度股东大会资料

森特士兴集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、会议正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应

2023年年度股东大会资料经会议工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议现场会议于2025年6月27日上午10点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可。对于与本次股东会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《森特股份关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-031）。

八、本次会议表决票清点由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表及一名律师组成，负责计票、监票。

九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席会议，并出具法律意见书。

十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。

2024年年度股东大会资料森特士兴集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

2023年年度股东大会资料

2024年年度股东大会资料

森特士兴集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉忠实地履行各项职责，促进公司规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务发展，提升公司治理水平，通过全体员工的共同努力，使公司保持稳定健康的发展态势，形成了《森特股份董事会2024年度工作报告》。

本项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会2024年度工作报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和行使监事会的监督职权和职责，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作，形成了《森特股份监事会2024年度工作报告》。

本项议案已经公司第五届监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份监事会2024年度工作报告》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案三：关于公司独立董事2024年度述职报告的议案各位股东及股东代表：

2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及公司《独立董事制度》等相关规定及要求，在2024年度工作中，尽责履职，积极出席相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，维护公司的规范化运作及股东的合法权益，形成了《森特股份独立董事2024年度述职报告》。本项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事2024年度述职报告（石小敏届满已离任、苏中一、王琪届满已离任）》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案四：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司董事会根据2024年度实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，形成了《森特股份2024年年度报告及摘要》。

本项议案已经公司第五届董事会、监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2024年年度报告摘要及全文》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年

月

日，公司期末可供股东分配的利润为人民币1,004,228,290.93元。经公司董事会决议，公司2024年度拟以539,699,978股基数进行利润分配，方案如下：

公司拟向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利26,984,998.90元（含税）。本项议案已经公司第五届董事会、监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案六：关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度实现营业收入293,603.06万元，同比下降

16.47%，实现归属于上市股东的净利润7,355.83万元，同比增长

27.26%。公司编制的2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《森特股份2024年度财务决算报告》本项议案已经公司第五届董事会、监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站披露的《森特股份2024年度财务决算报告》。请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案七：关于2025年度公司非独立董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

2025年公司在任的非独立董事为刘爱森先生、李桂茹女士、张进军先生、白忠学先生、翁家恩先生，其中李桂茹女士、张进军先生、白忠学先生在公司不领取薪酬，刘爱森先生与翁家恩先生薪酬根据公司2025年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：

2025-016）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案八：关于2025年度公司独立董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

2025年公司在任的独立董事为苏中一先生、束伟农先生、杜晓明先生，所得薪酬以津贴的形式发放，标准为每人以税前人民币

万元/年，按月度发放，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：

2025-016）。请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案九：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

2025年公司在任的监事为孟托先生、仇梦妍女士、李传伟先生，其中仇梦妍女士在公司不领取薪酬，孟托先生与李传伟先生薪酬根据公司2025年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本项议案由于过半数监事作为关联监事均回避表决，根据《公司章程》等相关规定，该议案经公司第五届监事会第二次会议直接提交公司股东会审议，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：

2025-016）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案十：关于公司续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。本项议案已经公司第五届董事会、监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-017）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料

议案十一：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过

亿元（此额度包括公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。

本项议案已经公司第五届董事会、监事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-018）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案十二：关于2025年公司及子公司间担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营的资金需要，提高向银行贷款的效率，保障公司日常运营和持续发展，根据授信银行（或其他金融机构）要求及上海证券交易所《自律监管指引第1号——规范运作》的规定，公司预计为担保对象——合并报表范围内控股子公司提供担保、子公司间互相提供担保，子公司为公司提供担保的总额额度不超过130,000万元。其中对资产负债率70%及以上担保对象提供担保不超过50,000万元；对资产负债率70%以下控股子公司不超过80,000万元；实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的担保（包括各类贷款、开立各类票据、信用证、保函、供应链金融、商票保贴、融资租赁、外汇衍生品交易及法人账户透支等业务），以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

在上述额度范围内可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东会审议本事项时资产负债率为70%以上的担保对象预计额度中获得担保额度。以上担保预计事项授权期限自该额度经股东会批准之日起至下年度股东会对新额度批准之日止。

公司及控股子公司办理上述担保范围内的业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。

2023年年度股东大会资料

本项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于2025年公司及子公司间担保额度预计的公告》（公告编号：

2025-019）。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2023年年度股东大会资料附件：被担保人的基本情况

2023年年度股东大会资料

2023年年度股东大会资料

续表：

单位：万元

染治理与修复服务;大气污染治理;水污染治理;工程管理服务;环境保护监测;环保咨询服务;地质勘查技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。序号

注1：北京森特新能源投资有限公司于2025年3月25日成立，暂无相关财务数据。注

：广州工控环保科技有限公司是公司与广州万宝家电控股有限公司共同成立的公司，公司出资6,000万元，占60%股权，广州万宝家电控股有限公司出资4,000万元，占40%股权，我司按照出资比例担保，除广州工控外，上述其他公司均为公司的全资子公司。

2024年年度股东大会资料议案十三：关于变更公司经营范围与取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

《关于变更公司经营范围与取消监事会并修订<公司章程>的议案》是由《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》与《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》两个议案合并而成。

一、关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行修改。本项议案已经公司第五届董事会第二次审议通过，内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于变更公司经营范围暨修订公司章程的公告》（公告编号：2025-022）。

二、关于取消监事会并修订<公司章程>的议案按照新《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》将相应废止。

本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-030）。

本议案涉及特别决议议案，应由出席本次会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案十四：关于修订《股东会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司结合管理实践，对《股东会议事规则》进行相应修订。

本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份股东会议事规则》。

本议案涉及特别决议议案，应由出席本次会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司结合管理实践，对《董事会议事规则》进行相应修订。

本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会议事规则》。

本议案涉及特别决议议案，应由出席本次会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案十六：关于修订《独立董事制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司结合管理实践，对《独立董事制度》进行相应修订。

本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份独立董事制度》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案十七：关于修订《对外担保制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司结合管理实践，对《对外担保制度》进行相应修。

本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份对外担保制度》。

请各位股东及股东代表审议并表决。

2024年年度股东大会资料议案十八：关于修订《关联交易制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况，公司结合管理实践，对《关联交易制度》进行相应修订。

本项议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关联交易制度》。

请各位股东及股东代表审议并表决。