浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则第一条为了进一步完善浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定，制定本制度。
第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子（分）公司。第三条公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实施；公司其他部门、子（分）公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
公司董事会须保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条信息公告由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事长/董事会审核）,方可对外报道、传送。
第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司的负责人须做好内幕
浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条证券投资部负责加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高
浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第八条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，具体包括：
（一）公司的董事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高级管理人员，公司的实际控制人及其董事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司以及其董事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条公司董事和高级管理人员及其他内幕信息知情人须采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人须妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带和保管。内幕信息知情人须采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制
。
浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第十条在内幕信息正式公开披露前，董事会秘书负责按照本制度填写内幕信息知情人档案，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当签字确认，供公司自查和相关监管机构查询。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第十一条公司董事和高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人须积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事和高级管理人员向其提供内幕信息。
第十二条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、子（分）公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
（二）董事会秘书须在第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案和内幕信息知情人承诺书并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保内幕信息知情人档案内容的真实性、准确性。
（三）董事会秘书对内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录进行审核后，呈送董事长签字确认，按照规定进行报备并对相关资料进行存档。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，须填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕
浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写，并由内幕信息知情人签字确认。
董事会秘书须做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，须按照行政管理部门的要求做好登记工作。
公司在公开披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司须按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条公司发生下列事项的，董事会秘书须在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的事项。
第十六条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生本制度第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事和高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事和高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事和高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，董事会秘书还须制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书须督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十八条公司须按照中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司须进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江省证券监督管理局（以下简称“浙江省证监局”）和上海证券交易所。
第十九条董事会秘书须及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会、浙江省证监局、上海证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及其他事项进程备忘录。
第二十条公司进行本制度第十七条所列重大事项的，董事会秘书须在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第四章内幕信息知情人的保密义务及责任追究第二十二条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十三条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，须采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，须采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，须第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，须经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十四条在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、增发新股等重大事项的，须启动前做好相关信息的保密预案，明确各方的保密义务和责任。
第二十六条对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江省证监局、上海证券交易所备案
。
第二十七条内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，
或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规定，上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报董事会审议。
第三十条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。原《浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
浙江正裕工业股份有限公司
2025年7月