公司代码：603089公司简称：正裕工业

浙江正裕工业股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人郑念辉、主管会计工作负责人王筠及会计机构负责人（会计主管人员）王筠声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为71,463,218.51元，截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为312,956,793.22元。

综合考虑公司正常经营和长远发展、股东即期利益和长远利益的需要，截至2025年3月31日，公司总股本223,738,756股，以此计算合计拟派发现金红利22,373,875.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.31%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、非公开发行股票等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告内容涉及的未来计划、规划等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中公司关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的相关内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 43

第六节重要事项 ...... 48

第七节股份变动及股东情况 ...... 58

第八节优先股相关情况 ...... 65

第九节债券相关情况 ...... 66

第十节财务报告 ...... 69

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、报告期内，营业收入为23,029.52万元，较上年同期增加，主要系产能释放，业务规模增长所致。

2、报告期内，经营活动产生的现金流量净额为12,591.86万元，较上年同期减少，主要系公司处于产销爬坡期，较上年同期经营性现金流出增加所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入230,295.23万元，同比增加30.98%；实现归属于上市公司股东的净利润7,146.32万元，同比增加21.39%；期末归属于上市公司股东的净资产123,169.57万元，同比增加6.41%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

（一）产能升级与价值链重构

为深度对接提高市场份额，突破智能制造产能边界，公司以正裕智造园为载体构建产能跃迁新范式。截至报告期末，智造园已实现产能大幅度突破，智能化工厂产能矩阵已开始逐步构建完成。新智造园不仅显著缩短订单交付周期，更形成"研发-智造-交付"三位一体的闭环，夯实了产品快速迭代能力，持续巩固行业技术护城河。

在垂直整合层面，智造园构建产业链向上游延伸，已开始量产自制高精度冲压一体成型件、精密连杆加工、电磁阀智造等核心关键减震元件，实现核心部件自主化生产。产业链深度延伸使产品不良率下降，生产成本进一步优化，同时构建起快速响应机制，完美适配全球客户柔性定制、高频周转的“多品种、小批量、多批次”一站式采购需求。

在全球化产能布局层面，公司在泰国智能制造基地已开始投产，并将持续投资提升产能。该基地有利于公司更加灵活应对复杂的国际贸易格局，提升行业竞争力和海外市场占有率。

（二）三十载全球积淀筑基，双引擎协同发展

依托三十年深耕汽车后市场的深厚积淀，公司构建起覆盖全球的战略客户矩阵，与全球知名汽配制造商或进口商形成深度战略联盟。近年来，通过全球营销中台的建设，成功实现"国际经验反哺本土市场"的战略转型，形成国内国际双循环互促的立体化增长格局。同时，公司也将努力推进新能源车高端智能悬架系统减震器的整车配套业务。

国内市场开拓：国内汽车保有量及车龄的逐年提高，特别是新能源车份额的逐步扩大，国内汽车售后市场需求也将快速增长，公司以"技术+数据+服务"驱动深耕本土市场，已和多家汽车零部件品牌平台运营商展开合作，以更专业、迅捷、全面、优质的服务在国内汽配后市场高歌猛进。在新能源车赛道上，新能源整车厂商普遍采用高端电控智能悬架系统，未来整车配套及售后市场对于高端减震器需求增量较大，高端智能悬架系统减震器市场也将迎来快速增长期。公司将依靠多年的技术突破和积累，努力抓住市场机遇，实现高端智能减震器汽车关键零部件的进口替代。

国际市场拓展：面对复杂多变的国际贸易环境，公司不断加强与国际知名采购商的合作，优化客户结构，随着全球汽车保有量的稳定增加，基于丰富的产品品种及系列，产品市场前景良好。同时公司已在海外布点建立海外物流中心仓储，在巴西、欧洲等地设立办事处，销售渠道进一步下沉，构建属地化服务中心，为客户提供快速便捷的服务，进一步巩固海外市场销售。

（三）技术革新体系构建与科研升级

公司一直以来高度重视研发投入和自身研发综合实力的提升，打造"三位一体"创新引擎，已建成的汽车减震器研发、检测中心，获得国家认可的CNAS实验检测资质认可。此实验室可以按照国际标准对产品提供检测验证，增强公司新产品开发水平和研发能力，并进一步提升产品质量验证水平。为应对高端减震器需求量的激增，公司努力抓住机会积极投入研发，报告期内取得了多种专利产品的研发成果，多款高端新品减震器已经量产并实现销售。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）汽车零部件行业概况与发展前景

公司产品归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

汽车零部件行业是汽车工业的基础，即位于汽车制造业的上游，为整车提供配套（整车配套市场），同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分（售后市场），因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，整车行业和零部件行业规模比例接

近1:1，相较汽车工业发达国家1:1.7的整零比例，我国零部件产业提升空间较大、发展前景广阔。

汽车零部件市场可分为售后市场（AM市场）和整车配套市场（OEM市场）。售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场；整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套。

（二）汽车零部件行业的经营模式

①汽车售后市场。所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，其主要产品诸如汽车减震器、前后保险杠、刹车盘等汽车易损件。市场需求则是与汽车保有量及车龄密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车后市场，在经济扩展期，新车销量增长，导致汽车保有量增加；经济衰退期，新车销量增速放缓，导致在使用车辆的平均年龄增加，需求量反而也增加。所以相比整车配套市场，后市场规模增速受经济波动周期的影响更小，在一定程度上可以穿越经济周期。

国际庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。国际能源署IEA推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模，2024年底，全球汽车保有量已超16亿辆。伴随售后市场的整体发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。

国内售后市场将迎来高速发展期。截至2024年底，我国汽车保有量为3.53亿辆，车辆平均车龄相对国际市场来说较低，但随着国内保有量及车龄的不断增长、汽车消费者不断成熟，以及"线上商城+社区连锁+4S专营"等多元化多渠道后市场流通体系的加快形成，未来我国售后市场巨大的发展潜力将加速释放。

②整车配套市场。所面对的客户是整车制造商，需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。减震器、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，同时面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效益，亦可迅速扩大品牌影响力。

（三）公司行业市场定位

公司的主要客户为国际知名的汽车零部件制造厂商或集团采购商，销售方式是直销。海外汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，有国际知名的汽配进口商或生产商，以及网点众多的社区汽车配件超市等。国内减震器、密封件生产企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求。

国内汽车售后市场，随着国内汽车保有量及车龄的逐年提高，需求也将快速增长，公司积极进入新兴国内售后市场。同时，中国新能源车爆发式增长，关键零部件国产化进度加快，新能源汽车对于智能化要求较高，厂商普遍采用高端电控智能悬架系统。对于公司来说，也将迎来新的发展机遇，可以依靠多年高端电控悬架系统减震器的技术积累，实现汽车关键零部件的进口替代。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务，各系列产品可适配全球大多数车型，能够满足客户多品种、小批量、多批次，“一站式”采购需求。

（一）汽车悬架系统减震器

汽车悬架系统减震器（又称避震器或阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器，按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器，按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。

汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。悬架系统减震器是汽车悬架系统的核心部件，由于涉及到车辆的综合性能，特别是安全性和舒适性，包括新能源汽车在内的绝大多数汽车的悬架系统内都需装配有减震器。

（二）汽车橡胶减震产品橡胶减震产品属于汽车NVH（Noise，VibrationandHarshness，即噪声、震动和不平顺性）零部件。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位，品种丰富，规格繁杂，涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看，橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等，其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。公司目前产品主要为悬置、顶胶、衬套、防尘罩等。

（三）发动机密封件发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机内高温高压介质泄露的关键零部件。发动机密封件主要包括汽缸垫、排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、进气岐管垫、增压器垫、油封等。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）产品市场化同步研发能力优势多年来，公司根据外部市场变化趋势和企业内在发展需求，以市场为导向开发新产品，将客户需求快速准确地融入产品开发规划，并不断加强对核心技术的研究工作。公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，并获得国家认可的CNAS实验检测资质认可。公司亦引入PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。

（二）多品种、多系列产品的规模化集约供应优势经过多年的发展，公司不断提高产品的技术含量，丰富产品的种类和型号，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力。悬架系统减震器产品种类已涵盖悬架支柱总成减震器、转向减震器、空气悬架减震器、磁流变减震器、特种减震器等多个系列产品。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于大多数知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的厂商。在产品品类上，已延伸至汽车橡胶减震器、发动机密封件等领域，优化了产品结构，有效地提升并增强了公司向全球各大客户规模化集约供应优势。

（三）产品的柔性化精益生产优势生产制造方面，面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益信息管理系统，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产相切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。同时，公司致力于成本的精细化管理，不断提升生产设备的自动化水平，优化生产流程、合理安排生产计划，提高生产效率及设备利用率，不断优化生产制造成本。

（四）稳定的产品质量优势在产品质量方面，汽车减震器、发动机密封件均是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车驾乘的舒适性、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产品质量检测及产后监督等环节，严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施。稳定、可靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各大客户维系长期、稳定的合作关系。

（五）优质的客户资源优势在客户资源方面，公司产品定位于中高端，下游客户主要是行业知名的汽车零部件生产商或采购商。与上述客户长期、稳定的商业合作，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。

五、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入230,295.23万元，同比增加30.98%；营业利润为11,234.00万元，同比增加36.38%；实现归属于上市公司股东的净利润7,146.32万元，同比增加21.39%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系产能释放，业务规模增长所致。营业成本变动原因说明：主要系产能释放，业务规模增长所致。管理费用变动原因说明：主要系公司规模扩大相应支出增长所致。研发费用变动原因说明：主要系公司持续加大研发投入力度，研发投入增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司处于产销爬坡期，较上年同期相比经营性现金流出增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期金融机构融资净流入额较上年同期增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入230,295.23万元，同比增加30.98%；营业成本174,774.27万元，同比增加31.26%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

汽车悬架系统减震器生产量、销售量、库存量的单位均为支，发动机密封件生产量、销售量、库存量的单位为个及套。需要说明的是，不同尺寸、规格、型号的产品售价相差较大。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额93,679.46万元，占年度销售总额40.68%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额32,571.61万元，占年度采购总额23.39%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额14,177.42万元，占年度采购总额10.18%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用报告期内公司共开展研发项目52项，投入研发资金11,060.62万元，占公司本年度营业收入的4.80%，研发成果主要有用于橡胶减振空气弹簧研发、电控无级调节减震器的研发、重载荷舒适性可调减震器的研发、高寿命空气弹簧减震器的研发、全自动减震器阀片装配工艺的研发、减震器双向密封技术的研发等项目。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用2024年度，公司持续加大研发投入，全年研发费用同比增长36.17%。与此同时，研发团队规模进一步扩大，人员结构显著优化，展现出更强的创新活力与技术攻坚能力，2024年末的研发人员总数较上年同期增加119人，同比增长30.59%，研发团队呈年轻化和高学历化趋势。

高强度的研发投入不仅是短期技术攻坚的保障，更是构筑企业核心竞争力的战略选择。年轻化团队带来的前沿技术敏感度，叠加高学历人才的理论深度，为智能化赛道布局奠定坚实基础。未来，公司将继续以研发为引擎，推动从“制造”向“智造”的跨越升级。

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

（1）应收票据变动原因说明：主要系收到财务公司承兑汇票所致；

（2）应收账款变动原因说明：主要系产能释放，业务规模增长所致；

（3）应收款项融资变动原因说明：主要系本期预计以贴现形式收回的应收账款增加所致；

（4）预付款项变动原因说明：主要系本期末预付采购款增加所致；

（5）其他应收款变动原因说明：主要系应收出口退税款增加所致；

（6）存货变动原因说明：主要系公司产能规模不断增加，成品库存增加所致；

（7）其他流动资产变动原因说明：主要系待抵扣增值税增加所致；

（8）长期股权投资变动原因说明：主要系对参股公司投资所致；

（9）使用权资产变动原因说明：主要系使用权资产计提折旧所致；

（10）递延所得税资产变动原因说明：主要系递延收益、可抵扣亏损等暂时性差异产生的递延税款增加所致；

（11）短期借款变动原因说明：系当期经营规模扩大，资金需求相应增加所致；

（12）应付账款变动原因说明：主要系经营规模扩大以及账期调整，未支付采购额增加所致；

（13）预收款项变动原因说明：系期末收到的房屋租赁款项同比增加所致；

（14）其他应付款变动原因说明：主要系报告期内新增借款所致；

（15）一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系一年内到期的应付债券、长期借款增加所致；

（16）长期借款变动原因说明：系报告期内新增借款满足投资项目需求所致；

（17）应付债券变动原因说明：主要系本报告期可转债重分类至一年内到期非流动负债所致；

（18）租赁负债变动原因说明：主要系根据合同约定支付租赁款所致；

（19）递延收益变动原因说明：主要系报告期公司收到与资产相关的政府补助增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产110,542,442.67（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.16%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

参考本节关于行业格局和趋势的描述。

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

□适用√不适用

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

按市场类别

√适用□不适用

4、新能源汽车业务

□适用√不适用新能源汽车产能状况

□适用√不适用新能源汽车产销量

□适用√不适用新能源汽车收入及补贴

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

√适用□不适用2021年度，公司通过应收账款债务重组取得众泰汽车股份有限公司A股市场流通股票706,240股。截至2024年12月31日，公司持有众泰汽车公允价值为1,687,913.60元私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

汽车减震器、发动机密封件等汽车零部件细分行业的发展与汽车零部件工业的发展高度相关。目前，全球知名的减震器、密封件厂商，研发、资金实力雄厚、市场竞争力强，通常同时经营整车配套和售后市场业务。考虑到整车配套市场和售后市场在材料组织、生产管理、规模效益等方面的差异，国际大型厂商已逐步向品牌运营商转型或是倾向集中资源于整车配套市场以及高端产品的研发、生产，而将部分售后市场的产品外包生产，从而推动了售后市场的减震器、密封件生产向研发跟进速度快、产品性价比高的新兴市场国家转移。随着中国汽车工业崛起，凭借巨大的市场和较低的成本优势，全球汽车零部件产业大规模往亚太地区转移，中国已经成为全球汽车零部件的生产中心之一。

而汽车售后市场对零部件生产厂商的要求与整车配套市场有较大差异，面对售后市场多品种、小批量的订单情况，生产厂商需要频繁更换工装夹具，使用不同的工艺设计。从而使中国凭借着完整的工业体系及高效的人力资本优势，成为全球最大的汽车后市场零部件制造基地。而在我国，汽车减震器、发动机密封件企业可大致分为三类：第一类是国际知名的汽车/零部件企业在中国的独/合资企业，资金和研发实力雄厚，主要为国外知名品牌的整车厂商提供配套，亦有产品以原车配件的方式进入售后市场；第二类是部分合资企业和实力较强的内资企业，主要是为国内汽车企业配套和出口至欧美等发达国家市场，产品定位于中高端，部分优势企业业已通过OEM/ODM方式向国际知名厂商供货；第三类主要是由小规模、分散生产的中小民营企业构成，产品主要是面向售后市场，出口地主要是新兴市场国家/地区。大部分自主品牌减震器、橡胶减震产品、密封件企业属于上述第三类，自主开发能力较弱，在产品和技术上主要处于跟随阶段，生产规模较小。

行业趋势上，在整车配套市场，主要依赖于新车产量，受宏观环境及地缘政策等多方面的影响。目前，汽车整体产销量保持稳定，并且随着高端电控减震器国产化成本的下降，在新能源汽车和中高档价位车型渗透率的提升，以及消费者对汽车稳定性、安全性、舒适性等品质的要求不断提高和消费升级，空气悬架等高端电控减震器市场空间广阔。在售后市场上，汽车减震器及发动机密封件属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求受到汽车保有量的影响以及车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶员的开车习惯等多方面因素的影响。汽车保有量是售后市场的基石，全球汽车保有量近年来一直保持平稳增长，2024年全球保有量已超16亿辆，汽车售后零部件市场空间广阔。中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速远超全球平均增速。我们通过汽车千人保有量以及GDP这两个核心指标与成熟汽车市场对比，目前虽然国内汽车保有量已超3亿辆，但仍有较大的增长空间；同时国内汽车售后市场尚处于发展期，还没有形成欧美那样完善的连锁品牌售后经销店，未来发展潜力巨大。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在国家汽车产业政策的引导下，公司将秉承“全意为您创造价值”的企业理念，坚持汽车悬架系统减震器、橡胶减震产品以及发动机密封件的核心产品定位，持续拓展并优化产品结构，贯彻实施“市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应”的经营策略，深度推进数字化工厂建设，通过横向拓展和纵深发展相应的研发和制造技术，推动中国汽车零部件达到国际先进水平。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，公司发展将继续紧紧围绕“以质量为客户创造价值”的企业经营理念，重点提升企业智能制造水平，提高产量及产品质量。在整体经营战略上，公司将秉持审慎的发展策略，稳健经营，有效控制成本，提高经营质量与企业效率，优化产业布局。

1、产品研发计划

公司将继续加大研发投入，加强研发能力建设，依托多年的技术积累，拓展中高端产品品类和种类，不断加大对未来市场需求产品的研究，大力发展高技术含量、高附加值的产品，在技术研发及储备方面向智能电控悬架系统侧重，推动现有研发技术和储备技术的产品化；公司将持续加大对研发队伍的投入，引进优秀的技术人才，掌握核心专利技术，不断优化生产制造工艺，提高生产效率，从而提高对核心客户的服务水平和价值创造能力，巩固业务发展的“护城河”。积

极寻求参与全球高端同业和整车厂商对新产品的同步研发，实现由客户端到开发平台再到市场的联动式产品开发模式。

2、智能制造计划公司将借助智能化生产基地正裕智造园建设的契机，实施数字化工厂的建设，深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统，将实现智能订单、产品柔性定制、产品全生命周期管理、智能仓储等功能，并在提高产品质量和提高生产效率上下功夫，节能降耗，提高整体盈利能力。

3、市场开发与营销计划为进一步扩大市场占有率，公司执行的市场营销策略为以“国内国际双循环相互促进的新发展格局”为重点，推进“中高端车型整车配套业务”，具体计划：

（1）“国际市场纵深发展”：巩固现有客户群体，保持并持续加强在全球各区域的市场占有率，在此基础上重点加强服务三大类现有客户：①国际知名的汽配进口商/采购商；②国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商；③国际减震器、密封件同业。深化全球不同区域的针对性客户服务系统，提高客户服务的反应能力、指向性和解决方案的有效性。积极缩短企业营销与国际市场的互动时效，从而点面结合地进一步拓展国际市场。

（2）“国内市场横向拓展”：加大产品开发力度，扩充产品品类，优化产品结构，加强自有品牌产品的国内市场营销，加大市场推广及市场促销力度，以品牌、品种、品质的综合优势促进国内市场销售。

（3）“适时推进整车配套业务”：为进一步提升公司品牌，将适时推进新能源车的整车配套业务，积极寻求机会参与到汽车工业整车厂商的整车设计及研发环节，提高对整车厂商需求的理解与满足能力。

4、人力资源发展计划公司高度重视人才队伍建设，制定了有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平台。公司将进一步完善与业务发展相匹配的绩效考评体系和激励制度，并将择机推出激励计划，建立短期奖励与长效激励相结合的机制，提升员工积极性，增强队伍稳定性，确保公司发展战略和经营目标的实现。同时不断完善人才引进机制，拓宽人才引进渠道，建立全方位人才培养方案。

公司上述经营计划的实现存在不确定性，可能会随着外部经营环境变化做相应调整，不构成公司对未来业绩的实质性承诺，提请广大投资者注意识别相关风险。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、全球经济持续低迷影响公司经营的风险

公司产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。如果全球经济周期出现低迷状态，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。

2、汇率波动风险

公司销售以出口为主，产品主要出口地为海外市场，主要结算货币为美元和欧元，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司大额汇兑损失，影响公司的盈利能力。

3、原材料价格波动的风险

公司主营业务成本中直接材料成本占比较高，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，将影响公司产品毛利率，从而可能对公司盈利能力造成不利影响。

4、进口国设置贸易壁垒的风险

公司产品主要面向海外市场销售。若未来公司主要客户所在国家或地区针对我国减震器产品、发动机密封件产品的进口政策发生重大不利变化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端，将可能会对公司出口业务造成不利影响，可能降低公司产品在海外市场的竞争力，进而影响经营业绩。

5、无法保持产品开发、制造能力优势的风险近年来汽车工业保持持续发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器/发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

6、产品质量控制风险作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况出现。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。橡胶减震产品、发动机密封件亦是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。但若公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、管理层及各职能部门各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了公司和全体股东的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，情况具体如下：

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，不断完善和规范股东大会的会议召集、提案与通知、会议召开与表决程序。报告期内，公司共召开了2次股东大会，股东大会采用现场与网络投票相结合的方式组织召开，平等对待所有股东，保障每位股东参加股东大会的权利，为其充分行使咨询权和表决权提供支持。股东大会均经律师现场鉴证，并由律师出具相关法律意见书。

2、关于控股股东与公司关系

报告期内，公司控股股东及实际控制人严格按照《公司法》及《公司章程》规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不存在利用控制权损害上市公司及其他股东合法权益的情形，不存在利用对上市公司的控制地位谋取非法利益的情形。控股股东、实际控制人与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

3、关于董事和董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会成员数量及构成符合相关法律法规要求。公司董事会成员勤勉尽责，按时出席董事会、股东大会，认真审议会议议案，本着对公司、对股东负责任的态度发表意见，积极参与公司重大事项的决策。报告期内，公司董事会的召集、召开、议案的表决程序等完全符合相关法律法规及《公司章程》要求。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定选任监事，监事会的人员和结构符合相关规定，监事均具备专业知识和相关工作经验，能够独立有效地履行职责。公司本届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，公司监事按照《监事会议事规则》的规定，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。

5、关于信息披露与投资者关系

报告期内，公司按照各项法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东平等享有公司信息的知情权。投资者关系方面，公司通过召开业绩说明会、设立咨询热线、上证E互动、电子信箱、接待投资者来访等多种形式积极接待各类投资者，与各类投资者保持良好沟通，不断加强与股东、投资者的联系，增进投资者对公司的认识和了解，有利于切实保护投资者利益。

6、关于内幕知情人登记管理

报告期内，在披露相关重大事项时公司均按《浙江正裕工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》编制内幕信息知情人登记备案表，详细记录事项的进展及参与人员，确保信息披露的公平、公正、公开。

公司治理是企业的一项长期任务，公司将继续完善法人治理结构，健全企业内控机制，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开9次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四)报告期内战略委员会召开4次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司结合国家法律法规、行业特点和企业实际情况，不断完善薪酬分配体系，结合整体战略制定薪酬管理制度。职工薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，基本薪酬根据员工岗位价值以及个人能力等因素确定，绩效薪酬根据个人绩效和公司整体经济效益综合确定。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司高度重视人才培养，将人才视为企业发展中的重要战略资源。年初结合各部门、各岗位的工作内容和要求，由人力资源部负责制定年度培训计划，并根据实际实施情况动态调整培训计划。同时，公司积极组织开展梯队人才建设工作和各项培训，我们已经搭建起了一个涵盖不同人员、不同专业的整体培训体系，对管理人员、专业技术人员、新招聘大学生进行针对性的培养。报告期内，公司大力推进人才素养与专业技能培训，自主开展了形式多样的线上线下培训课程。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用公司第三届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议通过了《未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)》，第四届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划的议案》，上述回报规划均提出：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的45%。

经公司第五届董事会第四次会议和2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度利润分配方案为：鉴于公司向特定对象发行股票事项目前正在推进过程中，为保证工作顺利推进综合考虑公司发展及股东长远利益的前提下，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）,不派送红股也不以资本公积金转增股本。截至2025年3月31日，公司总股本为223,738,756股，以此计算合计拟派发现金红利22,373,875.60元。如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本预案尚需提交公司股东大会审议。

上述现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，决策程序和机制完备，独立董事履职尽责，充分保护了中小股东的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责。董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行监督。报告期内，结合对公司高级管理人员的述职考核，2024年度公司高级管理人员在履行职责时，做到了勤勉尽职。未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司已建立一套完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。

报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江正裕工业股份有限公司子公司管理制度》，以促进公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司健康发展。

报告期内，公司从组织及人事管理、经营及投资管理、财务管理、内部审计监督、重大事项报告及信息披露管理等多方面对子公司进行管理。同时，通过财务报表、经营会议等方式及时掌握子公司的生产经营情况，重点关注和控制下属子公司财务风险和经营风险，确保子公司整体运行情况总体符合公司的经营发展规划。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天健会计师事务所出具的<内部控制审计报告>》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

公司上下高度重视环境保护工作，污染防治工作遵循清洁生产的原则，努力打造绿色企业，追求持续发展。报告期内，公司及全资子公司宁波鸿裕公司被列为环境风险监控单位。

1.1公司污染源具体情况如下：

（1）废水

特征污染物：PH值、化学需氧量、五日生化需氧量、氨氮、总氮、悬浮物、总磷、石油类、动植物油类、阴离子、总镍、总锌等；

排放方式：间接排放；

排放口数量：2个；

执行标准：废水纳管排放执行浙江省地方标准《电镀水污染物排放标准》（DB33/2260-2020）中的表1中的间接排放标准（按太湖流域地区水污染物排放要求审批，执行表1规定的其他地区水污染物排放要求），其他指标执行玉环市污水处理有限公司进管标准，其中总磷从严执行《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013），石油类、LAS、二甲苯执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表4第二类污染物最高允许排放浓度中的三级排放标准，总铁参照执行《酸洗废水排放总铁浓度限值》DB33/844-2011）中的二级排放浓度限值。

（2）废气

特征污染物：颗粒物、氮氧化物、总挥发性有机物、非甲烷总烃、苯系物、乙酸酯类；

排放形式：有组织；

排放口数量：主要大气排放口4个；

执行标准：

涂装废气排放执行《工业涂装工序大气污染物排放标准》（DB33/2146-2018）中表1规定的大气污染物排放限值，重点工段非甲烷总烃（NMHC）去除效率执行表3规定的最低要求；

拆包投料粉尘、混粉粉尘、烧结废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中表2新污染源大气污染物排放限值二级标准；其中烧结废气颗粒物从严执行《工业炉窑大气污染综合治理方案》（环大气〔2019〕56号）规定的排放限值；

燃气废气执行《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）二类区新建、扩建、改建相关炉窑标准，其中颗粒物、SO2和NOx从严执行《工业炉窑大气污染综合治理方案》（环大气〔2019〕56号）中的规定；

热水锅炉燃气废气执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表3大气污染物特别排放标准；

（3）噪声

企业厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），昼间≤65dB(A)、夜间≤55dB(A)。

（4）固废

特征污染物：污泥、油漆渣、废漆桶、废过滤器滤芯、磨削泥、废矿物油、废乳化液、废活性炭；

排放形式：一般工业固废交由物资回收公司处置；危险固废定期交由有危险废物处理资质的单位处置；

执行标准：危险废物按照《国家危险废物名录》（2025版）分类，危险废物贮存应符合《危

险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023），《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025-2012）要求，危废仓库和危险废物标识应符合《危险废物识别标志设置技术规范》（HJ1276—2022）、《环境保护图形标志—固体废物贮存（处置）场》（GB15562.2-1995）修改单要求；一般工业固废按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年4月29日修订）的工业固体废物管理条款要求执行，同时根据《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020），采用库房、包装工具（罐、桶、包装袋等）贮存一般工业固体废物过程的污染控制，不适用该标准，但其贮存过程应满足相应防渗漏、防雨淋、防扬尘等环境保护要求。

1.2宁波鸿裕污染源具体情况如下：

（1）废水特征污染物：化学需氧量、氨氮、五日生化需氧量、悬浮物、PH值、石油类、总氮、阴离子表面活性剂、磷酸盐、总铬、六价铬、总磷；

排放方式：间接排放；排放口数量：1个；执行标准：《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》（DB33/887-2013）、《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）。

（2）废气特征污染物：硫酸雾、铬酸雾、颗粒物、氮氧化物、挥发性有机物、总挥发性有机物、非甲烷总烃、苯系物、苯、乙酸酯类；

排放形式：有组织；排放口数量：大气排放口4个，分布于相关车间；执行标准：《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业涂装工序大气污染物排放标准》（DB33/2146-2018）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）、《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）。

（3）噪声企业厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008），昼间≤65dB(A)、夜间≤55dB(A)。

（4）固废特征污染物：电镀污泥、油漆渣、油漆废水、活性炭、废过滤棉、废油漆桶、含油漆渣塑料件、电镀污水、污水处理污泥；

排放形式：一般工业固废交由物资回收公司处置；危险固废定期交由有危险废物处理资质的单位处置；

执行标准：危险废物按照《国家危险废物名录》（2021年版）分类，危险废物贮存按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其标准修改单（原环境保护部公告2013年第36号），危险废物收集、贮存、运输过程执行《危险废物收集贮存运输技术规范》（HJ2025-2012）的要求；一般工业固体废弃物的贮存场所按照《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

公司及宁波鸿裕公司的废气、废水、噪声、固体废弃物（危险废物）防治设施全部按照环评要求已建设完成，各类环境污染防治设备设施处于完好状态并有效运行。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

报告期内，公司及宁波鸿裕公司认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，遵守国家和属地的环保法律法规要求、行业技术规范、政府管理规定，在日常运营各环节做好环保管理工作。公司及宁波鸿裕公司积极开展源头治理，淘汰落后生产工艺，降低污染物的产生量和排放量。公司及宁波鸿裕公司积极落实日常环保管理工作，在废水、废气主要排放口排放点安装监控装置，

与环保部门进行联网，积极发现和解决环保风险；努力做好固废日常管理工作，落实固废分类管理要求，委托有相应危废经营许可证的单位处理危废，采取有效措施避免危废混入非危废中并防止危废造成二次污染，保证危废合理合规处置，废水、废气均能稳定达标排放。公司取得排污许可证编号为913310001484027193002W，宁波鸿裕公司取得排污许可证编号为9133206756285252XX001V。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

为有效预防、及时控制突发环境污染事故，加强公司突发环境污染事故应急处置能力，规范公司应急管理和应急响应程序，确保在发生突发环境污染事故时，及时高效有序地组织开展事故抢险救援工作，最大限度地减小人员伤亡和财产损失，促进经济社会全面、协调、可持续发展。公司及宁波鸿裕公司依据《中华人民共和国环境保护法》《国家突发环境事件应急预案》及相关法律法规和规章，并结合企业实际情况，本着“预防为主、全面覆盖、突出重点”的原则，编制了相应的突发环境事件应急预案。根据各类因素对环境安全可能造成的危害程度、影响范围和发展态势，进行分级预警，规范应急处置程序，明确应急处置责任，做到防患未然。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

企业结合实际情况，依据《环境监测技术规范》《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ855-2017）等的要求，建立自行监测质量保证与质量控制体系，内容包括：建立质量体系、监测机构、监测人员、监测设施和环境、监测仪器和实验试剂、监测方法技术能力验证等。公司及宁波鸿裕公司严格遵循排污许可证要求的监测项目和监测频次实施日常监测，对监测过程的关键信息进行记录并存档，并依据相关法规向社会公开监测结果。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

除公司及宁波鸿裕公司外，其他全资、控股子公司均不属于重污染企业。公司重视环境保护和污染防治工作，严格遵守国家相关法律法规，积极采取专业有效措施，加强环境保护工作，从源头抓起，推行清洁生产，控制和减少污染物的排放。制定了较为完善的管理措施并逐项落实，持续加大环保投入。公司严格按照ISO14001环境管理体系标准，对具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，通过源头控制、过程控制和末端治理控制系统做好环境保护工作。

各子公司每年定期检测废气、废水、噪声等有害因素，确保其不超标；EHS相关巡检人员按照年度计划定期巡视重点库房。工厂已根据经营活动需要配备污水处理站，废弃物处置仓库，并委托第三方资质公司进行规范操作和管理。

各子公司在生产过程中非常重视“三废”的管理，各项环保设施运转正常。新上重点项目时积极开展环境影响评价，持续做好环保“三同时”的工作。重视环境保护的宣传教育，组织员工学习环保相关法律和案例，全面提升全员的资源意识和环保意识。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司一直以来高度重视社会责任的履行，坚持可持续发展观，积极保护生态环境，最大限度地降低项目施工等的环境损害，减少经营活动的资源消耗。公司建立了第三方认证的环境管理体系，并按体系要求有序开展相关环境管理活动，确保各项环保管理活动合法合规。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见“第十节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”的“40.重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司第五届董事会第四次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，详见公司于2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

报告期内，日常关联交易执行情况如下：

单位：万元币种：人民币

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司第五届董事会第四次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，详见公司于2024年4月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。

报告期内，日常关联交易执行情况如下：

单位：万元币种：人民币

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（一）以简易程序向特定对象发行股票事项公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币2.5亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。2024年5月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次

发行预案及其他发行相关事宜。2024年12月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。截至本报告披露日，该事项正有序推进中。

（二）出售部分资产事项公司于2025年1月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售部分资产的议案》，拟转让位于玉环市沙门镇长顺路55号的土地及厂房。2025年3月19日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售部分资产暨签署资产转让相关协议的议案》，决定将位于玉环市沙门镇长顺路55号的土地、厂房及附属设施、部分设备等转让给隆中控股集团股份有限公司，交易价格为17,750.00万元（含税）。2025年4月7日，公司召开2025年第一次临时股东大会，决议通过了此议案。截至本公告日，资产尚未交割。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售部分资产的公告》（公告编号：2025-007）、《关于出售部分资产的进展公告》（公告编号：2025-011）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-014）。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券290万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币2.9亿元，期限6年。根据相关法律法规的规定及《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司股份。截至2024年12月31日，累计共有152,246,000元“正裕转债”已转换成公司股票，累计转股数14,925,411股，其中2024年转股数14,792股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，因可转债转股总股本由223,717,144股增加至223,731,936股。公司股份变动前后每股收益、每股净资产情况如下：

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“正裕转债”转股期限自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年7月7日至2025年12月30日。截至报告期末转股价格为8.50元/股，累计转股数14,925,411股，占可转债转股前公司已发行股份总额的7.1480%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用经第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司向证监会申请公开发行可转换公司债券，2019年9月27日可转换公司债券申请获证监会发行审核委员会审核通过，2019年12月4日公司收到证监会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308号），核准公司向社会公开发行面值总额29,000万元可转换公司债券。2019年12月31日公司公开发行可转换公司债券290万张，每张面值100元，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书﹝2020﹞25号文同意，公司发行的可转换公司债券于2020年2月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“正裕转债”，债券代码为“113561”。本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.5%，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。可转换公司债券存续的起止日期为2019年12月31日至2025年12月30日。以上内容详情见公司于2019年12月27日、2020年2月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2020-014）等相关文件。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用报告期末，公司资产负债率为59.79%。负债合计208,914.87万元，其中流动负债163,944.97万元，非流动负债44,969.90万元。

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了跟踪信用评级，并于2024年6月20日出具了《2019年浙江正裕工业股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪信用评级报告》，维持公司主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定级，与前次评级结果相比没有变化。

公司各方面经营情况稳定，资产结构合理，资信情况良好，可为未来年度支付可转换公司债券利息、偿付债券提供稳定、充足的运营资金。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

天健审〔2025〕6488号

浙江正裕工业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了浙江正裕工业股份有限公司（以下简称正裕工业公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正裕工业公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于正裕工业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.关键审计事项

相关信息披露详见本报告第十节五、34及七、61。

正裕工业公司收入主要来自于汽车悬架系统减震器和发动机密封件产品的生产、销售业务。2024年度，正裕工业公司营业收入金额为人民币230,295.23万元，其中外销营业收入为人民币189,338.08万元，占营业收入的82.22%。由于营业收入是正裕工业公司关键业绩指标之一，可能存在正裕工业公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；

(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)存货可变现净值

1.事项描述

相关信息披露详见本报告第十节五、16及七、10。

截至2024年12月31日，正裕工业公司存货账面余额为人民币67,228.20万元，跌价准备为人民币6,855.08万元，账面价值为人民币60,373.12万元。存货采用成

本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2.审计应对针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与销售合同价格、市场销售价格、历史数据等一致；

(4)评价管理层就存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性；

(5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6)结合存货监盘，识别是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；

(7)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估正裕工业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

正裕工业公司治理层（以下简称治理层）负责监督正裕工业公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对正裕工业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们

在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致正裕工业公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就正裕工业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘江杰

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：徐晓阳

二〇二五年四月二十一日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江正裕工业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：浙江正裕工业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：郑念辉主管会计工作负责人：王筠会计机构负责人：王筠

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江正裕工业有限公司整体变更设立，浙江正裕工业有限公司由郑连松、郑念辉和郑连平发起设立，于1998年8月20日在玉环县工商行政管理局登记注册，并于2011年10月26日整体变更为本公司。公司总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为913310001484027193的营业执照，注册资本223,717,447.00元（2025年1月变更工商登记），股份总数223,731,936股（每股面值1元，其中14,489股尚未办理工商变更登记），均系无限售条件的流通股份。公司股票已于2017年1月26日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司属汽车零部件制造业。主要经营活动为汽车减震器及密封件的研发、生产和销售。

本财务报表业经公司2025年4月21日第五届第十七次董事会批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，本财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

公司将资产总额/收入总额/利润总额超过集团总资产/总收入/利润总额的15%的联营企业确定为重要联营企业。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1.控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利

得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及估计12.应收票据。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1.存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物

按照一次转销法进行摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计12.应收票据。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计12.应收票据。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计12.应收票据。

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2)因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重

新满足了持有待售类别的划分条件。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

(1)初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2)资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

(3)不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1)划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2)可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

1.终止经营的确认标准

满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确认为终止经营：

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。

2.终止经营的列报方法

公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比期间的持续经营损益列报。

19、长期股权投资

√适用□不适用

1.共同控制、重大影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。