证券代码：603089证券简称：正裕工业公告编号：2025-015债券代码：113561债券简称：正裕转债
浙江正裕工业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知和文件于2025年4月11日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2025年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
2024年度，公司董事会严格遵守相关法律、法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，全体董事认真履行忠实和勤勉义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决策实施，强化信息披露，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的贡献，保障公司良好的发展态势，有效地维护了公司和全体股东的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》；
2024年度，总经理认真履行有关法律法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作，带领公司全体员工，出色完成公司各项经营管理目标，促进战略任务落地，董事会同意通过其工作报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《公司2024年度报告及其摘要》；
公司董事会对2024年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2024年年度报告及其摘要符合法律法规及《公司章程》的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（四）审议通过《2024年度内部控制评价报告》；
董事会审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，认为于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《天健会计师事务所出具的<内部控制审计报告>》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（五）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估的议案》；
经深入核查，公司在任独立董事李连军、曲亮、方年锁的任职经历及个人签
署的相关自查文件，确认公司在任独立董事均不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《2024年度独立董事述职报告》；
公司独立董事提交了述职报告，并将在公司股东大会述职，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；
2024年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行相关职责，充分发挥监督职能。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度财务决算的议案》；
董事会认为：公司2024年度财务决算方案是对公司2024年度整体经营状况的总结，客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（十）审议通过《2024年年度利润分配方案的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币312,956,793.22元（母公司报表口径）。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本223,738,756股，以此计算合计拟派发现金红利22,373,875.60元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.31%。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（十一）审议通过《关于<2024年度对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；
公司聘请天健所作为公司2024年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健所2024年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
（十二）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行
监督职责情况报告>的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对天健所2024年审计资质及工作履行了监督职责。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
会议同意续聘天健所担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健所协商2025年度审计及相关服务费用，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（十四）审议通过《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提上述减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理，同意本次计提减值准备事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
（十五）审议通过《公司董事2025年度薪酬方案的议案》；公司结合董事的主要职责范围、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事2025年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议了该事项，所有委员均回避表决，建议将该事项直接提交董事会审议。
因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；
2025年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。
郑念辉先生、陈灵辉先生、王筠女士为关联董事，回避了此项议案的表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本议案无异议，非关联委员建议将该事项提交董事会审议。
（十七）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
2025年度，公司及全资、控股子公司2025年度根据业务发展需要拟申请银行综合授信额度不超过人民币15.00亿元或等值外币（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（十八）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保预计额度的议案》；董事会认为公司本次提供担保的对象为公司的子公司，主要是为了满足子公司运营发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司为子公司提供担保，并将该事项提交公司股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保预计额度的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（十九）审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，公司拟开展金融衍生品投资业务，累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（二十）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2025-024）。
郑念辉先生、郑连平先生为关联董事，回避了此项议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过并同意提交董事会审议，关联董事郑连平先生回避表决。该事项已经独董专门会议审议通过，并提交董事会审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（二十一）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；鉴于公司2023年年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次发行事宜的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟延长股东大会决议有效期至2025年年度股东大会召开之日止，除上述延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会进行审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。
公司拟提请召开2024年年度股东大会，召开时间另行通知，审议上述需要由股东大会审议的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2025年4月23日