民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

独立财务顾问声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等

专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节本次交易概况 ...... 7

一、本次交易方案情况 ...... 7

二、本次交易的性质 ...... 18

第二节本次交易的实施情况 ...... 20

一、本次交易的决策程序及审批情况 ...... 20

二、本次交易的实施情况 ...... 20

三、本次交易的信息披露 ...... 21

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 21

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 22

第三节独立财务顾问结论意见 ...... 24

释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易方案情况

（一）本次交易的基本情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研100%股权，交易价格为36,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例均为50%。同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为30,664,395股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议

决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公

司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。

宁波精达于2025年5月12日实施2024年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

注：上表中100%股权账面价值为截至2024年4月30日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

5、发行股份数量宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：

本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发行数量计算方式并自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。

依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：

、股份锁定期

交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起

个月内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监管意见进行相应调整。

前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承诺，标的公司业绩承诺期2024年度、2025年度和2026年度的净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,610.00万元、3,830.00万元及3,970.00万元。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

8、业绩承诺补偿、减值测算补偿

（1）业绩承诺补偿

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起4个月内出具审核报告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。

在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。2025年2月7日经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过，交易双方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺补偿调整为：

在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿：

1）业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%；

2）业绩承诺期后两年（2025年度及2026年度）的累计实现净利润低于该两年承诺净利润总和的90%。

各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：

1）若目标公司2024年度实现净利润超出当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（2025年度及2026年度承诺净利润总和-2025年度及2026年度累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额；

2）若目标公司2024年度实现净利润低于当期承诺净利润，则业绩承诺应补偿金额＝[（业绩承诺期承诺净利润总和–业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×乙方已获得的交易对价金额。

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

（2）减值测试

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－业绩承诺方已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意并确认，减值测试调整为：

在业绩承诺期最后一个会计年度结束后4个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例100%）]－[业绩承诺方已补偿金额（不包括2024年度应补偿金额（如适用））]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。

2024年度应补偿金额仅适用于目标公司2024年实现净利润低于当期承诺净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024年度应补偿金额＝[（2024年承诺净利润–2024年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额）。

减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）补偿金额的支付

各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。

各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以1元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大

会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起10个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：

交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格。

上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足1股的部分由交易对方以现金方式支付。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。

如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。

如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司

的持股比例，在收到上市公司通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。

各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。

对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现金分红（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资有限公司的款项支付承担连带责任。

9、过渡期损益安排

自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享有；标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿。

10、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的目标公司股东享有。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股。宁波精达于2025年5月12日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股。

3、发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公司。

4、发行规模及发行数量本次募集配套资金18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为32,258,064股，系募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

5、锁定期安排本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和最终批准实施的方案为准。

6、募集资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：

单位：万元

、滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组本次重组标的资产的交易作价为36,000.00万元，根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易

构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市最近36个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第

（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策程序及审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；

6、本次交易已经公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；

7、本次交易已获得上交所审核通过；

8、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交割及过户情况

2025年4月30日，标的公司就本次发行股份支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》，本次变更完成后，宁波精达持有无锡微研100%股权。

（二）验资情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025NJAA2B0215），公司以发行股份方式增加注册资本32,258,062.00元，截止2025年4月30日止，公司收到新增注册资本人民币32,258,062.00元，变更后的注册资本为人民币470,129,902.00元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份32,258,062股，登记后股份总数为470,129,902股。

三、本次交易的信息披露

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事及高级管理人员的变更工作。本次变更前，标的公司董事为蔡磊明、蔡星海、陈琦、邹新潮、程敏，总经理为蔡磊明，副总经理为邹新潮、李民、朱元华，监事为陈兆茂、薛剑云、许婷，财务负责人为郭群；本次变更后，标的公司董事为郑良才、胡立一、蔡磊明，总经理为蔡磊明，副总经理为邹新潮、李民、朱元华、郭群，财务负责人为刘占齐，不设监事。

除上述事项之外，上市公司和标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并办理新增股份的质押登记手续，并完成现金部分交易对价的支付。

2、公司需要聘请审计机构对无锡微研过渡期间的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

4、公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

第三节独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；

6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

民生证券股份有限公司

2025年5月21日