民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司实施2024年度权益分派方案后调整向特定对象发行股份发行价格和发行数量

之独立财务顾问核查意见

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡微研有限公司（原名：

无锡微研股份有限公司，以下简称“无锡微研”、“标的公司”）100%股权，并向控股股东宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司实施2024年度权益分配方案后调整发行价格及发行数量事宜进行了专项核查并出具核查意见。

一、本次交易概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买高昇投资有限公司（以下简称“高昇投资”）、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微研和兴”）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研100%股权。本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司；同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为18,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0336号），金证评估以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，评估值为36,200.00万元。经交易各方协商一致，本次交易作价为36,000.00万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议

决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股，发行数量为30,664,394股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。宁波精达于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方实施前的公司总股本437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为5.87元/股，发行数量为30,664,395股。

二、上市公司2024年年度权益分派方案及实施情况

上市公司于2025年4月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本437,871,840股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），共计派发现金红利126,982,833.60元。

2025年5月6日，上市公司披露了《宁波精达2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），2024年年度权益分派股权登记日为2025年5月9日，除息日为2025年5月12日。上述利润分配方案已于2025年5月12日实施完毕。

三、发行价格、发行数量的调整情况

（一）发行股份购买资产

1、发行价格调整情况

根据《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议约定，上市公司在本次发

行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

宁波精达于2025年5月12日完成了2024年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股。

2、发行数量调整情况

发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整，因此本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：

因此，本次交易因上市公司实施2024年度利润分配调整发行价格后的发行股份购买资产涉及的股份发行数量由30,664,394股调整为32,258,062股。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格调整情况根据《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关协议约定，上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购买资产部分相同。

宁波精达于2025年5月12日完成了2024年度利润分配方案的实施，以方案实施前的公司总股本437,871,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.29元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.58元/股。

2、发行数量调整情况

发行价格调整后，本次募集配套资金涉及的发行股份数量具体情况如下：

因此，本次交易因上市公司实施2024年度利润分配调整发行价格后的募集配套资金涉及的股份发行数量由30,664,395股调整为32,258,064股。

除上述调整外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项均无变化。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司根据2024年年度权益分派实施情况调整本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量事宜，符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司实施2024年度权益分派方案后调整向特定对象发行股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见》之签章页）

民生证券股份有限公司

2025年5月12日