公司代码：603088 公司简称：宁波精达

宁波精达成形装备股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张旦、主管会计工作负责人胡立一及会计机构负责人（会计主管人员）周浩峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年4月2日第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，拟以实施2024年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.90元（含税），共计派发现金红利人民币126,982,833.60元（含税）

本预案尚需提交2024年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司可能面临的各种风险，敬请查阅本年度报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 33

第五节 环境与社会责任 ...... 52

第六节 重要事项 ...... 54

第七节 股份变动及股东情况 ...... 64

第八节 优先股相关情况 ...... 73

第九节 债券相关情况 ...... 75

第十节 财务报告 ...... 75

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，国际政治经济环境动荡，全球经济面临压力，不利因素增多。国内宏观经济艰难复苏，但市场呈现新局面，新挑战、新机遇、新科技与新应用并存。公司管理层按照董事会、股东大会的要求，依托股东的大力支持，与全体员工齐心奋进，坚持创新驱动，实施产品差异化战略，不断拓展产品新应用领域，公司的高速精密压力机、微通道换热器设备以及新能源电动汽车零部件的关键生产装备，和换热器智能化升级产品综合服务能力持续提升，创新成果频出；生产优化流程，质量和产能双提升。公司资本运作取得重大进展，无锡微研收购事项已获交易所审核通过，公司将借力强大的协同效应，助力核心竞争力提升，实现产业链整合与技术优化。

报告期内公司发展态势良好，主要经济指标与工作回顾如下：

报告期内，公司实现营业收入 81,753.68万元，同比增长15.38 %；归属于上市公司股东的净利润 16,460.19 万元，同比增长3.37 %；扣除非经常性损益后的净利润15,754.08万元，同比增长7.15%。公司主营业务构成中，微通道业务营业收入13,984.39万元，同比增长15.93%；压力机业务营业收入 33,826.67万元，同比增长10.04 %；换热器营业收入32,423.74 万元，同比增长22.48%。

（一）市场布局

公司围绕“全球领先的定制化成形技术及装备服务商”这一战略定位，全力推动实现工业的高端化、智能化与高效节能绿色化发展。全方位打造热交换效率卓越、自动化及智能化水平高超的换热器装备，以及高速精密智能压力机装备，并借助机联网技术达成工业化与信息化的深度融合，致力于成为提供非标定制化设备、模具、自动化设备、软件的数字化综合服务商。

1）公司坚持存量市场和增量市场两手抓。保持原有市场优势，抓好企业产品原有市场，拓展企业新的发展机遇。2024公司空调换热器装备市场保持较快增长，市场份额进一步领先。深耕多年的马达铁芯行业高速压力机在EV电机等高端市场保持领先,实现批量出口。46大圆柱电池壳拉伸也取得了突破性的进展，签约了多条生产线并实现了部分产线的交付。高速拉伸成形技术装备已成功拓展至金属包装等其他应用领域。压力机核心部件加工能力及控制技术不断提升，切实提升公司精密成形和专用成形装备竞争力，

2）坚持全球市场，扩大海外份额。瞄准国外发达国家市场，报告期内海外销售保持增长，成为电装、麦格纳、博格华纳等全球领先的汽车零部件企业供应商。有效提升了公司的行业影响力和国际知名度。

3）拟以3.6亿元收购无锡微研，支撑公司向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

报告期内，公司筹划以发行股份购买资产暨募集配套资金的方式并购无锡微研股份有限公司100%股权。2025年3月方案已获交易所审核通过，现处在实施阶段。收购完成后：公司将新增精密磨具业务、精密冲压件业务及微孔电火花机床业务。其中，精密磨具业务主要生产空调换热器模具、汽车座椅导轨模具及其他精密冲压模具；精密冲压件主要包括座椅滑轨、同步器齿环、新能源电机壳体及其他各类冲压成型的汽车零部件，微控电火花加工数控机床，用于汽车发动机喷油嘴的精密加工。如本次并购完成，公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，推动公司实现从设备供应商向提供完整生产解决方案提供商的转变，支撑公司向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

（二）人才建设

报告期内,不断完善公司治理,优化组织架构,进一步激发组织活力。公司以事业部制的组织运行方式，精细化过程控制与目标考核，优化组织构架，完善激励机制，提高全员积极性;通过动容运作机制，激发了个体活力和团队活力。

公司持续激活组织活力。人力资源是核心要素，公司通过组织构架调整，优化激励机制，提高积极性。在建立事业部制的基础上，对班组实施小组计件制，同时对个人采取固定与阶梯式工资相结合的方式。此举既激发了员工的个人活力，也增强了团队的整体力量。

（三）技术研发

1）坚持创新驱动。作为专业设备制造商，坚持创新驱动，保持产品独特的优势。

2）坚持精密制造优势建设，强化核心竞争力。根据机械行业迭代周期长特性，持续加大精密机加设备投入，以完整的机械加工能力构筑竞争优势。

3）坚持以市场为导向，坚持向解决方案提供商转型，通过强化与客户协同和工艺研究，逐步向定制化成形技术及装备服务商转化。

1、换热器智能化装备研发进展

（1）2024年公司拥有专利技术、全球首创的翅片存取机进一步升级，改进款存取机批量投产。这一成果大大提高了公司超高速翅片冲生产线在国内外市场的竞争力，在空调等白色家电头部企业取得了良好的销售业绩。

（2）公司首创的低碳、环保、多种功能集成的无屑小U、套环、烘干一体机，技术更趋于完善，环保智能型高效长U生产线批量投产，订单稳步增长。

（3）自动穿翅片机交付客户使用，得到行业巨头的高度关注。新一代研发进行功能价值分析，提高可靠性和通用性，将成为公司业绩增长点。

2、精密压力机研发进展

（1）生产新能源汽车驱动电机铁芯的国内首台套关键装备MCP系列高速压力机持续优化改进，新研发的大型自粘结铁芯生产线出口交付麦格纳等重点客户。

（3）国内领先推出的46大圆柱电池结构件高速生产线已交付客户。该生产线采用预冲杯工艺、凸轮驱动以及一机双模高效生产方式可满足大批量要求，填补国内空白，实现进口替代。该技术已拓展至金属包装领域，并获取国内知名企业订单。

（5）高性能成形压力机和自主研发动力总成的伺服压力机批量进入欧洲和日本市场。

（6）带下死点精度补偿的超精密高速压力机研发取得进展，有望进入精密引线框架、电池防爆片等超精密冲压领域，实现进口替代。

（7）铝合金轮毂四工位旋压机已交付，新一代量产机型为未来公司的在该领域的业务增长奠定了一定的基础。

（8）多连杆结构的精密成形压力机交付客户，成形精度得到客户认可。多台连线的全自动精密壳体成形线进入国际市场。

3、微通道换热器研发进展

（1）无人化暖风全自动生产设备口大批量交付重点客户并获得新的批量订单，实现，自动化智能化控制，整线生产效率提升80%。

（2）滚压高频焊接管制造技术取得突破。该技术既可用于微通道换热器制管线，也可用于刀片电池结构件等新成形的领域。

（3）高速制管机突破500切/分钟，散热器B型管生产效率可提升70%，成形精度和效率达到国际领先水平。

（4）完成可用于新能源汽车电池热管理和涡轮增压冷却平顶错齿翅片生产线的研发。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所属行业

宁波精达专注于成形装备制造，是一家具有自主创新能力的定制化成形技术及装备服务商。主营业务为换热器装备和精密压力机的研发、生产和销售，换热器装备包括空调换热器和冷冻、冷链换热器及汽车微通道换热器专用成形设备；分别对应空调、冷冻、冷链行业和汽车热管理系统；精密压力机主要应用于汽车、家电、五金、电机电子等各行业冲压生产。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C制造业”中的“通用设备制造业”（C34）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C制造业”之“C34通用设备制造业”之“C342金属加工机械制造”中的“金属成形机床制造业”。

（二）主营业务概况

1、空调换热器装备

我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位。根据国家统计局数据，2024年中国空调总产量26598.4万台，同比增长9.7%；全年空调出口6159万台，同比增长28.3%。根据Leaper-Collection数据，2024年全球家用空调销量为1.96亿台，同比增长11%。2024年国内以旧换新政策刺激设备换新需求，嘉世咨询预计2030年我国空调存量将突破9.52亿台，年化复合增长率3.16%。在全球减碳大潮下，能效升级成为空调市场的重要趋势。超期服役的老旧空调产品需要升级换代,而能效比的提升是产品升级的重要体现之一。以旧换新政策的推进将进一步加速这一过程。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。在此趋势下，我国是全球空调冰箱最大的制造基地，产销量居世界首位，家用、商用、冷链物流等空调换热器行业加速海外建厂。顺应世界环保潮流，节能变频和智能化已成为趋势，空调设备智能化和能效标准的提升，世界各地对制冷空调电器零部件行业产生了新的需求，带来了新的市场空间

和价值增量。宁波精达在我国空调换热器成形设备行业排名前列。

2、汽车微通道换热器装备

全球汽车行业高速发展，也带动了汽车热管理设备市场需求持续大幅增长。2024 年，借助政府一系列政策持续发力显效，各地补贴政策的有效落实、车企促销活动热度不减，多措并举共同激发车市终端消费活力，促进汽车市场稳中向好，产销量继续保持在 3,000万辆以上规模，全年汽车产销分别完成 3,128.2 万辆和 3,143.6万辆，同比分别增 3.7%和4.5%。近年来，新能源车的发展已成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理设备提出了更高更多更新的需求。我国驱动电机以及冷却散热技术等关键材料和关键部件方面形成了自主的技术与产品，实现国产化替代及批量应用。新能源汽车电驱动系统(如电池、电机)功耗持续提升,传统风冷技术因空气比热容低、导热系数低等局限性难以满足需求。液冷技术(含微通道方案)凭借散热效率高、噪音低、冷却均匀性好等优势,更适合应对高功率场景。此外，新能源汽车对节能性需求强烈,热泵系统逐步取代PTC系统成为趋势。微通道液冷通过直接接触热源或嵌入式设计,可进一步优化热泵系统效率,降低能耗并延长续航里程。例如,嵌入式微通道散热技术的冷却性能可达1723W/cm?,显著优于传统方案。公司的微通道换热器装备以体积小，热交换效率高，自动化、智能化程度高，成本低等优势，在汽车行业得到广泛的应用，服务于通用、马勒、法雷奥、电装、比亚迪、长城、广汽等国际知名品牌汽车零部件行业和汽车制造厂,并得到了全球主要用户的认可。新能源汽车的强劲发展势头为公司持续致力于实现“全球领先的定制化成形技术及装备服务商”的发展目标提供了良好的市场机遇。

3、精密压力机

2024 年，中国机床及成形装备行业在政策支持、技术升级与市场需求的多重驱动下，呈现“结构性复苏、高端替代加速” 的特征。尽管行业整体营收受磨料磨具等细分领域拖累有所下滑，但金属切削机床、金属成形机床等核心板块表现亮眼，进出口结构持续优化，国产化进程显著提速。2024年，国内金属成形机床营业收入 676 亿元，同比增长 7.6%，产量 12.6 万台，同比增长 14.5%。其中，压力机市场规模约 330 亿元，同比增长 10%.精密冲压技术因其高精度、低能耗的特点,正在替代传统锻造、铸造及机加工工艺,并广泛应用于汽车、机器人、氢能设备等领域。

这表明精密压力机的应用场景正在从传统制造业向高端制造、新能源汽车、机器人等新兴领域扩展；伺服压力机、精密成形设备需求显著提升。由于国内机床水平的提升，总体上呈现进口波动下降、出口持续上升的趋势。政策上，工信部《推动工业领域设备更新实施方案》明确2024-2027年设备投资增长 25% 以上，带动金属加工机床产量增长 12.3%。随着技术进步，精密压力机越来越被市场细分，各国制造业回流、全球新能源车市场需求持续增长，公司长期关注的高速精密压力机、高端伺服压力机等设备，受各国制造业回流和军工、能源、汽车等领域对装备加工质量和效率提升要求的拉动，采购规模呈现良好增长势态，公司海外知名客户持续增加，公司出口也呈持续上升趋势。随着高质量发展的深入推进，设备更新的需求会不断扩大，直接受益的是工业设备。包括设备更新、消费品以旧换新、回收循环利用和实施标准的提升等。必将拉动工业设备制造业的快速发展。公司将把握机会稳健发展，成为用户的定制化成形技术及装备综合服务商。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要业务为换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。换热器装备产品主要包括翅片高速精密压力机、胀管机、弯管机、小U一体机，翅片存取机、自动穿翅片机、和其他换热器装备。换热器装备主要应用于家电行业中的空调换热器和冷冻、冷链换热器的生产；

微通道换热器装备产品主要有微通道翅片机、芯体组装机、翅片芯装一体机、制管机等，主要应用于汽车热管理系统，包括汽车座舱、动力总成、电池及增程式涡轮增压热管理系统的换热器设备。精密压力机产品主要包括高速精密压力机、肘节式超精密高速压力机、中大型机械压力机、伺服压力机、新能源电池壳体成形专用压力机等。高速精密压力机主要应用于新能源汽车、电机、电子信息行业中的电机定转子、半导体引线框架等精密冲压件生产；中大型机械压力机主要应用于汽车、家电、五金等各行业冲压件生产。随着新能源汽车渗透率的提升，应用于新能源汽车领域驱动电机的宽台面高速精密压力机和动力电池结构件专用成形装备仍是公司业务的增长点。公司新研发的46大圆柱结构件高速生产线在行业中领先，开始进入重点企业。带下死点动态精度补偿的超精密高速压力机研发取得突破。伺服压力机为新一代智能成形装备，广泛应用于各种复杂冲压件高效生产和轻量化材料的冷热成形，为未来公司的业务增长点。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、技术优势

公司自成立以来一直注重技术创新，针对换热器、新能源、电机、3C电子等细分行业不断设计开发高附加值的产品，提升企业的核心竞争力。公司建有与自身发展相适应的技术中心，具有较强的研发和创新能力，拥有一支由数十位行业资深专家牵头组成的结构合理、专业齐全的研发团队。公司拥有数字化设计、制造和管理研发平台，拥有多项行业领先并能为客户创造价值的核心技术。公司通过自主研发，不断推出新产品，目前公司拥有专利185项,其中发明专利44项，参与制订换热器国家标准1项、行业标准2项；主持高速精密压力机行业标准7项，参与高速精密压力机可靠性评定方法2项。为公司的产品提供了有力的技术保障。公司以“创新驱动产业、振兴中国制造”为使命。先后获得国家级专精特新“小巨人”、国家重点高新技术企业、国家创新性示范企业、制造业国内首台（套）、并承担国家重大专项、上市公司成长百强企业、浙江省出口名牌、区政府质量奖、创新四星级企业等相关荣誉几十项。

2、装备优势

公司拥有西班牙华日斯蒂、尼古拉斯、日本大隈、马扎克、SNK、三菱、瑞士斯图特、日本安田、意大利AZ公司、瑞士阿奇夏米尔慢丝、日本天田光学曲线磨等高精尖数控加工设备270多台；拥有多台大型三坐标测量仪，二次元影像仪，激光跟踪仪，二维测高仪、粗糙度检测仪等高精检测仪器，翅带透光率、开窗角度专用乔丹报告检测设备，压力机下死点重复精度检测仪器等专用设备性能检测设备，以及材料分析光谱分析仪，超声波探伤仪，硬度计，膜厚检测仪等先进检测设备。公司所配备核心生产设备的加工处理能力均能达到微米级别，属于国际一线水平，保证了关键零部件的加工精度和效率。是公司产品质量优异、交期保证和成本控制的核心竞争力之一。

3、重点产品核心功能部件研发和制造优势

因技术门槛较高，我国金属成形装备采用的高端功能部件基本依赖进口。随着行业发展，机械加工精度、效率要求越来越高，我国金属成形装备行业对高端功能部件依赖问题愈发严重。此外，外部采购的功能部件主要为标准产品，与整机可能存在匹配度较差从而影响机床性能的问题。为此，公司经自主研发，开发出装备的核心功能部件，形成大型多点精密床身、行星齿轮组、大型多点凸轮、曲轴等精密传动件，六菱柱、八菱柱、十二菱柱精密导向件、制管机滚轮、精密拉伸模具等零部件核心制造能力；实现了核心功能和精密零部件的自主创新和高质量制造能力、提高了功能部件与整机的匹配度，从而在提升设备品质的同时并有效降低了产品成本，提高公司产品的市场竞争力。

4、市场与客户资源优势

公司经过多年的经营与发展，积累了长期稳定的家用、商用、汽车空调的客户资源。近年来，在汽车、电机、电子等行业拓展了广泛的客户资源。特别是在新能源汽车领域，与动力电池结构件头部企业以及驱动电机制造企业建立了良好的合作，通过协同设计制造高效精密的专用成形装备，提高了客户粘性。公司产品不仅畅销国内，还出口到美国、墨西哥、加拿大、日本、英国、法国、意大利、匈牙利、塞尔维亚、捷克、波兰等全球78个国家和地区。长期稳定的客户资源为公司盈利的稳定性与持续性奠定了坚实的基础。

5、品牌优势

公司30余年专注于高速精密压力机、伺服成形压力机、空调换热器和微通道换热器生产线成套设备，长期注重产品的研制开发与质量控制，致力于品牌建设，商标，在行业内具有较高的知名度和影响力，巩固了下游客户对“精达”的品牌忠诚度。换热器装备已成为行业国际知名品牌。

6、高素质的人力资源队伍和管理体系

公司拥有一批具有丰富管理经验及专业知识的高级管理人才，主要管理人员在换热器成套装备、压力机装备和汽车微通道换热器装备等具有超过30年的实践经验。经过多年的管理经验积累，建立了完善的经营管理体系。公司已全面实施ERP、MES等系统，使得公司的管理效率持续提升，公司的管理人才和管理体系为公司的持续发展提供了保障。

7、高效的综合服务能力

公司生产销售的工业母机（设备）是客户赖以生产经营的重要资产，一旦发生故障则会对客户的正常生产经营造成重大不利影响。因此服务能力、服务响应速度是客户采购设备时的重要考虑因素。国外品牌在国内大多采用代销模式，无法满足国内客户对设备本身定制化的需求和对交期的急迫要求、对服务响应速度要求高而对服务费用要求低的需求。

公司深耕工业母机（设备）专业市场30多年，已建立了经验丰富、技术实力较强的优秀服务团队和较完善的售前售中售后海内外服务体系。其中在美国、印度、埃及、墨西哥、欧盟等建立了海外销售服务团队。在售前，公司配备专业应用工程师深入了解客户需求、与客户充分沟通，为客户提供产品定制化的整体解决方案；在售中，公司为客户提供专业及时的现场安装调试服务；在售后，为客户提供及时专业快速的贴心服务、为客户创造更多价值；同时公司借助CRM（客户

关系管理），提高了服务的效率和专业化服务的水平。为此，公司建立了专业强、技能高、态度良的强大售后服务团队，截至报告期末，公司售后服务人员共计46名，约占公司员工总数的6.3%。公司通过专业、高效的综合服务，不仅增强了客户粘性与满意度，还可以更深入了解下游行业动态、产品升级的方向等，有利于公司的业务决策、不断优化升级产品和不断提高市场份额。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 81,753.68 万元，同比增长15.38 %；归属于上市公司股东的净利润 16,460.19 万元，同比增长3.37 %；扣除非经常性损益后的净利润15,754.08万元，同比增长7.15%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期订单增加导致收入增加。营业成本变动原因说明：主要系本期随营业收入增长所致。销售费用变动原因说明：主要系本期随着收入规模增长导致业务费等增加所致。管理费用变动原因说明：主要系收购项目中介机构咨询费等增加。财务费用变动原因说明：主要系本期汇兑收益减少。研发费用变动原因说明：主要系研发人员职工薪酬增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品和支付给职工现金增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行理财赎回资金减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系分配股利支付的现金增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内公司实现主营业务收入80,234.80万元,同比增长15.82%,主营业务成本47,250.82万元，同比增长15.76%，报告期内销售毛利率41.11%，同比增加0.03%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4). 成本分析表

单位：万元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额20,895.96万元，占年度销售总额26.04%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额8,051.98万元，占年度采购总额25.99%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

金额：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用□不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产1,950,591.62（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.14%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司投资扬州精善达伺服成形装备有限公司、中山精达特克机械有限公司和美洲精达3家控股子公司，注册资本分别为1776.69万元，

204.1万元和55万美元。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100%股权，同时向公司控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司股票自 2024年4月23日（星期二）开始停牌，具体内容详见公司披露《宁波精达关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。2024年4月26日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，逐项审议通过了《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案>》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。公司股票于2024年4月30日（星期二）起开市复牌。

2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并披露了本次重组报告书草案。

2024年11月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，对重组方案进行补充调整。

2024年11月29日，公司收到宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有关事项的批复》（甬国资办〔2024〕39 号），宁波市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司本次交易的方案。

2024年12月3日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。

2024年12月13日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕36号），上海证券交易所依据相关规定对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

2025年1月3日公司收到上海证券交易所下发的《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对审核问询函所涉问题进行了认真分析与核查，并于 2025年2 月21 日就相关事项进行回复。

2025年 2月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议之补充协议＞的议案》等与本次重组相关的议案，根据相关规定对重组报告书进行了补充和修订。

2025年3月5日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕13 号）（以下简称“《落实函》”）。上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。公司已提交并于2025年3月5日披露重组报告书（上会稿）。上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年3 月13日召开 2025年第4次并购重组审核委员会审议会议，审核通过了公司关于本次重组的申请。

独立董事意见

独立董事对公司重大资产重组项目发表了独立意见：本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

机械工业行业走势趋稳，我国经济坚持稳中求进工作总基调，供给侧结构性改革不断深化，产业政策红利及其带动作用持续释放，为机械工业发展提供了良好的政策环境，转型升级取得积极成效，产业结构、供给结构不断优化，经济运行继续保持稳中向好的态势。2025 年，随着设备更新政策深化及低空经济、人形机器人等新兴领域需求释放，行业有望呈现三大趋势：一、高端替代加速。二、服务化转型。三、全球化布局。

节能变频和智能化已成为趋势，全球各国对制造装备提出了一系列新的要求，也带来了新的发展机遇，必将推动中国高端智能装备进口替代和海外发展机遇。新能源汽车、智能驾驶技术日趋成熟，汽车行业产业结构将迎来重大变革。无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理设备提出了更高更多更新的需求。随着数字时代的来临，人工智能尤其是生成式 AI 技术的高速发展，全球范围内算力需求激增，相应的数据中心冷却产品及相关制造设备将保持快速增长及换代。

从机械工业发展的情况看，全行业仍然存在发展不平衡不充分的问题，仍处在转型升级爬坡过坎的攻坚期。仍存在高端不足、低端过剩、核心技术缺失、产品质量亟待提升的问题，行业进入了深度转型调整期。未来，随着全球经济的不断发展和科技的不断进步，对能耗、排放、技术等标准提高，机床工具行业将迎来更多的发展机遇。

宏观层面国家大力支持工业母机产业发展，税收、研发和人才培养等方面各项利好政策密集落地，必将有力推动机床工具行业实现高质量发展。各用户领域以智能化、绿色化为主要标志的转型升级，以及带来的设备更新、改造需求等，也将拉动工业设备制造业的快速发展。

下面将公司产品所处领域分别加以具体分析：

1、换热器装备方面：

（1）把握国家新能源战略机遇，推动换热器装备发展。随着国家“煤改电”和节能环保战略的实施，以及人们对于生活质量要求的不断提升。传统的整体煤供热、燃气热水器、电热水器、普通家用空调等都远远满足不了人们对于舒适节能和安全的需要。而空气能热泵、地源热泵、中央新风系统、中央热水器等产品会在很长一段时间内形成新的产业增长点，与传统空调一样该系统也拥有压缩机、蒸发器、冷凝器等热交换系统，这为换热器装备带来新的机遇。

（2）冷藏冷冻制冰行业同样对于换热器有巨大的需求，随着全球气候变暖制冰装备尤其被行业所看好。

（3）智能制造的行业仍将高速发展。随着智能家居家电的发展，越来越多的传统空调、传统冰箱面临淘汰升级，新一轮的白色家电需求会增加，势必带动换热器装备行业的发展。

（4）随着汽车生产集中化，单一厂商产能规模扩大，微通道换热器的需求也在增长，传统的手工作业方式和半自动作业方式已经不能够适应市场的需求，因此全自动的微道装备必将带来更多的市场需求。

（5）工业制冷行业随着国家节能环保的要求，工业特种空调的新技术、新产品发展也将突飞猛进。特别是石化、钢厂、化工、热电等国家大型能源企业或者是下游换热器制造配套企业对特种两器加工设备的需求也将是很大的市场。

（6）由于全球经济的影响，未来除了粮食、食品、果蔬等冷链技术及设备的大量需求外。恒温、恒湿等净化空调将在大型公共场所、医院、学校等被广泛使用。

（7）随着我国交通网络的发展和高铁技术的全球性领先，汽车空调的产量也增速非常快。

2、新能源汽车相关装备：

新能源汽车驱动电机的转速越来越高、功率密度和能效持续提升，超薄材料的马达铁芯占比越来越高，对高速压力机的吨位、台面、速度和精度提出了越来越高的要求，公司将保持在这个领域的技术优势，持续迭代研发，进一步提高市场份额；

新能源电池技术发展日新月异，续航里程、安全性要求不断提高，公司将跟踪新材料、新工艺的变化，在46大圆柱等精密金属结构件方面在保持盖板成形优势的基础上拓展壳体成形整线装备能力；

公司在高速精密压力机持续研发，继续保持在EV高速电机铁芯精密成形压力机方面的优势的同时，研发具有动态精度补偿的超精密压力机，力争进入IC、3C等更高端市场，实现进口替代。

重点拓展高速拉伸等精密成形压力机系列，研究精密电池结构结构件、金属包装、军工等细分市场，逐步形成从工艺模具、精密成形压力机到整线自动化的交付能力，扩大精密压力机的产品线，形成新的压力机市场增长点。

国内EVot、机器人等行业迅猛发展，公司将研发高强度轻量化零部件的高效生产的近净成形装备，为将来的大规模量产做好准备。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

一、公司定位

公司未来的战略目标定位成为“全球领先的定制化成形技术及装备服务商”，公司逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化设备、软件、数字化综合服务商。

二、公司产品战略

公司未来的战略目标定位为“全球领先的定制化成形技术及装备服务商”，公司产品研发的定位，从“为用户提供智能化装备”，向“为用户提供解决方案”转型升级，公司逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化设备、软件、数字化综合服务商。

1、在热交换器装备领域，空调产业高速发展的今天要进行新一代技术改造，按照其所需要的智能化，自动化和信息化的契机，以单机自动化向多机联动智能化方向发展。以更高的生产效率，更佳的节能，更高的材料利用率，更加人性化的操作为目标，提供成套的热交换器装备。公司已经在这类装备具备充分的技术储备，将在未来发挥更加大的优势，巩固和保持公司在现有家电领域空调换热器装备市场的优势地位。高速翅片冲将以高速度、高精度，取片自动化，保持行业领先地位，占据更大的市场份额。

2、微通道换热器装备以体积小，热交换效率高，成本低等优势，在汽车行业得到广泛的应用，也在核工业等得到应用，公司在此行业中的翅片机，芯体组装机，制管机等核心装备上已经具备完全的自主知识产权，服务于国际知名品牌汽车零部件行业,并得到了全球主要用户的认可。随着新能源汽车的快速发展，微通道热转换效率高的优势得到进一步的体现，公司研究EV驱动电机及减速器、车舱、特别是电池热管理方面的需求，开发微通道装备前沿技术，研发和制造多机一体集成化程度更高的、生产速度更快的、模块化的微通道换热器装备，拓展该产品在汽车零部件市场的份额，力争在新能源汽车热管理成形装备领域居国内领先，成为全球汽车换热器装备的龙头供应商。此外，公司将致力于促进家电领域应用微通道换热器的技术革新，利用公司与空调厂商的长期合作关系，抢占未来市场先机。

3、在压力机及专用成形装备领域，公司将新能源汽车驱动铁芯电机高速精密压力机、新能源电池结构件成形专用装备、汽车轻量化专用装备、氢能双极板、伺服压力机等作为主要发展方向，服务领域从家电行业向汽车等行业拓展。

（1）跟踪新能源电池技术发展，持续研发电池结构件高效生产线，保持和扩大技术和市场优势。针对大圆柱电池壳体方向，重点研发镀镍板预冲杯高效生产线，通过与行业重点客户的协同，在该领域形成技术领先优势；研发大吨位盖板精密成形压力机，适应集成顶盖成形需求；研发超精密多连杆高速压力机，适应防爆片和精密电子结构件成形要求。

（2）公司积极跟进氢能技术发展，研发金属双极板等新能源微细特征结构件成形工艺及装备，通过产学研合作和相关政策扶持力争在相关精密成形装备领域获得突破，为公司未来进一步拓展新能源市场奠定基础。

（3）发挥公司在高速精密压力机方面的技术优势，重点研发拓展适用于高能效EV驱动电机和工业电机更薄材料定转子MCP系列多点宽台面高速精密压力机，适应快速发展的一体化底盘中的分布式驱动电机市场需求。

（4）高强钢、铝材和复合材料是汽车轻量化的三大主要材料，公司开始组织强有力的团队，围绕高强钢、铝合金板材热成形和复合材料制造所需装备中的核心技术和关键、疑难问题,全力将该领域装备打造成国际领先的高端成套装备，成为公司规模效益新的增长点。

（5）公司在46大圆柱电池壳体方面开发的凸轮驱动拉伸成形技术，可拓展至金属包装、轴承、3C及微电机壳体成形等行业。微通道高速制管方面积累的滚压成形和高频焊接技术可拓展至新能源车身轻量化结构件及刀片电池壳体成形领域，形成新的经济增长点。

（6）成形压力机市场容量大（国内约300亿），公司力争在高端市场占有一定份额。公司加大投入重点研究凸轮、多连杆传动、伺服驱动及智能化控制技术，形成面向出口和国内高端市场的连续模、多工位自动化成形压力机、精冲、精密成形压力机系列，力争成为公司业务拓展的主要增长点。公司在热冲压成形、铝合金轮毂旋压机、内高压成形等汽车轻量化成形设备方面已有

一定的研发基础。随着轻量化技术的快速发展，公司将加大在该领域专有装备的研发力度，力争通过技术优势获得市场优势。

4、公司将紧密依托上市平台，积极利用资本渠道，努力探索外延式投资并购发展模式，丰富公司在优势产业的战略布局，拓宽利润来源，做强做大公司。

(三)经营计划

√适用 □不适用

公司2025年以“技术+并购”双轮驱动，聚焦新能源装备与智能制造领域，通过专利创新巩固技术壁垒，通过产业链整合拓展市场空间，同时加速国际化布局，持续巩固在工业母机领域的行业地位。

1、公司产品定位要从“为用户提供智能化装备”，向“为用户提供解决方案”转化

随着收购无锡微研模具公司成功，公司整合了设备、模具、自动化及数字化服务能力，公司产品研发的定位，要从“为用户提供智能化装备”，向“为用户提供解决方案”转型升级，要把产品设计研发、成形工艺探索、模具技术应用紧密结合，形成提供解决方案，使公司产品与新兴行业的头部企业展开更紧密协作，提升公司竞争力，助力公司达成“全球领先的定制化成形技术及装备综合服务商”的战略目标定位。

2、加快海外市场拓展，研发、生产、销售基地布局

2025年，公司将坚定不移地践行“走出去”，通过在海外设立生产基地，或开展海外并购等举措，加快出海步伐，持续拓展业务版图，以此保持增长态势，顺利实现公司既定目标。

无锡微研模具公司已在美国、欧洲、日本等地实现规模销售，公司借助这一渠道，加速换热器装备、精密压力机等产品的海外推广，尤其是在新能源汽车热管理系统的全球化需求中抢占先机。

3、经营管理方向

2025年，公司从组织协同、生产优化、研发“三化”建设以及数字化转型等多个维度入手，全方位升级管理体系，力求突破发展瓶颈，实现质的飞跃。

强化事业部责任制，充分放权，赋予各事业部更大的自主决策权。鼓励各事业部充分发挥自身优势，把控产品研发、验收、品质、交期等关键环节，以更优质的产品与服务赢得客户信赖，稳步推动自身产品业绩进一步增长，确保顺利达成公司既定目标。

4、研发方向方面，

公司今年将继续加大产品研发的投入，以标准引领+场景化研发构筑护城河。同时，大力推进研发产品设计的标准化、通用化、模块化“三化”工作，遵循一切经过试验的技术路线，让公司产品和研发成果更具规范性、普适性与集成性，使公司产品更加可靠，更低的故障率，助力产品在市场竞争中脱颖而出。

5、项目收购、业务拓展方向

2025年重点完成2024年已启动的“发行股份购买资产暨募集配套资金的方式并购无锡微研股份有限公司100%股权”项目相关的股份发行、资产交割等事项。收购完成后管理交接、文化融合及产业协同。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场竞争风险

公司的空调换热器装备产品经过多年的技术积累，形成了较强的市场和品牌优势，已成为全球领先空调企业的装备提供商。凭借较强的市场地位和品牌影响力，公司的空调换热器装备产品对公司的业绩贡献度很高。如果公司不能持续保持技术上的先进性，不能持续创新，未来随着竞争对手在技术、规模、品牌等方面的不断进步，本公司将面临着较大的市场竞争风险。

2、外部环境对出口的影响风险

2.1高端机床控制系统等核心和重要基础配套件主要依赖于进口，国产配套件在性能特别是可靠性方面尚有不少差距，影响机床整体性能的提升；

2.2机床制造业关键零部件加工所使用的工作母机主要从国外进口。受限后将严重影响零部件自身加工制造能力；

2.3国外客户对控制系统和关键配套件指定品牌要求，进口管制和交货时间大幅度延长等不确定性影响了机床的出口；

2.4用于高端机床数字化设计的软件主要依靠进口，高额的不断增长的年度使用服务费和授权限制制约了企业研发创新能力的提升。

3、毛利率下降的风险

原材料价格波动、人力资源成本亦呈增加趋势、项目建设投入导致更多新增固定资产折旧等因素，可能会导致产品成本进一步上升；公司除换热器装备、微通道以外的其他产品毛利率相对较低，销售收入占比近几年则逐年提高，且未来有望继续提高；此外，更多具有竞争力的对手进入市场，竞争的加剧有可能会导致产品售价的调整；因此公司未来将面临毛利率进一步下降的风险。

4、市场开拓的风险

经过多年的努力，公司在家用商用空调行业已具有了较强的品牌优势，为寻求新的业绩增长点，一方面公司可以立足原有热交换行业，深入拓展冷藏冷冻行业。另一方面公司加强拓展新能源汽车、高端电机冲片、电子等行业市场。目前公司已经掌握了新能源电池冲压结构件、高端电机硅钢冲压的几大核心客户，在冷藏冷冻板块也是稳扎稳打、陆续提高了市场占比。如果不能持续在这些行业领域扩大业务规模，产品的销售数量、销售价格达不到预期水平，公司将面临较大的市场开拓风险。

5、高素质技术工人流动的风险

高素质技术工人短缺是我国制造业面临的共性问题。公司一直注重技术工人的招聘和培养，建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。公司所处行业前景良好，市场对于拥有该行业经验的人才需求较高，若公司不能继续提供有竞争力的薪酬待遇，将导致部分员工因自身职业规划原因选择其他的发展路径而离开公司，公司将可能面临人才短缺的风险。

6、合同履约的风险

公司主要产品为定制型产品，随着市场竟争的日趋激烈，客户对产品的个性化定制程度、交货周期要求越来越高。定制型产品需经过产品设计、原材料采购、自制件加工、装配、调试等过程，需要合理的生产周期。因此，公司在交货期方面，可能会存在无法滿足客户要求的情况，存在合同履约的风险。

7、应收账款风险

公司主要产品为定制型产品，客户验收需要一定周期，可能会存在无法满足客户需求以及因交货周期所带来的合同履约风险所带来的应收账款账期延迟和坏账产生的风险。

8、汇率风险

随着公司海外战略的不断推进，公司海外业务销售收入实现快速增长，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定的影响。

9、存货风险

因产品生产周期较长，可能会出现库存原材料、产成品等价格下跌的风险，另外汇率波动也会导致存货跌价的风险；此外涉及到订单增加，会加大库存积压的风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调，相互制衡，独立董事、董事会秘书勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。

1、关于股东和股东大会

公司依照有关法律法规和《公司章程》，以及公司制定的《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利。报告期内公司共召开2次股东大会，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。

2、关于控股股东和上市公司

公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东未发生关联交易，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。未发生过大股东非经营性占用上市公司资金和资产的情况。

3、关于公司董事和董事会

公司董事会严格依据《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的职权和规定的程序谨慎决策，董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事职责。公司独立董事能够独立履行自己的职责，按时出席董事会和股东大会，按规定要求发表独立意见。

4、关于监事和监事会

监事能认真履行自己的职责，能本着对股东负责的态度，对公司的财务、关联交易及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、信息披露及透明度

公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司制订了《信息披露实施细则》，公司所有应披露的信息均在指定报纸《上海证券报》及指定的上海证券交易所 www.sse.com.cn 网站上真实、准确、完整、及时地披露。

6、关于内幕信息知情人登记管理

为进一步提升上市公司内幕交易防控意识和水平，规范内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照制度规定进行内幕信息的保密、档案管理及知情人登记工作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

一、公司于2024年4月29日召开的2023年年度股东大会审议通过了以下议案：

1、《公司2023年度董事会工作报告》

2、《公司2023年度监事会工作报告》

3、《公司2023年度财务决算报告》

4、《公司2023年度利润分配的预案》

5、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

6、《关于公司2024年度聘请审计机构的议案》

7、《关于2024年度公司银行授信额度的议案》

8、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

9、《关联交易决策制度》

10、《独立董事工作制度》

11、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

12、《关于确认董事、监事及高管人员2023年度薪酬的议案》

具体内容详见 2024 年 4 月30 日披露在上交所网站及《上海证券报》上的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-019）

二、公司于2024年12月3日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了以下议案：

1 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

2.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01 本次交易的整体方案

2.02 发行股份及支付现金购买资产——交易标的和交易对方

2.03 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据

2.04 发行股份及支付现金购买资产——支付方式

2.05 发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市地点

2.06 发行股份及支付现金购买资产——发行对象及发行方式

2.07 发行股份及支付现金购买资产——定价依据、定价基准日和发行价格

2.08 发行股份及支付现金购买资产——发行数量

2.09 发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排

2.10 发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排

2.11 发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润的安排

2.12 发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺与补偿安排

2.13 发行股份及支付现金购买资产——股份质押安排

2.14 募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点

2.15 募集配套资金——发行对象

2.16 募集配套资金——定价依据、定价基准日和发行价格

2.17 募集配套资金——发行规模及发行数量

2.18 募集配套资金——锁定期安排

2.19 募集配套资金——募集配套资金用途

2.20 募集配套资金——滚存未分配利润安排

2.21 本次交易的决议有效期

3 《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》5 《关于签订附生效条件的<关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之补充协议>的议案》6 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》7 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》8 《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》9 《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》10 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性说明的议案》11 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》12 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》13 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》14 《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》15 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的说明》16 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》17 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》18 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条的议案》19 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》20 《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》21 《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约的议案》22 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》23 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》具体内容详见 2024 年12月4 日披露在上交所网站及《上海证券报》上的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-051）

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 √不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开六次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议

(四) 报告期内战略委员会召开一次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司结合整体战略制定了以“岗位价值、能力水平、工作绩效”的三维薪酬分配体系，实行员工薪酬与公司经营业绩挂钩的模式:即管理人员实行岗能绩效工资制,销售人员薪酬与业绩挂钩，车间生产在2024年公司建立事业部制，在此构架下对于班组实行小组计件的方式，同时对个体采用了固定和阶梯工价。生产部门管理人员年度绩效按经营业绩考核发放。高级管理人员实行岗能年薪与完成经营指标的绩效年薪相结合的年度经营目标考核制度，岗能年薪根据不同岗位标准制定并按月考核发放，绩效年薪根据年度绩效考核结果计算并发放。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司的人员培训计划充分与公司“人才强企”战略相结合，立足于培养满足业务发展需要的专业人才队伍和管理人才队伍，坚持任务导向原则、务实高效原则、突出企业特色原则，针对实际问题开展培训设计、培训运作和培训管理，关注培训效果评估与绩效转化，支撑和促进公司业务的发展。公司正在逐步建立健全务实高效的培训机制，打造具有公司特色的培训体系。

公司主要采用的培训形式包括: 入职培训、岗位培训、专业技能培训、管理培训、继续教育培训等。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

2025年4月2日第五届董事会第十五次会议审议通过了《公司2024年度利润分配的预案》，拟以实施 2024年度分红派息股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.90 元（含税），共计派发现金红利人民币 126,982,833.6元（含税）。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

√适用□不适用

单位：股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司高级管理人员的薪酬根据公司的实际经营情况，按照公司相关规定实施。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况建立了适应公司发展需求的组织架构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度，对公司经营管理各个环节等均作出了明确规定，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司将根据发展需要，及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保障公司及股东的合法权益。2024年公司根据最新的监管规则，结合公司实际情况，修订内部控制缺陷认定标准，对《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》进行修订。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对子公司实施管理控制。

1、指导子公司健全法人治理结构，完善内部管理、“三会”等现代企业制度；

2、建立子公司对关联交易、对外担保、财务资助、对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大事项事前向公司报告的工作机制。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请的浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准的无保留意见的内部控制审计报告是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

依法申报取得《固定污染源排污登记回执》，目前均在有效期内。根据污染物排放口数量的增减、污染物排放形式的变化，及时向环保行政主管部门申请《排污登记回执》变更。开展季度的废水、废气、噪声等环境污染因子监测。配合环保行政主管部门完成 2024 年年度监督性执法监测工作，为区环保正面清单企业。公司废水、废气、土壤 环境污染因子监测指标均符合国家相关标准要求。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

具体情况详见公司披露的《宁波精达2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

附注1、宁波通商控股集团有限公司（以下简称“通商集团”）将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促通商集团控制的其他企业与宁波精达在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响宁波精达人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害宁波精达及其他股东的利益，保证宁波精达在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。附注2、郑良才、郑功承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购所持有的上述股份。在上述承诺的限售期届满后，在任职期间内每年转让的股份比例不超过本人直接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的上述股份；离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持有的上述股份总数的50%。附注3、控股股东成形控股，5%以上大股东及其一致行动人郑良才、郑功、徐俭芬不直接或间接从事与精达成形主营业务相同或相似的生产经营和销售。不从事与精达成形主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营的方式从事与公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。在今后的经营和投资方向上，避免同精达成形相同或相似；对精达成形已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。在生产、经营和市场竞争中，不与精达成形发生任何利益冲突。附注4、公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：美元

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：万股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司于2024年7月17日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 公司本次实际解除限售的限制性股票共

227.8752 万股，已于 2024年8月15日上市流通；本次回购注销的限制性股票数量共25200 股，已于 2024年9月19 日完成注销 。

以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的相关公告。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

报告期内，1名员工离职，公司回购注销的限制性股票数量合计为2.52 万股。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

2022年3月21 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2022年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划限制性股票的授予登记。上述期末持有限制性股票数量系截至2024 年12 月31 日中国证券登记结算有限责任公司登记在册的数据。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

一、审计意见

我们审计了宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波精达2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于宁波精达，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入确认

1、事项描述

收入确认的会计政策详见附注三、（二十五）；营业收入的披露详见附注五、（四十一）。宁波精达主营业务为换热器设备、精密成形压力机等专用设备的研发、生产和销售，2024年度已确认主营业务收入为80,234.80万元，由于收入是宁波精达的关键业绩指标之一，可能存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险，我们将宁波精达的收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）检查主要客户的销售合同，识别与销售商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售金额；

（4）获取本年销售清单，对本年记录的收入选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、验收单、报关单、货运提单等，评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；

（5）执行分析性复核程序，对比各月度、各产品、各客户等收入及毛利率的变动情况，分析收入和毛利率变动的合理性；

（6）结合销售回款情况检查收入的真实性；

（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对验收单、报关单、货运提单等支持性文件，以评价销售收入是否在恰当的会计期间确认；

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）存货跌价准备

1、事项描述

存货的会计政策详见附注三、（十一）；存货的披露详见附注五、（八）。

截至2024年12月31日宁波精达存货账面价值38,971.49万元，占资产总额的

28.11%，占全部流动资产的36.34%。存货期末账面价值较大，且占期末资产总额的比

重较高。存货采用成本与可变现净值孰低方法进行计量，存货跌价准备计提是否充分对财务报表影响较大，且存货可变性净值的估计，涉及重大管理层判断，因此我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对存货跌价准备，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）期末对存货实施监盘程序，结合存货监盘，检查存货的数量及状况，评价管理层就存货可变现净值所作估计的合理性；

（3）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价,例如检查销售价格、销售费用以及相关税金等；

（4）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，实施存货减值测试，评估存货跌价准备计提是否充分。

（5）检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

宁波精达管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括宁波精达2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估宁波精达的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算宁波精达、停止营运或别无其他现实的选择。

宁波精达治理层（以下简称治理层）负责监督宁波精达的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对宁波精达持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致宁波精达不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就宁波精达中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：宁波精达成形装备股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：宁波精达成形装备股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张旦主管会计工作负责人：胡立一会计机构负责人：周浩峰

三、 公司基本情况

1、 公司概况

√适用 □不适用

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2011年2月在原宁波精达机电科技有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由宁波成形控股有限公司、宁波广达投资有限公司、宁波精微投资有限公司、浙江东力集团有限公司（现已更名为东力控股集团有限公司）、浙江银泰睿祺创业投资有限公司及郑良才、徐俭芬等13位自然人股东共同发起设立。公司营业执照的统一社会信用代码：91330200742151748P。2014年11月公司在上海证券交易所上市。所属行业为专用设备制造业类。

截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数为43,787.18万股，注册资本为43,787.18万元，注册地址：浙江省宁波市江北投资创业园区。

本公司主要经营活动为：换热器设备、精密成形压力机、自动化设备、机械设备、机械设备的原辅料、机械配件、模具的设计、研发、制造、加工、销售；实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；自有房屋租赁。

本公司的母公司为宁波成形控股有限公司。

本财务报表业经公司董事会于2025年4月2日批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本财务报表按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及2023年修订的中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关披露规定编制。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、 持续经营

√适用 □不适用

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。

2、 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月，并以之作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。下属子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，JDM JINGDA MACHINE AMERICAS INC以美元为记账本位币，本公司在编制财务报表时按照五、10、所述方法折算为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）同一控制下企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用 □不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指本司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2） 合并财务报表编制的方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照统一的会计政策编制。本公司与子公司、子公司相互之间的内部交易和往来余额予以抵销。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。

2）处置子公司

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、 合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用 √不适用

9、 现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

10、 外币业务和外币报表折算

√适用 □不适用

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、 金融工具

√适用 □不适用

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

（1） 金融资产的分类、确认依据和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

- 业务模式是以收取合同现金流量为目标；

- 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

- 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；

- 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2） 金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

2）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

（3） 衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（4） 金融资产终止确认和金融资产转移

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；

2）金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3）金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（5） 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（6） 金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（7） 金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具、《企业会计准则第14号—收入》定义的合同资产、租赁应收款和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。

1） 预期信用损失计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

①应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②应收账款

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

③其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

④合同资产

对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司基于账龄确认信用风险特征组合的计提方法：

本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。

2） 信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认

后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；

- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产

生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

3） 已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

- 发行方或债务人发生重大财务困难；

- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

- 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

- 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

4） 预期信用损失的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

5） 核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

12、 应收票据

√适用 □不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

13、 应收账款

√适用□不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

14、 应收款项融资

□适用 √不适用

15、 其他应收款

√适用□不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用 √不适用

16、 存货

√适用 □不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用 □不适用

（1） 存货的分类和成本

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

（2） 发出存货的计价方法

原材料发出时按加权平均法计价。库存商品、发出商品发出时按个别计价法计价

（3）存货的盘存制度

采用永续盘存制。

（3） 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用 □不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，应当计提存货跌价准备。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用 √不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用 √不适用

17、 合同资产

√适用□不适用

合同资产的确认方法及标准

√适用 □不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司将已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用 □不适用

详见第十节财务报告五、11。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用 √不适用

18、 持有待售的非流动资产或处置组

□适用 √不适用

划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用 √不适用

终止经营的认定标准和列报方法

□适用 √不适用

19、 长期股权投资

√适用 □不适用

长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

（1） 初始投资成本的确定

1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

2） 通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2） 后续计量及损益确认方法

1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益2） 权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现

金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。3） 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。

20、 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，于发生时计入当期损益。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

21、 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用