信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年二月

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易审核问询函的回复

XYZH/2025NJAA2B0006

无锡微研股份有限公司上海证券交易所：

我们接受委托，审计了无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研公司”、“公司”或“标的公司”）财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日和2024年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度和2024年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了XYZH/2024NJAA2B0142号审计报告。

根据贵所于2025年1月3日出具的《关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕3 号）（以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）会同标的公司、民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）就审核问询函中会计师涉及的相关问题，履行了审慎核查义务并出具本回复，请予审核。

本回复所用字体对应内容如下：

信永中和会计师事务所

相关问题所列事项

本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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问题1（审核问询函之“3.关于评估与支付方式”）请公司披露：（3）2024 年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因，2025年及以后该业务收入的可实现性、2024 年不利因素是否消除；报告期内该业务产能利用率逐期下降的背景下，相关资产是否存在减值风险。（5）根据实际经营情况，2024 全年主要财务数据以及与评估的比较情况，包括但不限于各产品收入、主营业务毛利率、各项期间费用和净利润，结合上述进一步分析本次收益法评估的合理性和公允性。请会计师对披露事项（3）和（5）核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、2024 年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因，2025年及以后该业务收入的可实现性、2024 年不利因素是否消除；报告期内该业务产能利用率逐期下降的背景下，相关资产是否存在减值风险。

（一）2024 年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因，2025年及以后该业务收入的可实现性、2024 年不利因素是否消除。

1、2024年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因

光伏导轮加工业务2024年实际实现收入873.89万元，较全年预测数相差

346.32万元，未达预期，主要是受客户下半年加工需求减少的影响。光伏行业具备较强的周期性，2024年行业处于深度调整期，市场逐步出清落后产能，下游客户的收入及利润有所下降，加工需求有所降低。

2、2025年及以后该业务收入的可实现性、2024年不利因素是否消除

（1）下游应用领域发展趋势

光伏导轮加工业务主要受光伏行业影响。

①光伏行业基本面底部信号明确，政策引导加市场化出清驱动周期拐点向上

2024年，光伏行业基本面显示出明确的底部信号，价格底部企稳，盈利能力环比改善。国内多个部门和行业协会的积极表态和政策出台，预示着光伏产业

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供需格局有望得到改善。供给端，中共中央政治局会议提出防止“内卷式”恶性竞争，国家能源局表示合理引导光伏上游产能建设和释放，光伏行业协会组织防止行业“反内卷”座谈会，加强供给侧约束。供给侧政策持续落地，有望驱动产业链价格企稳回升。需求端，能源法的出台和可再生能源替代行动的实施，预计将提振光伏装机需求。美联储降息有望驱动欧美需求保持较高增速，全球光伏中长期高景气延续。光伏行业协会公布一体化组件含税生产成本后，头部组件企业报价上升，能源集团亦抵制低于成本价的报价入围，行业有望加速供给侧出清速度，供需错配逐季改善，产业链价格和盈利有望恢复至合理水平，启动新一轮向上周期。可见，2024年，光伏发电产业在经历了一段时期的价格下跌和盈利探底后，正迎来复苏的曙光。政策的积极引导和市场化的出清机制，为行业的健康发展提供了有力支撑。随着供需格局的改善和新技术的不断涌现，光伏产业有望在新一轮的增长周期中实现更加稳健和可持续的发展。尽管面临诸多挑战，但光伏产业的长期增长趋势不改，预计未来几年将继续保持增长势头，为全球能源转型和环境保护做出更大贡献。

②全球光伏市场中长期高景气延续

随着光伏与光储平价加速展开，新兴市场需求高速增长，欧美、中国等核心市场需求有望保持稳步增长，供需新周期正逐步开启。根据《光伏行业2025年行业策略——新市场、新技术开启新一轮向上周期》，2024-2026年全球新增装机预计分别为500/600/768GW，同比增速约为19%、20%、28%。随着国内供给侧改革推进、龙头企业出海加速，2025年供需将重新匹配；2024-2026年国内新增装机预计分别为252/265/300GW，年度同比增速为16.35%、15.16%、13.21%。

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资料来源：国家能源局、太平洋证券习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将在70-110GW之间。为达成2030年碳达峰，2060年前实现碳中和，光伏行业将成为长期处于高速发展的新能源行业之一，预计2029年将在120-140GW左右的新增装机量，2029年我国光伏发电行业累计装机量可能在1250-1380GW之间。可见，从长期看，双碳背景下叠加欧美及其他新兴市场持续推进能源结构转型，全球光伏装机高增长预期不变。阶段性供需错配导致的波动不会改变行业发展长期向好的趋势。随着落后产能的逐步出清，及国家相关主管部门、地方政府及各行业主体合力促进光伏行业高质量健康发展，光伏行业各产业链价格将逐步回归正常水平，下游客户的加工需求会有所回升。

（2）光伏导轮加工业务状况

2022年及2023年光伏导轮加工业务收入占无锡微研合并口径营业收入的比例不足6%，收入占比较小，非公司重点发展业务。2022-2023年，公司光伏导轮加工业务收入稳定在1,220万左右，2024年受行业深度调整和产能出清影响，下游客户加工需求有所下降，未经审计收入为873.89万元。根据光伏导轮业务重要下游客户协鑫的公开披露资料，截至2024年10月末，协鑫技改已阶段性完成，产能利用率触底回升，有望率先走出行业困境，引领行业进入新的发展阶段。除协鑫外的通威股份、天合光能等光伏行业具有代表性的上市公司2024年半年

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报或2024年业绩预告显示，目前光伏行业各环节已经触及价格的底部区间，终端需求持续释放，中国光伏产业在全球能源转型中已经成为了中坚力量，行业发展空间广阔，长期向好趋势明确，根据近期 InfoLink Consulting 等行业第三方专业咨询机构报价统计，当前光伏产业链价格已逐步企稳或略有回升。当前下游光伏产品产量仍不断上升，且晶硅切割用导轮是易磨损部件，需定期重新开槽和涂覆，预计未来随着光伏行业落后产能的出清和供需错配的改善，下游客户的加工需求会有所回升。除光伏客户外，无锡微研开拓了北京天科合达半导体股份有限公司、晶海洋半导体材料（东海）有限公司、浙江康鹏半导体有限公司等半导体切片设备客户，其加工工艺与光伏导轮加工较为接近，2024年1-9月半导体切片设备客户收入约63万元。随着5G、人工智能、物联网等新兴技术的快速发展，对半导体芯片的需求持续增长，进而带动了半导体硅片的需求上扬。亚化咨询研究认为，国产的半导体硅片生产加工设备在性能和稳定性等方面逐渐获得了晶圆厂、封装厂的信赖和认可，我国半导体设备产业正在快速发展。半导体切片设备客户的开拓可降低光伏行业周期波动对标的公司导轮加工业务的不利影响。

（3）在手订单情况

光伏导轮加工业务在手订单（含截至2024年12月31日未确认收入订单和2025年1月1日至2025年2月14日新签署订单）为490.00万元，2025年该业务预测收入为1,220.21万元，在手订单覆盖率达40%，覆盖率相对较高。光伏导轮加工业务订单系客户根据自身加工需求按需下单，标的公司每月均会接到新增订单。同时，考虑光伏导轮加工业务订单周期较短，一般约1个月，来2025年新签订单中仍有相当比例可以于当年确认收入，因此，2025年的收入可实现性较高。

综上所述，受光伏行业供需错配的影响，下游客户加工需求下降，标的公司光伏导轮加工业务2024年收入不达预期，但该情形未影响无锡微研2024年度整体收入预测的实现；2024年光伏行业基本面底部信号明确，政策引导加市场化出清驱动周期拐点向上，从长期看，双碳背景下叠加欧美及其他新兴市场持续推进能源结构转型，全球光伏装机高增长预期不变，阶段性供需错配导致的波动不

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会改变行业发展长期向好的趋势。随着光伏行业各产业链价格逐步回归正常水平，下游客户的加工需求会有所回升。2024年的不利因素预计会逐步消除，同时标的公司亦积极开拓半导体等其他领域客户，以后年度光伏导轮加工业务收入的可实现性较高。

（二）报告期内该业务产能利用率逐期下降的背景下，相关资产是否存在减值风险。《企业会计准则第8号——资产减值》第五条：“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：……（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响……”第七条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”第十八条：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。”报告期内标的公司光伏导轮加工业务涉及的资产主要为数控车床、聚氨酯弹性体浇注机等机器设备，辅以少量电脑、空调、打印机等通用电子、办公设备。光伏导轮加工业务作为无锡微研的业务之一，由无锡微研进行统一管理，该项业务对应的房屋建筑物和土地难以合理分割，该项业务的收益未进行单独核算，难以合理预计未来现金流，故不适用预计未来现金流量的现值的方法测算其可收回金额。而相关资产的公允价值能够合理确定，故本次采用公允价值减处置费用法测算可收回金额。公允价值减去处置费用后的净额包括公允价值和处置费用两个要素。

（1）公允价值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应

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当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。光伏导轮加工业务涉及的资产组于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，公允价值计量的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本次采用市场法测算公允价值。

（2）处置费用

根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其准则讲解，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。本次结合光伏导轮加工业务涉及的资产组的实际情况估计相关处置费用。

（3）可收回金额

截止2024年9月末相关资产组账面原值、账面净值、期末可收回金额情况如下：

单位：万元

专项说明（续）资产名称

如上表所示，截止2024年9月末，标的公司光伏导轮加工业务涉及的资产组期末账面价值为346.66万元，占期末固定资产账面价值比重仅为2.73%，期末可收回金额703.73万元高于期末账面价值，标的公司光伏导轮加工业务资产组未发生减值。

二、根据实际经营情况，2024 全年主要财务数据以及与评估的比较情况，包括但不限于各产品收入、主营业务毛利率、各项期间费用和净利润，结合上

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述进一步分析本次收益法评估的合理性和公允性。

1、各产品收入对比分析

根据标的公司未经审计的财务数据，2024年各产品收入实现数与预测数对比分析情况如下：

单位：万元

专项说明（续）项目

由上表可见，2024年营业收入总额已超出评估预测数据，超出率为5.75%。从细分产品角度，除精密冲压件业务、光伏导轮加工业务外，其他业务实际实现收入均达到评估预测金额，其中核心产品-精密模具收入超额实现1,878.67万元。精密冲压件业务收入实现率为96.62%，实现数与预测数的差异281.41万元，约7-10天的订单量，差异较小。光伏导轮加工业务收入实现率为71.62%，主要是受客户下半年加工需求减少的影响。其他业务收入主要包括废料销售收入、冲床销售收入、机床改造收入及其他零星收入，由于废料销售收入占比较低，毛利率极低，其他冲床收入、机床改造收入等具有偶然性，基准日后的其他业务收入未予预测。

精密冲压件业务的下游新能源汽车应用领域发展趋势良好，2023及2024年1-10月我国新能源汽车产销量增速均达30%以上，历史年度行业增速较快；前瞻产业研究院预计，到2029年我国新能源汽车行业市场规模较2025年预估市场规模的年复合增长率达14.45%，而无锡微研管理层预测的精密冲压件2025-2029年的收入复合增长率约10.53%，低于行业未来预测增速；公司依托于模具和产品质量优势，在维系好老客户的同时积极开拓新客户，并不断通过新的项目和产

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品定点，客户认可度不断提高；该项业务在手订单根据客户采购计划滚动更新和持续增加，标的公司以后年度精密冲压件业务收入的可实现性较高。光伏导轮加工业务主要下游应用的光伏行业具备较强的周期性，目前行业进入深度调整期，市场逐步出清落后产能，光伏主材价格大幅下跌，下游客户的收入及利润也有所下降，加工需求有所降低。但该业务实际实现业绩较预测收入差异较小，未影响无锡微研2024年整体收入的实现。结合历史业绩、光伏行业发展趋势、下游客户的信息披露情况、半导体领域客户开拓情况，全球光伏装机高增长预期不变，行业供需错配有望逐季改善，下游客户产能利用率已触底回升，同时标的公司已开拓了半导体领域客户，标的公司以后年度光伏导轮加工业务收入的可实现性较高，具体请参见本回复之“问题1（审核问询函之3）.关于评估与支付方式”之“一、2024年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因……”。

综上所述，2024年各主要产品营业收入与预测收入不存在重大差异，收入总额超额实现，未来年度业务收入预测的可实现性较高，收入预测具备合理性。

2、毛利率对比分析

根据标的公司未经审计的财务数据，2024年各主营产品毛利率实现数与预测数对比分析情况如下：

专项说明（续）项目

由上表可见，2024年标的公司主营业务毛利率与评估预测毛利率不存在重大差异，实现的综合毛利率超出预测数0.32%，除精密冲压件、光伏导轮加工毛利率差异在1%以上外，其他产品毛利率差异率均在1%以内。

标的公司精密冲压件毛利率低于预测数据，一方面是由于在收入未达预期的情况下，2023年9月新投入的厂房折旧、设备折旧等固定支出正常发生，导致

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毛利率不达预期；另一方面是由于2024年重庆飞驰的收入占比高于预期，而重庆飞驰的材料成本占收入的比例较其他客户高，导致2024年实际发生的材料成本占收入的比例74.75%略高于预测数74.26%。若2024年收入能达到预测数，在人工成本和折旧成本不变的情况下，结合实际发生的材料成本、动力成本等变动成本占已实现收入的比例和预测收入进行调整后，模拟收入实现预期数据的情形下毛利率会回升至9.80%，与预测的毛利率仅相差0.5%。随着未来收入规模的扩大，产能利用率逐步提升，折旧等固定费用被摊薄，且其他客户新定点项目逐步放量，预计重庆飞驰的收入占比会有所下降，相应的材料成本占收入的比例会下降，精密冲压件业务毛利率将有所回升，未来年度预测的毛利率具备合理性和可实现性。

标的公司光伏导轮加工毛利率低于预测数据主要系其收入实现数据未达预期导致人工、折旧等产品单位固定成本增加所致。若2024年收入能达到预测数，在人工成本和折旧成本不变的情况下，结合实际发生的材料成本、动力成本等变动成本占已实现收入的比例和预测收入进行调整后，模拟收入实现预期数据的情形下毛利率可达36%，高于预测的毛利率。随着光伏导轮加工业务不利因素消除及半导体新客户开拓，光伏导轮加工业务毛利率将逐步回升，未来年度预测的毛利率具备合理性和可实现性。综上所述，2024年标的公司综合主营业务毛利率略高于预测毛利率，预测数据具备合理性。

3、各项期间费用对比分析

根据标的公司未经审计的财务数据，2024年各项期间费用实现数与预测数对比分析情况如下：

单位：万元

专项说明（续）期间费用

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专项说明（续）期间费用

由上表可见，2024年标的公司各项期间费用合计略高于评估预测金额，期间费用账面数据与预测数据不存在重大差异。从期间费用项目角度，销售和管理费用实际数略高于预测数，其中销售费用主要系职工薪酬增加所致，职工薪酬超出预期主要是由于2024年微研美国的经营业绩超出预测数，根据相应的奖金计提政策增加销售人员奖金48.50万元所致。管理费用主要系职工薪酬、中介及代理费增加所致，其中职工薪酬超出预期主要是由于2024年度标的公司因本次并购重组计提的一次性加班及绩效奖金

130.00万元所致，该奖金计提系偶然事项，预计未来年度不会发生；中介及代理费超出预期主要是由于子公司微研控股、微研美国和微研欧洲因并购重组需要新增境外咨询费、微研新能源因诉讼事项发生诉讼代理费，上述偶然发生的中介及代理费合计68.50万元，预计未来年度不会发生。

综上所述，2024年标的公司各项期间费用与评估预测金额整体差异较小，超出预测数据的费用主要为偶然发生费用，不影响以后年度费用的预测，评估预测数据具备合理性。

4、净利润对比分析

根据标的公司未经审计的财务数据，2024年净利润实现数与预测数对比分析情况如下：

单位：万元

由上表可见，2024年标的公司净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到预测金额，未来年度预测的可实现性较高。

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综上所述，经分析2024全年主要财务数据以及与评估的比较情况，标的公司营业收入和净利润均达到预测金额、主营业务毛利率与各项期间费用与预测数不存在重大差异，本次收益法评估具备合理性和公允性。【会计师核查程序及意见】

（一）核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解2024 年光伏导轮加工产品收入将不及预期的原因，2025年及以后该业务收入的可实现性、2024 年不利因素是否消除；

2、查阅标的公司截至2024年9月末固定资产卡片清单、光伏导轮加工业务相关资产组原值、账面价值等信息，查阅评估师截止2024年4月30日固定资产评估计算表，了解相关资产尚可使用年限、成新率、公允价值等信息及相关估值方法，复核标的管理层计算的截至2024年9月末相关资产评估净值核算结果是否准确，相关资产组是否发生减值；

3、查阅标的公司2024年未经审计的主要财务数据，分析评估预测合理性。

4、查阅评估报告，查看各类设备资产和各长期股权投资的评估过程及依据，分析评估结果是否具有合理性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、2024年光伏导轮加工产品收入不及预期的原因主要是由于2024年下游光伏行业处于深度调整期，市场逐步出清落后产能，下游客户的收入及利润有所下降，其加工需求有所降低。2024年光伏行业基本面底部信号明确，政策与市场驱动增长，长期向好趋势不变，下游客户的加工需求预计会有所回升。2024年的不利因素预计会逐步消除，同时标的公司亦积极开拓半导体等其他领域客户，以后年度光伏导轮加工业务收入的可实现性较高。经公允价值减处置费用法测算光伏导轮加工业务设备资产的可收回金额，其可收回金额大于账面价值，光伏导轮加工业务相关资产不存在减值风险。

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2、经分析2024未经审计的全年主要财务数据以及与评估的比较情况，标的公司实际实现的营业收入和净利润均达到预测金额、主营业务毛利率与各项期间费用与预测数不存在重大差异，本次收益法评估具备合理性和公允性。问题2（审核问询函之“4.关于境外业务”）根据重组报告书，（1）标的公司境外收入金额从2022年的4,583.65万元增长至2024年1-9月的8,157.62万元，占比从21.41%增长至40.18%；（2）标的公司最近一期新增两个前五大客户，均为境外客户；（3）截至目前，标的公司拥有7家子公司，其中境外子公司5家。

请公司披露：（1）境外不同国家和地区的收入构成情况，并结合境内外市场产业政策、境外相关行业发展和竞争格局、标的公司境外市场开拓和客户获取等情况，分析报告期内境外收入增长的原因以及可持续性；（2）新增境外主要客户的基本情况、主营业务、经营情况以及与标的公司的合作背景，报告期各期标的公司向其销售的主要内容和金额，是否与客户经营情况相匹配；（3）各子公司的资产构成、人员配备以及与生产、销售的匹配情况，母子公司间销售的定价依据和货物、资金、单据的流转情况，各期母子公司间的销售金额以及终端销售情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、境外不同国家和地区的收入构成情况，并结合境内外市场产业政策、境外相关行业发展和竞争格局、标的公司境外市场开拓和客户获取等情况，分析报告期内境外收入增长的原因以及可持续性；

1、标的公司报告期内境外不同国家和地区的收入构成情况

报告期各期，标的公司主营业务外销收入按照境外不同国家和地区构成情况具体如下：

单位：万元

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专项说明（续）国家或地区

报告期内，标的公司境外主要销往北美、欧洲、日本和印度等国家和地区，销售的产品主要为精密模具。

2024年1-9月，美国地区销售金额增速较快，主要原因系数据中心建设、空调能效升级带动Super Radiator和摩丁等美国客户采购金额增长。报告期内，意大利地区销售金额增速较快，主要原因系数据中心建设、欧洲热泵补贴、产品升级带动了CMS采购金额增长所致。报告期内，日本地区销售金额增速较快，主要原因系日本微研技术于2023年度投产，日本微研技术承接了日本马瑞利的业务订单，使得该地区的销售额有了较大幅度的增长。2024年1-9月，印度地区销售金额下降主要原因系江森自控印度子公司对标的公司的采购额下降。

2、结合境内外市场产业政策、境外相关行业发展和竞争格局、标的公司境外市场开拓和客户获取等情况，分析报告期内境外收入增长的原因以及可持续性

报告期内，AI技术的飞速发展推动了数据中心建设的爆发式增长，同时空调能效升级及欧洲热泵补贴带动了空调、热泵等换热设备市场的增长，使得标的公司下游客户对空调翅片模具的采购需求增加，标的公司凭借境外市场上的技术、交期、服务能力、价格等竞争优势加强了市场开拓，境外收入整体持续增长，分

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别为4,583.65万元、8,299.33万元和8,157.62万元。境外收入增长的原因以及可持续性如下：

（1）境内市场产业政策

经查询《中华人民共和国出口管制法》、《中华人民共和国两用物项出口管制条例》、中国出口管制信息网等相关信息，标的公司出口的产品不属于中国限制出口的货物，标的公司的产品不存在被出口管制的情形。

（2）境外市场产业政策

随着AI技术的飞速发展，欧美国家陆续出台政策支持数据中心建设；在全球减碳大潮下，各国政府鼓励使用高效、环保的空调产品，积极推进空调产品能效升级；在能源危机的影响下，欧洲大力推行热泵空调的补贴政策。关于空调、热泵等换热设备相关领域的境外产业政策具体如下：

①欧美国家陆续出台政策支持数据中心建设

全球AI数据中心的建设热潮增加了对高效能商用空调系统的需求。2023年，生成式AI技术的爆发式发展，改变了全球科技产业格局。以OpenAI的ChatGPT为代表的生成式AI应用，让AI从理论研究阶段走向实际应用，迅速改变了多个行业的运营方式与商业模式。微软、谷歌、Meta等科技巨头纷纷加码AI研发，而数据中心的建设成为支持人工智能（AI）应用的关键一环，欧美陆续出台政策支持数据中心建设。2024年9月，美国将成立智算中心基础设施特别工作组，以协调政府各部门政策。美国政府将扩大对处理数据中心许可的联邦、州和地方当局的技术援助。美国能源部目前已经策划了包括贷款、补助金、税收抵免和技术援助等一系列资源措施，帮助数据中心和运营商获得清洁、可靠的能源解决方案。2024年10月底，2024德国数字峰会上，致力于为人工智能模型训练提供数据支持的数字化平台“欧洲数据中心”宣布成立。2025年1月，美国宣布的“星际之门”计划初始投资1000亿美元，未来4年将扩展至5000亿美元，首个1千兆瓦数据中心落户得克萨斯州，随后将扩展到其他州。

②在全球减碳大潮下，全球主要国家出台政策推动减排和能效升级

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在全球减碳大潮下，能效升级成为空调市场的重要趋势。各国政府为了减少碳排放，鼓励使用高效、环保的空调产品，对空调产品的能效提出了更高的要求，空调及制冷企业持续研发和使用新型环保制冷剂，优化换热器换热效率，以满足新的能效要求。2020年12月，美国出台《美国创新与制造法案》（AIM Act）要求逐步减少氢氟碳化物（HFCs）的生产和消费，并建立了基于行业的审批和HFC限制措施，以促进向下一代制冷剂技术的过渡。2024年，美国在其国家自主贡献（NDC）中宣布，到2035年，将实现净温室气体排放比2005年水平减少61%-66%，联邦推动采用最新《零排放建筑国家标准》，并提供超40亿美元建筑改造补贴。低碳建材方面，新型低碳水泥和环保冷却剂技术在2025年前大规模应用，以助力减少建筑供应链排放足迹；美国能源部更新了数十种电器的标准，以改进能源效率、降低供暖和制冷成本。欧盟的《能源相关产品生态设计指令》（Ecodesign Directive 2009/125/EC）及其后续修订案，以及《能源标签指令》（Energy Labeling Directive 2017/1369）适用于空调等产品，促使空调制造商不断改进产品设计和技术，以提高能效和降低碳排放，从而间接影响空调翅片模具的设计和制造。

③欧盟出台热泵空调的补贴政策

近年来，受到俄乌冲突等因素的影响，欧洲为加速能源转型、降低对化石燃料的依赖，大力推行热泵补贴政策。这一政策的实施，在能源领域掀起变革浪潮的同时，也为相关产业带来了新的发展契机，其中标的公司的空调翅片模具需求增长态势明显。

欧洲实施热泵补贴政策，主要源于热泵等低碳供暖制冷系统的投资成本相较于传统化石燃料加热设备偏高。为推动能源结构绿色转型，欧盟通过一系列政策为热泵发展“保驾护航”。欧盟委员会于2022年5月由启动REPowerEU计划，该计划明确提出，各成员国应停止对化石燃料锅炉的补贴，将资源转向热泵领域。在此背景下，欧洲各国积极响应，纷纷出台各具特色的家用热泵补贴方案。

奥地利的“Raus aus Ol und Gas”补贴项目，对符合条件的热泵安装给予有力支持。新建房屋中，特定的空气-水热泵（ATW）若满足全球变暖潜能值（GWP）

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在1500-2000之间的条件，最高可获20%的补贴，额度高达7500欧元；翻新房屋时，ATW补贴比例最高可达35%，上限为5000欧元。比利时的弗拉芒地区凭借“Mijn VerbouwPremie”计划，为翻新建筑安装不同类型的热泵提供补贴，如地源（GSHP）型为4000–6400欧元之间，ATW型则为3000-4800欧元。布鲁塞尔的“RENOLUTION Bonuses”计划，针对翻新房屋的ATW型热泵补贴为4250-4750欧元。英国的“Boiler Upgrade Scheme”计划同样力度不小，新建和翻新房屋中，ATA和ATW型热泵可获得约5000英镑补贴，GSHP型补贴更是达到6000英镑。

○

主要出口国贸易政策标的公司外销产品主要出口国包括北美、欧盟、印度和日本，报告期内主要出口国贸易政策未发生重大变化。2018年4月份起，美国政府实施一系列加征关税措施，标的公司出口美国的部分商品附加关税税率上调至25%。至今为止美国加征关税已长达5-6年时间，且报告期内未发生重大变化，美国关税政策对标的公司收入和利润的影响已在报告期的经营业绩中体现，对标的公司外销情况无明显影响。

2025年2月1日，美国总统特朗普签署行政令，对所有中国输美商品加征10%关税。此次加征关税是在原有基础上额外增加，预计对标的公司美国市场的销售不会产生重大不利影响，首先，AI数据中心建设及节能减排使得美国空调等换热设备持续增长，主要竞争对手美国OAK不能满足美国客户持续增长的空调翅片模具的需求。其次，标的公司的产品交期在美国市场具有显著竞争优势，标的公司服务体系专业完善，能够迅速响应客户需求，在交货期上相较于同行业更具时效性。最后，标的公司产品价格较竞争对手更低，在此次加征关税后仍能在价格方面保持竞争优势。除美国外，其余境外销售的主要国家和地区对华贸易政策较为稳定，未对公司出口的精密模具等产品加征高额关税或设置特殊的贸易障碍，报告期内未发生针对公司产品的反倾销措施或贸易摩擦。

（3）境外相关行业发展情况

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近年来，AI数据中心大规模建设、节能减排、欧洲能源危机带动了下游空调、热泵等散热设备的增长，进而增加了翅片模具的市场需求。同时，近年来众多中国空调企业积极投身海外设厂的浪潮，为标的公司空调翅片模具产品海外市场持续拓展创造有利条件。境外关于空调、热泵等换热设备相关领域的行业发展情况具体如下：

①AI数据中心的大规模建设提升了对商用制冷散热设备的需求

AI数据中心的建设热潮显著增加了对高效能商用空调系统的需求，特别是在北美、欧洲和亚太地区，AI数据中心的快速扩展带动了相关空调市场的迅速增长，进而增加了翅片模具的市场需求。根据中商产业研究院数据，2019-2024年全球数据中心市场规模由567亿美元增加至904亿美元，复合增长率为9.78%，2023年全球数据中心市场规模约为822亿美元，同比增长10.04%，预计2024年全球数据中心市场规模将达904亿美元。受智算中心建设、AI产业升级等产业政策促进及各行业数字化转型需求增长的驱动，数据中心市场规模有望保持高速增长。

2019-2024全球数据中心市场规模趋势预测图

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数据来源：中商产业研究院同时，美国2024年12月共有10个AI数据中心建设项目有重要进展，列入计划的项目资本开始总计超过300亿美元；根据美国统计局最新数据，2024年1-10月全美用于数据中心的实际建设支出已经超过228亿美元，远超去年全年182亿美元的建设总支出。微软、Meta、谷歌、亚马逊四大科技巨头2024年1-8月合计投入1,250亿美元，全年总投资预计达2,180亿美元，涵盖AI资本支出、运营成本及电力等费用。标的公司主要客户中，摩丁、Super Radiator和墨西哥昆腾等客户均已明确表态当前正着重于数据中心业务的布局。

②气候变化、减排、能效升级推动空调、热泵市场增长

各国政府为了减少碳排放，鼓励使用高效、环保的空调及热泵产品，对空调、热泵等换热产品的能效提出了更高的要求，促进了节能环保空调、热泵的推广和应用。新型制冷剂的推广、高能效产品的更新迭代、热泵的推广将促使企业重新设计空调翅片，进而促进翅片模具行业的发展。随着全球气温逐年升高，空调成为日常生活的必需品。这种趋势不仅推动了居民区的空调需求，还增加了商业和工业用途的空调设备需求。城市化进程的加快带来了大量新建筑的兴建，这些新建筑需要配备空调或热泵系统。全球气候变化、城市化进程及欧洲热泵补贴促进空调、热泵市场的进一步增长。根据恒州博智调研机构发布的《2023-2029全球及中国工业柜机空调行业研究及十四五规划分析报告》，2022年全球工商业空调市场规模达到了2,924.83百万元，预计到2028年将增长至4,084.78百万元，年复合增长率（CAGR）为

5.73%。市场销量方面，2022年全球工商业空调销量为893.03千台，预计到2028年销量将达到1,280.72千台，年复合增长率为6.19%。全球工商业空调主要生产地区集中在欧洲、北美和中国，这些地区的市场份额占到了76.36%。消费方面，北美、欧洲和亚太是主要的市场，合计市场份额高达90.74%。

根据AHRI（美国空调供暖和制冷工业协会）发布的美国中央空调相关设备的出货数据，2024年1-9月，美国中央空调和热泵空调累计出货量比2023年1-9月的7,232,656（套）增长了5.6%，至7,639,648台（套）。其中，中央空调1-9

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月的出货量为4,423,927台（套），比2023年1-9月的4,244,595台（套）增长了4.2%；热泵空调1-9月出货量为3,215,721台（套），比2023年1-9月的2,988,061台（套）增长了7.6%。整体保持增长的态势。

根据Global Market Insights的研究报告，欧洲热泵2023年市场规模价值为171亿美元,预计在2024至2032年之间增长18%。全球热泵市场规模到2032年达到1652亿美元。

③国内空调厂商积极投身海外设厂的热潮

近年来，为满足不断上升的需求，拓展国际市场、优化产业布局，众多中国空调企业积极投身海外设厂的浪潮，为标的公司空调翅片模具产品海外市场持续拓展创造有利条件。美的集团已构建全球研发、制造及销售网络，具备全球化发展能力，在海外10个国家设有17个海外研发中心，整合全球研发资源，形成优势互补的全球化技术研发能力；在全球拥有40个主要生产基地中有21个海外生产基地，实现了全球生产和交付，享受海外市场的成长机会；美的海外销售占公司总销售40%以上，产品已出口至全球超过200个国家及地区，在许多海外市场已建立线上、线下销售网络。海尔智家已具有超过20年的海外运营经验，公司也通过收购海外品牌，进一步扩大海外业务布局，于2015年收购了海尔集团公司海外白色家电业务（其中包括收购的日本三洋电机公司的日本及东南亚白色家电业务），于2016年收购美国通用电气公司的家电业务，于2018年收购Fisher&Paykel公司，并于2019年收购Candy公司。同时，2024年8月，海尔在泰国春武里府举行空调工业园奠基仪式，该工业园占地约32.4万平方米，整体规划年产能600万套，将生产分体式空调、家庭中央空调、房车空调、移动式空调及窗机等全系列产品。其中，一期工程计划于2025年9月建成投产。

（4）境外相关行业竞争格局

全球主要冲压模具生产国包括亚洲地区的中国、日本和韩国，以及美洲地区的美国、欧洲地区的德国。目前，传统模具强国美国、德国、日本受其成本居高不下的影响，新增投资停滞，人力资源与技术投入不足。而我国的模具设计、制

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造水平不断提升，模具价格却远低于日本以及欧美产模具，因此模具产品的贸易顺差不断扩大。标的公司的精密模具主要为空调翅片模具，其中应用于工商业换热器的翅片模具对于技术要求高，对价格不敏感，但国内竞争对手在技术水平难以满足国外客户要求。国际市场上，主要的工商业模具供应商屈指可数，美国OAK和日本HIDAKA凭借其长期积累的技术优势、品牌影响力和完善的销售服务网络，在该领域占据主导地位。而标的公司管理层丰富的海外市场开拓经验，早在行业发展初期就敏锐地捕捉到了国际市场的机遇，成为国内空调翅片模具领域海外拓展的先行者，凭借其多年积累的技术优势、海外市场布局，目前已在欧洲、美国、日本等地区取得了一定的市场份额，形成了独特的竞争地位。

①欧洲市场

在欧洲市场，标的公司的业务规模位居前列。CMS是一家成立于1969年的意大利公司，为欧洲换热器加工设备制造商的龙头企业，在欧洲具有较高的市场份额。报告期内，CMS的空调翅片模具全部由标的公司提供，双方保持着紧密且深度的合作关系，标的公司凭借与欧洲换热器加工设备制造商龙头的深度合作，在欧洲市场取得了较好的市场地位。随着CMS业务规模的不断扩大，其对模具的需求持续攀升。作为CMS的模具供应商，标的公司充分受益于这一增长趋势，巩固了标的公司在欧洲市场的市场地位。

②北美市场

在北美市场，美国OAK具有更高的市场地位和市场份额。美国OAK成立时间较早，凭借其长期积累的技术优势、品牌影响力和完善的销售服务网络，在北美市场占据主导地位。近年来美国OAK新增扩产投资基本停滞，没有公开资料显示其新建工厂或进行实质性的产能扩张。

与主要竞争对手美国OAK相比，标的公司在美国市场展现出独特的竞争优势，主要体现在交货周期、服务及价格。在交货期方面，标的公司构建了高效的生产运营体系，利用先进的生产计划管理系统，合理安排生产任务，优化生产流

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程，确保订单能够快速、准确地交付，交货期较美国OAK明显缩短。在服务方面，标的公司组建了一支专业的本地售后团队，团队成员均具备丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供全方位、定制化的服务支持，有效提升了客户满意度。在价格方面，通过优化供应链管理、不断改进生产工艺，提高生产效率，降低生产成本，从而为客户提供更具性价比的产品，标的公司产品在保持优良质量的基础上价格较OAK更低。

AI数据中心建设及节能减排使得美国空调等换热设备持续增长，带来大量增量市场，面对客户持续增长的空调翅片模具的需求，美国OAK产能无法满足客户需求，产能扩张需要一定时间。而标的公司则可凭借其竞争优势，可以满足相应的增量市场的需求，在快速增长的北美市场中陆续扩大市场份额，收入具有可持续性。

③日本及日资空调厂商

在日本及日资空调厂商中，日本HIDAKA市场占有率较高，位居前列。日本市场具有独特的商业文化和市场特点，当地下游客户在选择供应商时，通常优先考虑本土企业。

为了在日本市场取得突破，标的公司在2014年设立日本微研精密，增加对日本市场及日资企业的市场开拓，2023年日本微研技术投产，充分利用本地资源，实现了产品的本地化生产，并成功承接了日本马瑞利的业务订单。标的公司凭借先进的技术和优质的产品，赢得了当地客户的认可，使得标的公司在日本市场的销量实现了增长，成功打开了日本市场的新局面。

目前，标的公司在欧洲、美国、日本等境外市场已取得了阶段性的成果，境外市场实现了收入的持续稳健增长。在未来，随着全球制造业的不断发展和产业升级，标的公司有望凭借其综合竞争力，进一步扩大境外市场份额，在境外模具行业竞争格局中确立更为稳固的市场地位。

（3）标的公司境外市场下游应用领域的细分情况

报告期内，标的公司境外销售产品主要为空调翅片模具，境外分下游细分应用领域的空调翅片模具销售情况如下：

6-3-23

单位：万元

专项说明（续）下游细分应用领域

报告期内，标的公司空调翅片模具的外销金额分别为2,438.27万元、6,002.52万元和6,241.47万元，销售额呈现快速增长趋势，从下游应用领域来看，主要是应用于数据中心及其他工商业换热设备的空调翅片模具快速增长。报告期内，应用于数据中心相关换热设备的产品销售额分别为0.00万元、1,773.85万元和2,941.76万元，2024年1-9月销售金额相较于2023年增长65.84%，是报告期内外销收入增长的主要领域；其他工商业换热设备从2022年的1,602.47万元增长至2024年1-9月的2,732.19万元，呈持续增长趋势。报告期内，标的公司应用于下游应用领域的产品与相关行业发展情况较为匹配。

（4）标的公司境外市场开拓和客户获取等情况

①标的公司境外市场的开拓情况

早在2014年，标的公司便前瞻性地陆续进行海外市场的战略布局。2022年，受公共卫生事件等因素的冲击，海外市场拓展的资源投入与推进力度均受到一定的限制，外销收入金额总体较小。自2023年起，随着公共卫生事件的消散，公司对境外业务加大资源倾斜与战略投入，大力拓展境外市场的业务，不断提升境外市场占有率与品牌影响力。

2023年，标的公司基于市场竞争态势与业务发展需求，美国微研对管理和销售团队进行了优化配置，更换了总经理，新招聘了销售人员，增强了市场开发的力量与服务能力，提升了客户满意度与客户粘性，新增订单大幅增长，为美国微研2024年收入增长奠定了坚实基础。此外，日本微研技术承接了日本马瑞利

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的业务，为确保该业务的高效运营与持续发展，标的公司于2024年配备了专业管理团队，推动相关业务实现持续增长。

②标的公司境外客户的获取情况

公司与境外客户较早的建立了合作关系，合作年限较为久远，部分客户集团公司与标的公司开展业务往来的子公司数量呈增长的态势。近年来，客户对于数据中心建设、新增商业中心等项目的需求显著增加。公司凭借自身在行业内的竞争优势与服务能力，深度契合客户需求，实现了业务收入的稳健增长。报告期各期，标的公司主要境外客户的获取情况如下：

单位：万元

专项说明（续）客户名

称

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专项说明（续）客户名称

2012年开始与其印度子公司建立合作关系，2018年至2021年陆续与其马来西亚子公司及美国子公司建立合作关系

6-3-26

专项说明（续）客户名称

注：上表中江森自控的销售收入仅包括境外业务收入。

综上所述，AI技术的飞速发展推动了数据中心建设的爆发式增长，同时空调能效升级及欧洲热泵补贴带动了空调、热泵等换热设备市场的增长，使得标的公司下游客户对空调翅片模具的采购需求增加，标的公司凭借境外市场上的技术、交期、服务能力、价格等竞争优势加强了市场开拓，报告期内标的公司境外收入的增长具有合理性及可持续性。

二、新增境外主要客户的基本情况、主营业务、经营情况以及与标的公司的合作背景，报告期各期标的公司向其销售的主要内容和金额，是否与客户经营情况相匹配；

2024年1-9月，Super Radiator、摩丁新进入标的公司前五大客户，报告期各期标的公司向其销售的主要内容和金额如下：

6-3-27

单位：万元

专项说明（续）客户名称

由上表所示，标的公司向上述两家公司销售的主要产品为精密模具类产品。Super Radiator成立于1928年，作为一家拥有近百年历史的家族企业，其在美国明尼苏达、弗吉尼亚州、凤凰城设有工厂，目前员工总数达253名，长期以来在行业内积累了丰富的经验和良好的口碑。Super Radiator核心业务聚焦于空调散热器的生产、研发及制造，产品应用于发电、商用和工业用暖通空调、数据中心冷却、军事及其他工业领域。近年来，随着数据中心市场快速发展，对空调散热器需求大幅增长。为把握市场机遇，Super Radiator积极建扩建工厂，全力扩充产能，2021年底宣布投资900万美元扩建，2024年11月宣布投资2,200万美元继续扩建。

自2013年起，Super Radiator与标的公司开启业务合作，在长期合作中建立了稳固的合作关系。随着全球AI技术的迅猛发展，数据中心建设热潮兴起，对空调散热器需求大幅增长。Super Radiator扩建工厂、引入先进设备扩大产能，大幅增加对标的公司空调翅片模具的采购，使得标的公司销售额有所增长。

摩丁成立于1916年，为美股上市公司，员工数量约11,400人。其主要业务包括热管理系统和部件的研发、生产与销售，为全球多元化市场供应加热和冷却技术及方案。在汽车领域，为相关设备制造商车辆提供动力系统冷却产品；在建筑领域，提供建筑采暖、通风和空气调节设备；在工业领域，其热交换器和换热包等产品被广泛应用；在数据中心领域，正积极布局转型，致力于数据中心液冷系统的开发。根据2024年年报，2024财年（截至2024年3月31日），公司营业收入达23.87亿美元。2024年前三季度累计收入19.36亿美元，去年同期累计收入为18.04亿美元，同比增长7.32%。摩丁正在从商用车热管理向数据中心热管理转型，已宣布后续并购将聚焦数据中心领域，以增强市场竞争力，2024年

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前三季度数据中心业务占营收占比已超过10%，2024年前三季度数据中心等新兴业务收入占比已超过1/4。

摩丁与标的公司于2016年开始合作，近年来，摩丁成立气候解决方案部门拓展暖通空调业务，同时将战略重心聚焦于数据中心等领域，因此增加了对标的公司产品的需求，使得标的公司2024年1-9月对其销售金额大幅提升。综上所述，标的公司对Super Radiator和摩丁的销售情况与其经营情况相匹配。

三、各子公司的资产构成、人员配备以及与生产、销售的匹配情况，母子公司间销售的定价依据和货物、资金、单据的流转情况，各期母子公司间的销售金额以及终端销售情况。

1、标的公司各子公司的资产构成、人员配备以及与生产、销售的匹配情况如下：

标的公司各子公司的基本情况及业务定位如下图所示：

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专项说明（续）子公司

标的公司境外子公司业务定位清晰，除日本微研技术存在少量研发制造业务外，其他境外子公司主要从事销售及市场开拓环节的业务。

（1）微研精微

报告期内，微研精微的资产构成情况如下：

单位：万元

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专项说明（续）项目

微研精微主要从事微孔电火花机床的研发、生产和销售。微研精微的资产构成包括流动资产和非流动资产，其中流动资产主要为交易性金融资产、应收账款和存货；非流动资产主要以固定资产为主。微研精微固定资产较少，主要原因系微孔电火花机床的设计生产工序流程为：①产品设计；②外购标准件、定制件；

③组装；④编程；⑤检测；⑥入库，该产品核心生产工序主要为根据客户需求对产品的设计及嵌入其中的软件控制程序，生产所需的固定资产相对较少。截止2024年9月末，微研精微共拥有18名员工，其中销售人员2人，生产人员6人，管理人员6人，研发人员4人，其员工配备及资产构成与其生产、销售情况相匹配。

（2）微研新能源

报告期内，微研新能源的资产构成情况如下：

单位：万元

微研新能源主要从事精密冲压件的研发、生产和销售。微研新能源的资产构成包括流动资产和非流动资产，其中流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、

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应收账款和存货；非流动资产主要以机器设备为主，生产场所系向无锡微研租赁。微研新能源2024年9月末流动资产减少幅度较大，主要系归还应付票据和借款所致。截止2024年9月末，微研新能源共拥有66名员工，其中销售人员4人，生产人员58人，管理人员2人，研发人员2人，其员工配备及资产构成与其生产、销售情况相匹配。

（3）日本微研精密

报告期内，日本微研精密的资产构成情况如下：

单位：万元

专项说明（续）项目

日本微研精密主要承担空调翅片模具在日本本土和东南亚日资市场的客户开拓、商务谈判工作，是无锡微研空调翅片模具在海外日资市场的销售平台，不存在生产业务。日本微研精密的资产构成主要为货币资金和使用权资产，使用权资产系租赁的办公经营场所。截止2024年9月末，日本微研精密共拥有4名员工，其中销售人员1人，技术员1人，管理人员2人。其员工配备及资产构成与其销售相匹配。

（4）日本微研技术

报告期内，日本微研技术的资产构成情况如下：

单位：万元

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专项说明（续）项目

日本微研技术主要负责精密成型技术研发、滚刀工艺技术研发、新能源汽车换热器技术研发以及日本业务开拓，是无锡微研在高精密滚刀方面市场开拓、研发制造、销售服务的海外平台。日本微研技术资产构成主要为货币资金和使用权资产，使用权资产系租赁的厂房和设备。截止2024年9月末，日本微研技术共拥有8名员工，其中生产人员4人，管理人员4人，年产能为50付新制滚刀模具、60付滚刀模具的维修保养。日本微研技术存在少量生产业务，其员工配备及资产构成与其销售相匹配。

（5）微研控股

报告期内，微研控股的资产构成情况如下：

单位：万元

微研控股是境外子公司的持股平台公司，并负责其他模具业务美洲市场开拓。其资产构成主要为货币资金、应收账款和长期股权投资。截止2024年9月末，微研控股共拥有1名员工。微研控股不存在生产业务，其员工配备及资产构成与其销售相匹配。

（6）微研欧洲

报告期内，微研欧洲的资产构成情况如下：

6-3-33

单位：万元

专项说明（续）项目

微研欧洲主要定位为欧洲市场的空调翅片模具市场开拓、商务谈判与售后服务，并起到了与大客户CMS密切沟通的桥梁作用，是无锡微研在欧洲地区的市场开拓平台。微研欧洲资产构成包括流动资产和非流动资产，其中流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款；非流动资产主要为使用权资产，系租赁的办公场所。截止2024年9月末，微研欧洲共拥有1名员工。微研欧洲不存在生产业务，其员工配备及资产构成与其销售相匹配。

（7）微研美国

报告期内，微研美国的资产构成情况如下：

单位：万元

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微研美国主要定位为北美市场的空调翅片模具市场开拓、商务谈判与售后服务，并配备翅片模具相关的技术、服务、销售的本地团队，是无锡微研在北美地区的市场开拓、售后服务平台。微研美国资产构成包括流动资产和非流动资产，其中流动资产主要为货币资金、应收账款和预付款项，其中预付款项为付给无锡微研的货款；非流动资产主要以固定资产和使用权资产为主，使用权资产系租赁的办公经营场所。截止2024年9月末，微研美国共拥有7名员工，其中销售人员3人，调试服务工程师4人。微研美国不存在生产业务，其员工配备及资产构成与其销售相匹配。

2、母子公司间销售的定价依据和货物、资金、单据的流转情况

除日本微研技术，标的公司与境外子公司之间的内部交易主要为标的公司通过各境外子公司向境外地区销售产品。前述主要内部交易的定价依据和货物、资金、单据的流转情况分别如下：

专项说明（续）

项目

另外，标的公司母公司向微研新能源、微研精微、日本微研技术销售上述子公司自用的模具、备件等产品，定价方式为成本加成，内部销售毛利率不超过

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10%，内部交易毛利金额较小，定价合理。同时，因微研精微、微研新能源生产经营所需租用标的公司母公司的厂房及设备，标的公司母公司也向微研精微、微研新能源收取房租、水电费账款，房租及水电费定价为参考市场价格。

3、各期母子公司间的销售金额以及终端销售情况。

报告期各期，母子公司间的销售情况如下图所示：

（1）报告期各期，标的公司母公司向各境外子公司（除日本微研技术）销售情况如下：

单位：万元

专项说明（续）子公司名称

注：标的公司母公司向日本微研技术销售的产品为日本微研技术自用产品，故在下方表格列示向日本微研技术的销售情况。

报告期各期，标的公司母公司销售给各境外子公司的模具及备件等产品是由标的公司母公司生产产品并直接发货给子公司的终端客户，在满足终端销售的收

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入确认条件时，标的公司母公司对子公司确认收入，子公司确认对标的公司母公司的采购和对终端客户的销售。标的公司母公司向前述境外子公司销售的产品均已实现终端销售。

（2）报告期各期，标的公司母公司向各境内子公司及日本微研技术销售情况如下：

单位：万元

专项说明（续）子公司名称

报告期各期，标的公司母公司销售给各境内子公司及日本微研技术的模具及备件等产品是由无锡微研生产产品并直接发货给子公司自用的模具、备件等产品。标的公司母公司向前述境内子公司及日本微研技术销售的产品均已均已被使用。

另外，因微研精微、微研新能源生产经营所需租用标的公司母公司的厂房及设备，标的公司母公司也向微研精微、微研新能源收取房租、水电费账款，房租及水电费定价为参考市场价格。

（3）报告期各期，其他母子公司之间及各境外子公司之间的交易情况如下：

单位：万元

报告期各期，其他母子公司之间及各境外子公司之间的交易主要为：①微研美国向微研控股支付的服务费；②部分原材料境内采购需要向代理商采购，价格较高，故微研控股在境外采购后销售给微研股份。③新能源冲床上安装机械手，

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微研精微提供程序接线调试服务收取的费用；④微研股份承接的终端客户订单，由微研新能源生产并通过微研股份销售；上述①②③交易均不涉及终端销售，④已实现终端销售。

【会计师核查程序及意见】

（一）核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、获取并复核标的公司的收入成本明细表，了解境外不同国家和地区的收入构成情况；访谈标的公司相关负责人，并查阅相关政策及法律法规，了解境内外市场产业政策、境外相关行业发展和竞争格局、标的公司境外市场开拓和客户获取等情况，分析报告期内境外收入增长的原因以及可持续性；

2、通过访谈、查阅资料，了解新增境外主要客户的基本情况、主营业务、经营情况以及与标的公司的合作背景，获取并复核标的公司的收入成本明细表，了解报告期各期标的公司向其销售的主要内容和金额，分析其是否与客户经营情况相匹配；

3、访谈标的公司相关负责人，了解境外各子公司的资产构成、人员配备以及与生产、销售的情况匹配情况，母子公司间销售的定价依据和货物、资金、单据的流转情况，了解境内外母子公司之间的内部交易合并抵销过程；查阅并复核公司合并报表编制底稿和内部交易抵销过程，核实确认各期母子公司间的销售金额以及终端销售情况。

4、对境外子公司生产经营情况、采购情况及对标的公司外销收入的整体核查情况

（1）对境外子公司生产经营情况进行核查，主要核查工作如下：

①对境外子公司生产经营进行查看。会计师现场查看了标的公司日本子公司日本微研技术的生产经营场所，并对其2024年9月末的存货（主要系在产品）情况进行了监盘，监盘比例如下：

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单位：万元

专项说明（续）

项目

②访谈标的公司境外子公司的管理人员，了解标的公司境外子公司业务定位、经营情况和标的公司母公司和各境外子公司在研发、生产、销售环节的分工情况，了解标的公司在美国、欧洲及日本设立子公司的背景及原因；

③获取并查阅境外子公司的员工名册和固定资产明细表，了解境外子公司的人员、资产配置情况和业务开展情况；

④获取并查阅标的公司境外子公司的财务报表，核查其报告期内主要资产项目的变化情况；

⑤查阅境外律师事务所对境外子公司出具的法律意见书；

（2）对境外子公司采购情况的核查

获取报告期内境外子公司对外采购明细表，核查主要对外采购数量、采购金额及主要供应商，获取订购单、提单、付款通知单/帐单、商业发票、银行回单等凭证进行细节测试，细节测试的具体比例如下：

单位：万元

（3）对标的公司外销收入的整体核查情况

标的公司的外销收入包括境外子公司的外销收入和境内公司直接销售给终端客户的外销收入，会计师对标的公司整体的外销收入核查情况具体如下：

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①访谈相关人员，了解标的公司销售与收款相关的内部控制制度，对标的公司的业务处理流程进行穿行测试和控制测试，核查销售业务流程关键控制点的设计和运行的有效性；

②获取报告期内各外销收入明细表，核查销售数量、销售金额、主要客户等。根据销售收入明细表，检查记账凭证、出口报关单、采购订单（Purchase Order）、发票/INVOICE等销售单据，进行细节测试，细节测试的具体比例如下：

单位：万元

专项说明（续）项目

③对报告期内主要外销客户进行访谈，访谈比例具体情况如下：

单位：万元

2022年度，标的公司的收入主要来自于内销收入，外销收入金额4,584.48万元，占营业收入的比例为21.22%，外销的收入金额及占比整体较小，且客户及地域分布较分散，访谈比例较低。

④对报告期内各外销的回款进行检查，获取标的公司报告期内的银行流水，检查相应单据的金额、日期、付款人等信息，核查主要客户的销售回款情况，截止2025年1月末，报告期各期末外销应收账款的期后回款比例分别为94.93%、

93.85%和73.92%，2022年末和2023年末应收账款回款率较好，2024年9月末的部分应收账款尚在回款期，回款率低于2022年末和2023年末具有合理性。

⑤对外销收入进行函证，与客户确认销售收入数据的真实性、准确性。报告期内，会计师对外销收入函证情况如下：

6-3-40

单位：万元

专项说明（续）

项目

报告期内，会计师对外销收入的发函比例分别为85.95%、93.60%和83.66%，回函确认比例分别为44.69%、66.47%和88.29%，其中存在部分回函不符情况，主要系入账口径产生的时间性差异所致，上述差异不构成错报。对于未回函部分，会计师进行了替代测试，合计核查金额占客户外销销售收入比例分别为85.95%、

93.60%和83.66%。

标的公司2022年外销客户回函率较低，主要系2022年度外销的收入金额整体较小，客户分布较分散，部分客户基于文化习惯、法务及内控要求等，回函意愿低。综合考虑标的公司的客户访谈及回函情况，剔除重复的客户后，2022年已访谈及已回函的核查比例综合为52.94%。

⑥出口海关数据核对

报告期内，公司外销收入与海关数据匹配情况如下：

单位：万美元

6-3-41

专项说明（续）

项目

注：上表为境内主体（无锡微研母公司）报关数据；标的公司报关收入涉及美元、欧元和日元，而报关需折算为美元，对非美元结算的境外收入，按照美元平均汇率将出口收入换算成美元；海关数据系来源于国务院“电子口岸”系统公司各期的出口金额。

报告期各期，公司外销收入金额与海关数据存在一定差异，主要原因系标的公司外销收入确认时间与报关时间存在一定的时间性差异所致；从报告期各期合计数来看，外销收入合计金额低于海关报关出口85.82万美元，其中2024年1-9月收入金额低于海关报关金额109.06万美元。2024年8-9月，美国客户已报关出口的部分精密模具订单，根据贸易模式及订单约定需要在客户验收合格后方可确认收入，报关出口时尚未达到收入确认条件，合计金额74万美元。剔除前述美国客户订单影响后，报告期内累计差异绝对值为11.82万美元，差异较小，外销收入与海关数据基本匹配。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的公司境外主要销往美国、意大利、日本、墨西哥和印度等国家和地区；AI技术的飞速发展推动了数据中心建设的爆发式增长，同时空调能效升级及欧洲热泵补贴带动了空调、热泵等换热设备市场的增长，使得标的公司下游客户对空调翅片模具的采购需求增加，标的公司凭借境外市场上的技术、交期、服务能力、价格等竞争优势加强了市场开拓，报告期内标的公司境外收入的增长具有合理性及可持续性；

2、2024年1-9月，Super Radiator、摩丁新进入标的公司前五大客户，标的公司对Super Radiator和摩丁的销售情况与其经营情况相匹配。

3、标的公司各子公司的资产构成、人员配备与生产、销售的较为匹配；报告期内，标的公司境内外母子公司之间的销售的定价依据和货物、资金、单据的流转情况已具体列示，对应的定价依据、货物、资金和单据流转情况清晰、完整。

4、报告期内，标的公司外销销售收入、境外子公司生产和采购真实、准确、

6-3-42

完整。

问题3（审核问询函之“5.关于财务问题”）根据重组报告书，（1）报告期各期，标的公司材料采购金额分别为9,382.32万元、11,597.08万元和8,037.99万元，主要采购内容为钢材和非标件；（2）重庆瀚鼎元商贸有限公司（以下简称重庆瀚鼎元）为标的公司第一大供应商；

（3）标的公司销售和管理费用主要由职工薪酬构成，报告期各期标的公司销售和管理费用率高于同行业平均水平。请公司披露：（1）报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公司向不同供应商采购同类原材料价格是否存在显著差异；（2）报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购数量、领用量、结存量与产能的匹配关系；（3）重庆瀚鼎元的基本情况以及是否为最终供应商，标的公司向其采购的主要内容及价格公允性；（4）报告期各期末，标的公司销售和管理人员的数量和地区分布情况，是否与公司业务拓展相匹配；报告期各期，销售和管理人员的人均薪酬及变动原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）结合费用具体构成、产品结构和下游客户分布等情况，分析报告期各期标的公司销售和管理费用率高于同行业平均水平的原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【公司回复】

一、报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公司向不同供应商采购同类原材料价格是否存在显著差异；

1、钢材采购情况

（1）报告期各期，标的公司主要原材料钢材的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异

报告期内，标的公司采购的钢材按照细分类别及产品用途划分如下：

6-3-43

单位：万元

专项说明（续）类别

标的公司采购的钢材主要为冲压钢、预硬钢及工具钢和高速粉末钢，上述三类钢材占报告期各期钢材采购金额的比例97%以上。

报告期内，标的公司采购的主要钢材价格如下：

单位：元/千克

2022年至2024年1-9月，标的公司采购的钢材价格分别为9.77元/千克、8.63元/千克和8.69元/千克，采购价格变动主要受钢材市场价格波动影响所致，价格变动趋势与钢材综合价格指数波动情况一致。

6-3-44

数据来源：Wind，钢材综合价格指数是依据钢材现货价格指定的价格指数，可用于反映钢材价格走势。

①冲压钢

标的公司采购的冲压钢包括高强钢、镀锌钢、电工钢等不同牌号的钢材，用于生产不同的精密冲压件。冲压钢成分相对简单，产品主要形态为冷轧钢卷。报告期内标的公司采购的钢材主要为冲压钢，占钢材采购金额比例80%以上，采购价格一般参考上海宝钢等钢厂对应牌号的价格，价格变动随行就市。报告期内，冲压钢单价分别为8.36元/千克、7.48元/千克和7.34元/千克，其采购价格变动趋势与钢材的市场综合价格指数变动基本一致。

②预硬钢及工具钢、高速粉末钢

预硬钢及工具钢、高速粉末钢属于精密模具用的特种钢材，后两类钢材的产品牌号、性能与冲压钢有较大差异，价格也远高于冲压钢。此外，预硬钢及工具钢、高速粉末钢牌号较多，主要成分构成存在较大差异，且不同厂商的钢材存在自有报价体系，较难在公开市场找到可比价格。

预硬钢及工具钢材料硬度较高，不易变形，加工难度大，主要用于精密模具板类零件，无公开的市场价格。报告期内，标的公司采购的预硬钢及工具钢金额及占比总体较小，采购单价分别为31.51元/千克、33.70元/千克和33.84元/千克，由于结构变动导致采购价格出现小幅波动。2023年标的公司采购的预硬钢及工具钢的单价增长较2022年增长6.96%，主要原因系标的公司精密模具海外客户收入增长，标的公司根据海外客户的要求增加了价格相对较高的进口钢材采购。2024年标的公司精密模具海外销量持续提升，但是部分项目所采用的进口材料经客户同意后使用国产材料进行替代，国产材料与进口材料的采购占比基本保持不变，因此2024年原材料采购单价无较大变动。

高速粉末钢自身硬度不高、易加工，经过热处理后硬度变高、耐磨、耐腐蚀，常用于冲压模具的冲头等切断型零部件上，采购单价高，无公开的市场价格。报告期内，标的公司采购的高速粉末钢金额及占比总体较小，采购单价分别为

396.86元/千克、391.94元/千克和447.78元/千克。高速粉末钢牌号众多，报告期内标的公司的采购价格变动主要受结构变动影响，2024年标的公司采购的高速

6-3-45

粉末钢价格较2023年增长14.25%，主要原因系标的公司美国客户要求使用的高速粉末钢价格更高，对应牌号高速粉末钢的采购量及占比上升，拉高了2024年高速粉末钢的平均采购单价。

综上，报告期各期，标的公司主要原材料钢材的采购价格变动主要受钢材市场价格波动影响所致，采购价格与市场价格不存在显著差异。

（2）标的公司向不同供应商采购同类钢材价格是否存在显著差异

①冲压钢

报告期内，标的公司采购的冲压钢主要为高强钢，采购占比在85%以上，对应的供应商为重庆瀚鼎元和翔楼新材；采购的其他牌号冲压钢为普通的冷轧钢材，采购金额及占比小，对应的成分、性能、价格与高强度冲压钢存在一定差异。

报告期各期，标的公司向不同供应商采购的冲压钢价格对比如下所示：

单位：元/千克

专项说明（续）供应商名称

注1：重庆瀚鼎元指重庆瀚鼎元商贸有限公司；注2：翔楼新材指苏州翔楼新材股份有限公司；注3：澳洋顺昌指江苏澳洋顺昌科技材料有限公司；注4：无锡钢材指江苏无锡钢材配送有限公司；注5：上海西北电力指上海西北电力钢材配送有限公司；注6：由于分供应商的采购单价涉及商业机密，已申请不予披露，下同。

标的公司向重庆瀚鼎、翔楼新材采购的冲压钢属于高强钢。标的公司向重庆瀚鼎元采购的冲压钢最终来自于上海宝钢，其钢材的稳定性、一致性、均匀性更好，市场地位及知名度更高，存在一定的品牌溢价，价格略高于翔楼新材自产的冲压钢，但价格差异率较小。

6-3-46

标的公司向其余三家采购的冲压钢为普通冷轧钢材，这类钢材自身的强度、硬度、耐腐蚀性相较于高强钢来说要求较低，因此采购单价低于前述两家供应商，但不同供应商之间的采购价格之间差异率较小。报告期内标的公司向澳洋顺昌采购的钢材牌号主要为QSTE420TM、S550MC的钢材，牌号QSTE420TM的钢材为冷成型热轧钢板，具有良好的强度与硬度，牌号S550MC系列为细晶粒钢，具有良好冷成型性，这两类钢材的单价均高于属于低碳钢范畴的冷轧钢板材料，因此报告期内，澳洋顺昌平均采购单价较高。

2023年上海西北电力采购单价高于2022年和2024年1-9月，主要原因系上海西北电力2023年主要采购的钢材牌号与2022年和2024年1-9月有所差异，2023年采购的钢材牌号抗拉强度、屈服强度高，延伸性强，因此单价略高。

综上，标的公司向不同供应商采购的冲压钢价格不存在显著差异。

②预硬钢及工具钢

无锡微研各期向主要预硬钢供应商的采购价格对比如下所示：

单位：元/千克

专项说明（续）供应商名称

标的公司向无锡顶锋日嘉金属制品有限公司、一胜百模具技术（上海）有限公司采购的预硬钢及工具钢为进口材料，采购单价差异较小。其中，无锡顶锋日嘉金属制品有限公司供应日本钢材，一胜百模具技术（上海）有限公司供应瑞士钢材，进口钢材本身的质量更好、强度更高，同时也具有较强的品牌效应，存在一定品牌溢价，因此进口钢材采购单价远高于国内钢材采购单价。

6-3-47

标的公司向昆山工翔金属材料有限公司、微丰稀贵模具技术（无锡）有限公司采购的国产预硬钢及工具钢牌号标准更高，价格高于无锡凌进模具钢有限公司同类产品。

③高速粉末钢

高速粉末钢属于特殊钢种，其不同牌号的材料成分不同，性能及价格存在差异，报告期内，标的公司采购的细分种类有四十余种，不同牌号但成分、性能相近的高速粉末钢极少。标的公司采购高速粉末钢的主要牌号主要为ASP2030，报告期内合计占比在45%以上，除CPM10V牌号钢材在2024年1-9月采购金额较高之外，其他牌号各期采购金额不超过35万元。

CPM10V牌号钢材在2024年1-9月仅向单一供应商采购，综合采购金额、钢材成分及性能等因素考量，选取ASP2030、PM-30两个牌号产品进行对比。前述两个牌号的高速粉末钢成分接近、性能差异较小、采购量较大，不同供应商的价格对比如下：

单位：元/千克

专项说明（续）

供应商名称

报告期各期，标的公司向昆山奥马热工科技有限公司、一胜百模具技术（上海）有限公司采购的同类产品价格差异较小。

综上，标的公司向不同供应商采购的同类钢材价格差异较小，不存在显著差异。

2、非标件采购情况

（1）报告期各期，标的公司主要原材料非标件的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异

报告期内，标的公司采购的非标件按照细分类别及产品用途划分如下：

6-3-48

单位：万元

专项说明（续）细分类型

报告期内，标的公司采购的非标件主要有方类非标件、圆类非标件、模板非标件，主要用于生产精密模具，上述三类非标件占报告期各期非标件采购金额的比例在83%以上。报告期内，主要非标件材料的采购价格如下：

单位：元/

总体来看，报告期内标的公司非标件采购价格变动较小，价格波动主要受内部结构变动的影响。

报告期内，方类非标件价格变动较小；圆类非标件2023年采购价格较2022年下降27.97%，主要原因系2022年11-12月份新购入CNC车床及研磨机，可以自行加工难度高、价格高的套类圆件非标件，因此2023年度采购的圆类非标件总体金额及平均单价较2022年均出现下降。

报告期内，标的公司采购的模板非标件按照单价区间划分如下：

6-3-49

单位：万元、件、元/件

专项说明（续）价格区间

注：价格区间分层为含税价

模板非标件系精密模具的主体框架、垫板、盖板等，体积较大，单价较高，且单价与精密模具的尺寸大小相关，报告期内各价格区间内的模板非标件采购单价基本保持稳定。报告期内，随着境外单价较高、尺寸较大的精密模具收入增长，5千元以上的模板非标件采购的数量及金额呈逐年上升趋势，推高了2024年的平均采购单价。2023年低价模板非标件的采购数量较大，导致2023年整体模板非标件的平均采购价格有所下降。总体来看，报告期内标的公司模具非标件采购价格变动具备合理性。标的公司采购的非标件为供应商根据标的公司提供的图纸进行定制化生产的零部件，采购种类、尺寸繁多，主要包括圆类零部件、方类零部件、模板零部件等，且不同类型的零部件尺寸、材料材质、加工难度存在差异，采购单价差异较大，在市场上无法找到公开的可比价格。

标的公司在采购非标件之前，根据设计图纸结合材料成本及合理加工费对采购价格进行综合评估，并经向2家及以上的供应商进行询价后确定采购价格，与市场价格不存在显著差异，采购价格具备公允性。

此外，行业内针对非标件定价情况披露如下所示：

6-3-50

专项说明（续）公司名称

《关于无锡格林司通自动化设备股份有限公司公开发行股票并在北交所上

市申请文件的审核问询函的回复》

公司采购非标件的定价模式与行业内非标件定价模式一致，符合行业惯例。同时，根据标的公司及相关中介机构向主要非标件供应商的访谈情况，非标件供应商销售给标的公司的同类产品价格与销售给其他客户的价格无实质性差异。

综上，报告期各期，标的公司主要原材料非标件的采购价格变动合理，非标件的定价模式与行业内非标件定价模式一致，符合行业惯例，非标件的采购价格与市场价格不存在显著差异。

（2）标的公司向不同供应商采购同类非标件价格是否存在显著差异

①方类非标件

报告期内，标的公司向方类非标件主要供应商采购情况如下所示：

单位：万元

6-3-51

专项说明（续）

供应商

报告期内，标的公司采购的方类非标件因材质、规格、尺寸、加工难度等不同导致采购单价存在一定差异，选取标的公司同一期间向主要供应商采购的类似材质、相近尺寸的方类非标件示例对比如下：

单位：毫米、元/件

注：示例单价为含税价

可以看出，标的公司同一期间向不同供应商采购的可比方类非标件价格不存在显著差异。

②圆类非标件

报告期内，标的公司向圆类非标件主要供应商采购情况如下所示：

单位：万元

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专项说明（续）

供应商

标的公司采购的圆类非标件因材质、规格、尺寸、加工难度等不同导致采购单价存在一定差异，选取标的公司同一期间向不同供应商采购的类似材质、相近尺寸的圆类非标件示例如下：

单位：毫米、元/件

注：示例单价为含税价

可以看出，标的公司同一期间向不同供应商采购的可比圆类非标件价格不存在显著差异。

③模板非标件

报告期内，标的公司向模板非标件主要供应商采购情况如下所示：

6-3-53

单位：万元

专项说明（续）供应商

标的公司采购的模板非标件因材质、规格、尺寸、加工难度等不同导致采购单价存在一定差异，选取标的公司同一期间向不同供应商采购的类似材质、相近尺寸的可比模板非标件示例如下：

单位：毫米、元/件

注：示例单价为含税价

可以看出，标的公司同一期间向不同供应商采购的可比模板非标件价格不存在显著差异。

综上，标的公司同一期间向不同供应商采购的可比非标件价格差异较小，不存在显著差异。

6-3-54

二、报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购数量、领用量、结存量与产能的匹配关系；

1、报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购数量、领用量、结存量；

标的公司的原材料钢材和非标件主要用于生产精密模具、精密冲压件、微孔电火花机，原材料的采购数量、领用量、结存量如下表所示：

单位：吨、万件

专项说明（续）产品

报告期各期，标的公司的原材料钢材和非标件领用数量占采购数量的比例接近100%，结存数量变动较小，原材料的采购数量、领用量、结存量相匹配。

2、与产量的匹配关系

（1）精密模具

标的公司的精密模具由上千个零部件组成，是典型的非标准化产品，不同产品根据下游客户对产品生产、加工及最终应用的要求进行差异化设计，具有高度

6-3-55

定制化特点。但一般来说，外销的空调翅片模具在模具列数、步进数、孔径种类高于内销的空调翅片模具和汽车零部件模具，单位耗用的钢材和非标件更多。

①钢材

报告期各期，标的公司精密模具生产领用的钢材数量、精密模具产量和单位耗用的钢材情况如下：

专项说明（续）期间

报告期各期，标的公司钢材领用量分别为16.99吨、17.02吨和13.45吨，按照产量计算的单位耗用量分别为90.86千克/付、103.78千克/付、98.18千克/付。

标的公司单位精密模具的钢材耗用量整体呈现上升的趋势，主要系外销的空调翅片模具占比提升所致，外销的空调翅片模具规格尺寸相对更大，钢材耗用量更高。具体来说，2022年标的公司外销的空调翅片模具产量占比最低，因此当年的单位耗用量较低；2023年受设计产能限制，标的公司优先承接毛利率更高的外销空调翅片模具订单，2023年外销空调翅片模具产量占比最高，因此当年的单位耗用量较高，2024年随着设计产能瓶颈消除，适当增加了其他模具订单的承接和生产，外销的空调翅片模具产量占比有所下降，钢材的单耗也略有下降。

综上，标的公司精密模具生产领用的钢材数量和精密模具产量相匹配。

②非标件

报告期各期，标的公司精密模具生产领用的非标件数量、精密模具产量和单位耗用的非标件情况如下：

6-3-56

报告期内，精密模具非标件领用数量分别为30.08万件、35.47万件和19.46万件，2024年1-9月非标件的领用数量大幅下降，主要原因系随着标的公司增加生产设备，自产非标件数量增多，因此外购的非标件生产领用量相应减少。按照产量计算的精密模具非标件单位耗用量分别为1,608.56件/付、2,162.80件/付、1,420.44件/付。2023年非标件单位耗用量较高，主要系当年度外销的空调翅片模具产量增加，外销的空调翅片模具规格尺寸更大，相应生产领用的非标件数量较多，因此单位耗用量提高。2024年1-9月非标件单位耗用量降低，主要原因系标的公司增加了生产设备，部分体积小、数量多的圆类和方类非标件由外购变为自产，相应外购的非标件生产领用量减少，因此导致单位耗用量降低。

综上，标的公司精密模具生产领用的非标件数量和精密模具产量相匹配。

（2）精密冲压件

报告期各期，标的公司精密冲压件生产领用的钢材数量和单位耗用的钢材情况如下：

专项说明（续）原材料

报告期各期，精密冲压件钢材生产领用量分别为457.04吨、691.73吨和

506.82吨，单位耗用量分别为192.37千克/万件、244.64千克/万件和270.13千克/万件，单位耗用量持续上升，主要原因系报告期内钢材单位耗用量较大的座椅滑轨相关冲压产品占比上升，销量占比分别为28.40%、37.00%和47.32%，精密冲压件的钢材单位耗用量变动情况与产品结构变动相匹配。

总体来看，报告期内标的公司精密冲压件的原材料钢材的采购数量、领用量、结存量与产量相匹配。

（3）微孔电火花机床

6-3-57

报告期各期，标的公司微孔电火花机床生产领用的非标件数量和单位耗用的非标件情况如下：

专项说明（续）原材料

报告期内，微孔电火花机床生产领用的非标件分别为0.76万件、1.14万件和0.73万件；单位耗用量分别为304.00件/套、407.14件/套和429.41件/套。

2023年和2024年1-9月单位耗用量较高，主要原因系微孔电火花机床材料从领用至完工入库需要一定时间，2023年及2024年1-9月，标的公司为了缩短交货期存在当期备货生产领料在下期完工的情况，导致单位耗用量较高；按照报告期各期投产的数量计算的非标件单位耗用量分别为345.14件/套、346.30件/套和386.58件/套，单位耗用量变动较小。

综上，报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购数量、领用量、结存量与产量相匹配，具有合理性。

三、重庆瀚鼎元的基本情况以及是否为最终供应商，标的公司向其采购的主要内容及价格公允性；

1、重庆瀚鼎元的基本情况以及是否为最终供应商；

（1）重庆瀚鼎元的基本情况

重庆瀚鼎元的基本情况如下：

6-3-58

专项说明（续）主要办公地址

（2）最终供应商

重庆瀚鼎元系上海宝钢经销商，标的公司向重庆瀚鼎元采购的最终供应商为上海宝钢高强钢加工配送有限公司。

最终供应商基本情况如下所示：

标的公司向重庆瀚鼎元采购的原材料钢材用于精密冲压件的生产，客户为重庆宏立。

2、标的公司向重庆瀚鼎元采购的主要内容及价格公允性；

6-3-59

（1）标的公司向重庆瀚鼎元的业务合作背景及采购的主要内容

①重庆宏立指定使用原材料钢厂及牌号的业务背景

重庆宏立与标的公司从2015年开始合作，向标的公司采购座椅滑轨模具和座椅滑轨料片冲压件，并使用加工设备和座椅滑轨模具将料片进一步加工座椅滑轨产品。座椅滑轨负责调节座椅位置及与车体连接，产品的强度和刚度等安全性能要求高，为汽车的关键安全部件，因此对原材料钢材的稳定性和强度要求较高。重庆宏立应其下游汽车厂商要求，为确保生产的产品在性能上能符合特定安全要求，要求标的公司使用特定钢厂和牌号的钢材生产冲压件。

②2019年使用国产材料替代了进口材料

2015年至2019年，重庆宏立指定的料片钢材原材料为全球钢材知名企业Waelzholz（威尔斯）的特定牌号进口钢材。原材料采购价格较高、交货期较长，2018年下游车厂开始选择国产材料实现进口替代，重庆宏立陆续与上海宝钢、翔楼新材合作，经过多次试样、工艺改进和检测验证，上海宝钢、翔楼新材特定牌号的钢材最终试验结果达到了相关技术要求。因此，重庆宏立从2019年开始指定使用上海宝钢、翔楼新材特定牌号的钢材替代了进口材料。

③2019年之后定点项目原材料指定情况

上海宝钢的材料稳定性、一致性、均匀性更好，其市场地位及知名度更高，在下游整车厂中影响力大，基于终端整车厂客户要求，重庆宏立2019年之后新增定点项目直接指定为上海宝钢特定牌号钢材。

重庆宏立在向标的公司下达采购订单时，除另有说明外，标的公司均使用上海宝钢的钢材进行生产。在定点项目的材料持续供应过程中，基于减少单一材料供应商依赖的考量，同时考虑到翔楼新材更有价格优势，重庆宏立经过实验、持续跟踪和验证后，在满足性能的前提下，根据产品的不同要求，通知标的公司将部分定点项目的一定比例原材料的供应商切换为翔楼新材，报告期内切换翔楼新材的对应定点项目销售额分别为734.42万元、1,299.02万元和999.84万元。

6-3-60

标的公司与客户重庆宏立签署的采购合同中包括《价格协议》，《价格协议》中明确列示了各个产品对应的原材料为上海宝钢或者翔楼新材的特定牌号钢材。

④上海宝钢原材料经销商重庆瀚鼎元

重庆瀚鼎元于2011年成立之初便与上海宝钢开始合作，系上海宝钢的汽车零部件钢材经销商，而在2019年之前，重庆瀚鼎元与重庆宏立无业务合作。上海宝钢对于客户支付货款较为严格，要求先款后货，重庆瀚鼎元与上海宝钢有良好的合作基础，具备足够的资金实力满足上海宝钢的付款要求和下游客户的信用期付款安排，从而成为了上海宝钢特定牌号的经销商。

2019年，重庆宏立开始向标的公司指定上海宝钢特定牌号的钢材。标的公司通过重庆宏立和上海宝钢两方面了解到重庆瀚鼎元为上海宝钢的经销商，经过商务谈判后，标的公司开始向重庆瀚鼎元采购上海宝钢特定牌号的钢材。

2019年标的公司向重庆瀚鼎元的含税采购额为400万元左右，采购金额较小，后续随着重庆宏立业务规模的扩大、定点项目的增加，重庆宏立对标的公司的采购金额持续增长，标的公司对重庆瀚鼎元的采购额也随之增长，报告期各期，标的公司向重庆瀚鼎元采购额分别为2,487.71万元、3,267.75万元和2,553.88万元。

综上，重庆宏立与标的公司2015年开始合作，主要向标的公司采购座椅滑轨料片冲压件，2019年，重庆宏立指定上海宝钢和翔楼新材的特定牌号钢材全面替代进口材料，同时标的公司开始向重庆瀚鼎元采购上海宝钢特定牌号钢材，中间未发生变更，对重庆瀚鼎元的采购额随下游客户采购额的增加持续增长，具有合理性。

⑤采购主要内容

标的公司向重庆瀚鼎元采购上海宝钢高强度冲压钢，全部用于生产重庆宏立的产品；标的公司向翔楼新材采购的高强度冲压钢，大部分用于生产重庆宏立的产品，部分用于生产其他客户的同步器齿环。

报告期各期，标的公司向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购的原材料具体情况如下：

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单位：万元

专项说明（续）期间

（2）汽车零部件行业客户指定特定钢厂及牌号的钢材符合行业惯例除重庆宏立之外，标的公司其他精密冲压件客户也存在指定钢厂特定牌号钢材的情况，例如华域皮尔博格、海德世拉索也存在指定采用特定钢厂对应牌号的钢材的情形。

汽车零部件行业中较常出现下游零部件厂商或整车厂商指定供应商购买特定牌号钢材的情况，具体案例如下：

6-3-62

专项说明（续）公司名称

因此，客户指定标的公司采购特定原材料牌号主要系为确保标的公司所生产的产品在性能上能符合其特定要求，指定采购特定钢材、牌号钢材的情形符合行业惯例。

（3）标的公司与重庆宏立交易的业务模式说明

①标的公司、重庆宏立及翔楼新材的实物、资金、单据的流转情况

②与重庆宏立的销售模式

根据定点及供货的情况，重庆宏立与标的公司签署《采购合同》，采购合同中包括《价格协议》。标的公司对客户重庆宏立销售产品的定价系以“材料成本+加工费+合理利润”为基础协商确定，产品价格根据市场行情（材料、人工、订货量）定期进行调整。重庆宏立在其供应商系统中下达《采购订单》通知标的公司，并不定期通过邮件等方式通知标的公司定点项目使用钢厂材料的情况。

《采购合同》主要合同条款如下：

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专项说明（续）相关内容

《价格协议》作为《采购合同》的一部分，主要约定了各个型号的产品与其对应钢材原材料的钢厂、牌号及供货价格，货款结算条款与《采购合同》一致，除前述内容外，无其他实质性约定内容。

③与重庆瀚鼎元的采购模式

报告期内，标的公司生产重庆宏立的产品所使用的上海宝钢特定牌号的钢材用量较大，且重庆瀚鼎元为经销商，非钢厂供应商，因此，重庆宏立基于对原材料价格的知情权及质量方面的要求，作为协议的一方与标的公司、重庆瀚鼎元定期签订《钢材供销三方协议》，约定标的公司从重庆瀚鼎元采购上海宝钢指定牌号的钢材供应情况。重庆宏立在《钢材供销三方协议》作为协议的一方，确保重庆瀚鼎元使用的原材料为其要求的上海宝钢特定牌号的钢材，并知晓产品价格及

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定价原则；标的公司作为钢材的采购方，重庆瀚鼎元作为材料的直接供应商，协商确定交易价格、结算方式、产品交付及违约责任、质量及数量要求以及异议处理等条款；重庆宏立作为《钢材供销三方协议》中的一方，主要诉求是确保重庆瀚鼎元使用的原材料为符合其要求的上海宝钢特定牌号的钢材，并知晓原材料价格。在《钢材供销三方协议》的框架下，标的公司根据重庆宏立定点项目要求的材料使用情况、自身销售订单预期以及生产计划自行与重庆瀚鼎元签订《钢材买卖合同书》，约定标的公司从重庆瀚鼎元采购指定牌号的钢材的数量、单价、交期等相关事项，钢材供货品种以及数量均以实际订单为准。

标的公司与重庆宏立、重庆瀚鼎元三方签订的《钢材供销三方协议》主要合同条款如下：

专项说明（续）相关内容

标的公司与重庆瀚鼎元双方签订的《钢材买卖合同书》具体合同条款如下：

6-3-65

专项说明（续）相关内容

④与翔楼新材的采购模式

报告期内，标的公司生产重庆宏立的产品所使用的翔楼新材特定牌号的钢材用量及占比较小，且翔楼新材为钢厂供应商，而非经销商，重庆宏立未与标的公司、翔楼新材签署三方协议。标的公司自行与翔楼新材签订《钢材供货协议》，标的公司根据需求自行向翔楼新材下达订单，即《买卖合同书》，钢材供货品种以及数量均以实际订单为准，采购价格系基于其钢厂钢坯材料基础价格，外加加工费、运费等综合进行调整和确认。标的公司与翔楼新材双方签订的合同具体条款如下：

6-3-66

专项说明（续）具体来源

（4）标的公司的会计处理

标的公司与重庆宏立销售业务所采购的钢材来源于重庆瀚鼎元、翔楼新材，上述购销业务按照总额法确认，主要系标的公司与重庆宏立交易中身份是主要责任人，向客户转让商品前能够控制该商品，符合《企业会计准则》的规定。

①企业会计准则对于总额法、净额法判断的指引

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。

②对照《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的相关规定，公司向客户、供应商购销交易之分析

A、标的公司承担向客户转让商品的主要责任

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标的公司依托自身冲压模具和精密加工能力独立承担生产制造职能，从而使得从供应商采购的钢材生产加工为座椅滑轨料片，料片对尺寸和形位公差要求极高，座椅滑轨料片相比原材料在形态、功能上发生了实质性改变；同时，公司对交付的产品质量、售后服务等承担主要责任，因此公司承担了向客户转让商品的主要风险。标的公司与客户签订的销售合同或订单具体合同条款如下：

关于产品质量，“乙方（标的公司）提供零部件出现质量问题时，乙方（标的公司）应按甲方要求负责提供服务支持，并承担甲方处理质量问题所产生的全部费用及由此给甲方造成的全部损失。”“甲方有权对乙方交付的零部件进行检查与试验，属下列情况之一的，甲方可选择接受与保留或拒收任何零部件：(1)交货状态不符合甲方要求状态及本合同约定：(2)交货数量，交付时间及质量不符合甲方要求及本合同约定。”

关于售后责任，“在质保期内或三包期内，经确定属乙方零部件质量问题由商家或用户的退回件，乙方应在甲方指定的时间内及时确认退回并承担相应赔偿责任……”“在质保期内或三包期内，甲方因乙方零部件质量问题造成主机厂换车、退车、换零件、修理以及发生质量安全责任事故并经确认为乙方责任的，乙方应赔偿由此造成的实际损失及费用……”

B、标的公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险

在供应商将原材料送至标的公司指定地点交付后，标的公司需要冲床和精密模具进行生产，高强钢硬度高加工难度大、对尺寸和形位公差要求极高，并非简单加工、瞬时交付给客户；在客户接受商品前，除因供应商原因导致的质量问题外，原材料质量、保管、灭失及价格波动风险由标的公司承担，并能完全控制原材料流转的全过程，生产过程中尾料、余料、废料所有权归属于标的公司，标的公司可以自行处置，符合在转让商品之前承担了该商品的存货风险的特征。

另外，根据标的公司与重庆瀚鼎元、翔楼新材签署的相关合同，如更换率超过1%，重庆瀚鼎元、翔楼新材需要按照合同价的50%赔偿标的公司的损失，该条款说明标的公司享有原材料质量问题而进行追索赔偿的权利，说明标的公司对

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采购的原材料具有控制权，符合总额法确认的特征。一般净额法确认的情况下，标的公司并不具有因原材料问题导致进行追索赔偿的权利。

标的公司与客户重庆宏立，供应商重庆瀚鼎元、翔楼新材关于存货交付及责任的合同条款如下：

专项说明（续）客户/供应商

C、标的公司可以自主决定所交易的商品或服务的价格从供应商定价角度，供应商基于市场行情（材料基础价格或期货宝钢挂牌价变动情况）在购销双方协商一致的基础上由供应商自主定价。从客户定价角度，公司与客户价格系基于市场行情（材料、人工、订货量）在一定周期内动态协商调整，因此，购销双方基于市场行情，考虑材料、人工、订货量等因素后协商定

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价，双方通过商业谈判确定产品价格，公司拥有对产品完整、自主的销售定价权，可以自主决定所交易的商品的价格，并从中获得几乎全部的经济利益。标的公司与客户重庆宏立，供应商重庆瀚鼎元、翔楼新材关于产品或服务价格的合同条款如下：

专项说明（续）客户/供应商

D、标的公司独立承担了产品销售对应账款的信用风险结合标的公司与重庆宏立的销售合同和与对应供应商的采购合同，供应商和标的公司分别承担了销售产品后无法收到货款的信用风险，且两者不存在净额抵消等信用风险转移的情况。标的公司承担了销售过程中客户收到商品后不支付货款的相应信用风险。

因此，虽然重庆宏立基于其质量管控要求，存在指定钢厂及牌号的情况，但标的公司与重庆宏立、重庆瀚鼎元、翔楼新材交易中身份是主要责任人，在供应商将原材料送至标的公司指定地点交付后，在客户接受商品前能够控制该商品，总额法核算相关采购和收入符合准则要求。

（5）标的公司向重庆瀚鼎元采购价格公允性

①不同供应商同类型产品的采购价格对比

报告期内，标的公司向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购的高强度冲压钢全部用于生产重庆宏立的订单，同时标的公司也向翔楼新材采购少部分其他牌号的冲压钢，用于生产其他客户的产品订单。标的公司向重庆瀚鼎元、翔楼新材之外的其他供应商采购的冲压钢用于生产其他精密冲压件产品，采购金额较小，冲压钢的成分、性能、价格与高强度冲压钢存在一定差异，不具有可比性。

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报告期各期，标的公司向重庆瀚鼎元及翔楼新材采购钢材的价格对比如下：

单位：元/千克

专项说明（续）

供应商

上海宝钢和翔楼新材两家钢厂提供的钢材成分、性能接近，采购价格差异较小，但上海宝钢的材料稳定性、一致性、均匀性更好，其市场地位及知名度更高，存在一定的品牌溢价，因此重庆瀚鼎元采购的上海宝钢钢材单价略高于翔楼新材。下游客户为确保产品在性能上能符合其特定要求，更多指定使用上海宝钢的材料，在标的公司向重庆宏立销售同类型产品时，采用上海宝钢钢材生产的产品销售单价高于采用翔楼新材钢材生产的产品。因此，标的公司向重庆瀚鼎元的原材料采购情况具有合理性，采购价格公允。

②价格变动趋势与钢材的市场综合价格指数变动基本一致

标的公司根据下游客户需求自行向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购指定牌号的钢材。标的公司向重庆瀚鼎元采购原材料的产品定价系在最终供应商上海宝钢的原材料定价基础上协商确定，且随上海宝钢的钢材价格跌涨幅在一定时间内进行调整；标的公司向翔楼新材采购原材料的价格系基于其钢厂钢坯材料基础价格，外加加工费、运费等综合进行调整和确认。

总体来说，标的公司向重庆瀚鼎元及翔楼新材采购的钢材为大宗商品，报告期内采购价格随着市场行情的变动而存在一定波动，采购价格的变动趋势与钢材的市场综合价格指数变动较为吻合，符合市场行情，采购价格公允。

③访谈情况

根据重庆瀚鼎元的访谈情况，重庆瀚鼎元销售给标的公司的钢材占重庆瀚鼎元同类商品销售额的比例大致为30%～40%，重庆瀚鼎元销售给标的公司的同类材料价格与销售给其他客户的价格差异较小。

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根据翔楼新材的访谈情况，翔楼新材销售给标的公司的钢材占其同类商品销售额的比例在5%以下，翔楼新材销售给标的公司的同类材料价格与销售给其他客户的价格差异较小。

综上，报告期内，标的公司根据下游客户的指定情况向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购特定牌号的钢材，采购模式符合汽车零部件行业惯例，同类产品不同供应商采购价格差异较小，价格变动趋势与钢材的市场综合价格指数变动基本一致，标的公司向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购的价格公允。

（6）标的公司向重庆宏立销售的公允性

①重庆宏立与重庆瀚鼎元、翔楼新材不存在关联关系

根据公开资料查询，结合对标的公司客户重庆宏立与供应商重庆瀚鼎元、翔楼新材的访谈，重庆宏立与重庆瀚鼎元、翔楼新材不存在关联关系。

②产品定价模式及同类型产品销售价格对比

标的公司对客户重庆宏立销售产品的定价系以“材料成本+加工费+合理利润”为基础协商确定，销售的产品价格因钢厂及牌号不同会存在一定差异。根据客户要求，标的公司销售给重庆宏立的座椅滑轨相关冲压件主要使用上海宝钢的特定牌号钢材，有少部分使用翔楼新材采购的钢材。座椅滑轨相关冲压件不同规格产品价格存在差异，选取同时使用上海宝钢、翔楼新材的原材料的主要同类细分产品的价格进行对比如下：

单位：元/件

专项说明（续）期间

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专项说明（续）期间

注：由于客户产品销售单件涉及商业机密，已申请不予披露。

从重庆瀚鼎元采购的上海宝钢钢材原材料单价高于翔楼新材，因此采用上海宝钢材料生产的同类产品销售单价高于翔楼新材钢材生产的产品，销售价格差异合理。

③产品毛利率合理性

标的公司向重庆瀚鼎元采购的钢材原材料，全部用于生产客户重庆宏立的精密冲压件。不同客户采购内容不同，重庆宏立向公司采购的产品为座椅滑轨相关冲压件，为汽车的关键安全部件，目前标的公司暂无其他客户采购同类型的产品，标的公司销售给其他客户的精密冲压件产品为同步器齿环等产品，销售产品及价格与重庆宏立存在较大差异，不具有可比性。

报告期内，标的公司销售的精密冲压件定价模式为“材料成本+加工费+合理利润”，符合汽车零部件行业的行业惯例，向重庆宏立销售的精密冲压件毛利率分别为与同行业可比公司销售毛利率对比如下所示：

注1：2024年度重庆宏立精密冲压件毛利率为未经审计数据，由于同行业可比公司未披露2024年主要产品毛利率，故以2024年1-6月数据代替；

注2：由于客户产品销售毛利率涉及商业机密，已申请不予披露。

总体来说，标的公司向重庆宏立销售的精密冲压件毛利率与可比公司的冲压件产品毛利率平均值接近，产品销售价格公允。

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④访谈情况

标的公司经过对客户重庆宏立访谈确认，重庆宏立针对同类型产品向标的公司采购价格与向其他供应商的采购价格无较大差异。

综上，报告期内，标的公司根据下游客户指定情况自行向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购特定牌号钢材，具有合理性，符合行业惯例；标的公司向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购的原材料价格公允，销售给重庆宏立的产品价格公允；重庆瀚鼎元、翔楼新材与重庆宏立不存在关联关系。

四、报告期各期末，标的公司销售和管理人员的数量和地区分布情况，是否与公司业务拓展相匹配；报告期各期，销售和管理人员的人均薪酬及变动原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

1、报告期各期末，标的公司销售和管理人员的数量和地区分布情况，是否与公司业务拓展相匹配

报告期各期末，标的公司销售和管理人员的数量和地区分布情况如下：

单位：人

专项说明（续）项目

注:2023年7月，标的公司处置了子公司高维精密，为了保持与薪酬口径一致，2023年末人员数量包括高维精密。

报告期各期标的公司主营业务收入分地域情况如下：

单位：万元

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专项说明（续）境外

如上表所示，报告期内，无锡微研主营业务收入主要来自于境内，境内收入占比分别为78.59%、67.81%和59.82%。2022年末、2023年末境内销售、管理人员人数合计分别在71人和67人，2022年度、2023年度境内主营业务收入分别为16,827.40万元和17,483.93万元，境内销售和管理人员数量与境内业务拓展整体匹配，规模均变动较小。2022年末、2023年末境外销售和管理人员人数合计分别为6人和10人，期末销售和管理人员人数同比增加4人，增幅66.67%，境外主营业务收入分别为4,583.65万元、8,299.33万元，同比增加3,715.68万元，增幅81.06%，境外销售和管理人员数量与境外业务拓展整体匹配，均呈上升趋势。

从境内、境外销售和管理人员结构变动角度，报告期各期末境外销售和管理人员占比分别为7.79%、12.99%和14.67%，报告期内境外主营业务收入占比分别为21.41%、32.19%和40.18%，境外销售和管理人员占比与境外主营业务收入占比均呈上升趋势，报告期各期末标的公司销售和管理人员地区分布与业务拓展匹配。

综上，报告期各期末，标的公司销售和管理人员的数量和地区分布与公司业务拓展相匹配。

2、报告期各期，销售和管理人员的人均薪酬及变动原因，与同行业可比公司是否存在较大差异。

报告期各期，标的公司与同行业可比公司销售和管理人员的人均薪酬及其变动情况如下：

单位：万元

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专项说明（续）证券代码

注：数据来源：同行业可比公司定期报告整理，其中销售人员平均薪酬=销售费用职工薪酬/销售人员人数，管理人员平均薪酬=管理费用职工薪酬/财务和行政人员人数，2024年1-9月同行业可比公司未公开披露销售和管理人员薪酬及人数规模；

报告期内标的公司销售人员平均薪酬分别为22.44万元、21.42万元和28.95万元（已年化），2022年度、2023年度标的公司销售人员平均薪酬相对稳定，整体变动较小，2023年销售人员平均薪酬下降，主要系标的公司2023年7月剥离高维精密，剔除2023年高维精密的人员数量及薪酬金额后人均薪酬为23.58万元，高于2022年。2024年销售人员人均年薪酬（年化后）上涨至28.95万元，存在一定涨幅，主要原因系为了进一步加强美国市场的开拓，2023年9月微研美国新招聘了一名高薪销售人员，同时微研美国根据销售业绩情况首次计提了销售奖金，并对关键销售人员进行了涨薪，剔除前述因素影响后，2024年度平均薪酬金额为23.70万元（已年化），较2022年及2023年度平均薪酬变动较小。

报告期内，标的公司管理人员平均薪酬分别为20.49万元、24.81万元和25.52万元（已年化），2023年度标的公司管理人员平均薪酬存在一定涨幅，主要原因系标的公司因日本微研技术2023年度投产，薪酬较高的境外管理人员数量增加以及岗位、工龄增长后管理人员常规涨薪所致。

2022年度、2023年度受区域和薪酬政策差异等因素影响，震裕科技销售人

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员平均薪酬高于其他同行业可比公司，剔除震裕科技后，2022年度、2023年度同行业可比公司销售人员平均薪酬分别为 24.29万元和28.19万元，标的公司销售人员人均薪酬均值分别为 22.44万元和21.42万元，标的公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司不存在较大差异。

2022年度、2023年度同行业可比公司管理人员人均薪酬均值分别为20.77万元和23.89万元，标的公司管理人员人均薪酬均值分别为20.49万元和24.81万元，标的公司管理人员平均薪酬与同行业可比公司不存在较大差异。

五、结合费用具体构成、产品结构和下游客户分布等情况，分析报告期各期标的公司销售和管理费用率高于同行业平均水平的原因。

报告期内，无锡微研与同行业可比公司的销售费用率情况如下：

专项说明（续）项目

报告期内，无锡微研与同行业可比公司的管理费用率情况如下：

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如上表所示，报告期内，无锡微研销售费用率分别为6.44%、4.96%和5.57%，高于同行业可比公司水平，主要原因系无锡微研精密模具定制化程度高，整体收入金额小，产品结构和下游客户分布与可比公司存在差异。

报告期内，无锡微研管理费用率分别为12.59%、8.24%和8.43%，高于同行业可比公司水平，主要原因系：一是标的公司经营规模相对较小，管理人员薪酬、折旧摊销等管理费用占收入比例更高，二是2022年确认股份支付897.32万元，金额较高。

结合费用具体构成、产品结构和下游客户分布等情况具体分析如下：

1、费用具体构成情况

标的公司与同行业可比公司销售费用主要构成具体如下：

专项说明（续）证券代码

注：数据来源：同行业可比公司定期报告整理，2024年1-9月同行业可比公司未披露费用构成。

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同行业可比公司中天汽模试模费用较大，此外2024年1月1日，标的公司执行《企业会计准则应用指南汇编2024》中“关于保证类质保费用列报”的规定，将售后服务费用重分类至营业成本，并追溯调整了2022年度和2023年度，剔除上述影响后，标的公司与同行业可比公司销售费用主要构成对比如下：

专项说明（续）证券代码

由上表可知，剔除售后服务费用的影响后，除天汽模外，标的公司与同行业可比公司销售费用结构无明显差异，均以销售人员职工薪酬为主。

标的公司与同行业可比公司管理费用主要构成具体如下：

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专项说明（续）证券代码

注：数据来源：同行业可比公司定期报告整理，2024年1-9月同行业可比公司未披露费用构成。

2022年度标的公司因一次性确认了股份支付费用897.32万元，因此管理费用中其他项目占比较大，剔除上述因素影响后，标的公司与同行业可比公司管理费用结构无明显差异，均以管理人员职工薪酬、折旧与摊销为主。

2、产品结构情况

从产品结构来看，同行业可比公司主营产品均包含模具及冲压件，但大部分可比公司主营业务中冲压件的贡献比例超过模具，而标的公司专注于精密模具业务，报告期内精密模具业务收入占比均在60%左右，精密冲压件业务收入占比在30%以内，具体如下：

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专项说明（续）证券代码

注：数据来源：同行业可比公司定期报告整理，2024年1-9月同行业可比公司未披露收入构成。

精密模具产品，尤其是高端模具的生产难度高且周期长，导致虽然单价高于冲压件，但其产量相对较低，精密模具产品设计、生产制造、销售和管理人员的人员需求、时间需求较大。精密冲压件的生产自动化程度高，能够通过生产线连续生产大量零件，相较于精密模具，规模和人员边际效益更易凸显。

3、下游客户分布情况

标的公司及同行业可比公司主要业务产品、下游客户及行业情况如下：

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专项说明（续）

项目

注：可比公司2023年度汽车行业收入占比及根据可比公司定期报告产品业务描述及产品收入占比计算得出。由上表可知，可比公司主要从事汽车相关的模具和冲压件产品，从下游客户分布角度，报告期内同行业可比公司下游主要行业客户以汽车制造厂商及汽车零部件制造厂商为主。标的公司精密模具下游行业主要为空调、换热器厂商，精密冲压件下游行业为汽车零部件制造业，2023年度标的公司汽车行业收入占比仅为39.16%，因此报告期内下游主要行业客户以空调、换热器厂商为主，与可比公司的客户构成存在较大差异。

（1）客户集中度情况

报告期各期，标的公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例的情况如下：

由上表可知，2022年度及2023年度，标的公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为38.83%、48.77%。同行业可比公司前五大客户主要为

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汽车行业，合计销售金额占年度销售总额比例的平均值分别为59.72%、61.29%。可比公司主要从事汽车相关的模具和冲压件产品，汽车零部件行业更容易产生规模效益，因此同行业可比公司客户集中度高于标的公司，市场开拓时需要的销售人员相对较少，其对应销售费用率较低具有合理性。

（2）下游应用领域的市场空间情况

①空调行业发展概况

根据奥维云网数据，2023年国内空调市场零售额为2,117亿元，同比增长

7.5%，根据国家统计局的数据，2023年我国空调产量达24,487.02万台，较2022年增长10.07%。据产业在线，2022年中国工业空调销售规模达到125.3亿元，相较于2018年的88.0亿元提高了42.39%，CAGR达到了9.24%。据智研咨询，2023年，中国机房空调市场规模达到87.5亿元，同比增长近13%。

②汽车零部件行业发展概况

根据智论产业研究院，2023年我国汽车零部件行业市场规模达到43,139亿元，同比增长7.19%，创历史新高。自2019年以来，随着国五标准切换为国六标准的完成，以及我国汽车刚性需求的支持，汽车市场逐渐复苏，汽车零部件行业的主营业务收入和利润水平也实现了同步增长。综上所述，空调行业市场规模目前为千亿级，而汽车零部件行业的市场规模则早已达到万亿级，相较于空调行业，汽车零部件行业的市场容量明显更大，更容易做大收入规模，人均创收更高。无锡微研收入规模小，销售及管理人员数量人均营业收入低于同行业可比公司，具体情况如下：

单位：万元、人、万元/人

专项说明（续）证券代码

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专项说明（续）证券代码

如上表所示，2022年和2023年无锡微研销售及管理人员人均营业收入分别为280.54万元/人和339.05万元/人，各期均远低于各可比公司，而人员薪酬是销售费用及管理费用中的最主要构成。因此，标的公司销售费用率、管理费用率高于同行业可比公司具有合理性。

综上所述，从销售、管理费用构成角度，剔除会计政策变更和个别公司因素影响后，标的公司销售和管理费用结构与同行业可比公司无明显差异，销售和管理费用以职工薪酬为主，报告期内标的公司销售和管理人员平均薪酬与同行业可比公司不存在较大差异。

销售和管理费用率高于同行业可比公司主要原因系：①同行业可比公司主营产品均包含模具及冲压件，但大部分可比公司主营业务中冲压件的贡献比例超过模具，而标的公司专注于精密模具业务，精密模具产品设计、生产制造、销售和管理人员的人员需求、时间需求较大，精密冲压件相较于精密模具，规模和人员边际效益更易凸显；②标的公司精密模具下游行业主要为空调、换热器厂商，可比公司下游主要行业客户以汽车零部件行业为主，汽车零部件行业更容易产生规模效益，因此同行业可比公司客户集中度高于标的公司，市场开拓时需要的销售人员相对较少，其对应销售费用率较低具有合理性，同时相较于空调行业，汽车零部件行业的市场容量明显更大，更容易做大收入规模，人均创收更高。

【会计师核查程序及意见】

（一）核查程序

会计师执行了以下核查程序：

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1、获取并复核标的公司的采购明细表，分析标的公司不同供应商间主要原材料钢材和非标件的数量、金额及占比情况，通过公开渠道查询报告期内主要原材料的市场价格情况；

2、结合标的公司实际产能，分析标的公司主要原材料钢材和非标件的采购数量、领用量、结存量与产能的匹配关系；

3、通过访谈以及查询网络公开信息等方式，了解主要供应商重庆瀚鼎元的基本情况、是否为最终供应商、标的公司向其采购钢材的业务背景及合理性、重庆瀚鼎元与客户重庆宏立是否存在关联关系、原材料采购业务模式、采购价格定价模式及对应产品的销售定价模式，分析不同供应商的采购价格，确认标的公司向其采购的价格公允性；查看重庆宏立与标的公司的采购合同、重庆宏立与标的公司邮件沟通记录、对比销售给重庆宏立产品毛利率与可比公司冲压件毛利率，核查重庆宏立指定钢材的具体情况以及销售给重庆宏立的价格公允性；获取标的公司董事、监事、关键管理人员及各交易对手方报告期内银行账户明细进行资金流水核查，与重庆瀚鼎元、翔楼新材、重庆宏立进行了重点核查比对，检查是否存在大额、异常资金往来；

4、查阅报告期各期末，标的公司销售和管理人员的数量和地区分布情况并分析是否与公司业务拓展相匹配，向管理层了解报告期各期，销售和管理人员的人均薪酬及变动原因，分析与同行业可比公司是否存在较大差异；

5、访谈标的公司管理层，了解费用具体构成、产品结构和下游客户分布等情况，分析报告期各期标的公司销售和管理费用率高于同行业平均水平的原因是否恰当。

6、客户重庆宏立收入真实性及准确性核查情况

（1）对重庆宏立进行现场走访，了解业务合作背景、合作历史沿革，确认客户与公司之间交易真实性等，并就报告期交易实质和交易额的确认形成了访谈记录。走访当天，走访人员于访谈对象的实际办公地址进行当面访谈，核实受访谈人的身份，确认实际受访人为客户相关业务负责人员。访谈结束后查看核查对象的生产经营场所，主要有生产车间及仓库情况、经营规模、库存情况等，了解

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客户从标的公司采购货物的进一步生产情况，关注其生产经营现状，是否存在停工减产情况，并与访谈内容相互印证；

（2）对标的公司2024年9月末的存货执行监盘程序。对报告期期末大部分存货进行了监盘，监盘比例为94.70%，查看了座椅滑轨料件相关的在产品、产成品等，其中盘点明细表中包括产品名称，报告期内标的公司销售给重庆宏立的产品为座椅滑轨料件，单独堆放，与其他精密冲压件能够明显区分，经监盘，相关在产品、产成品真实存在，无盘点差异；

（3）对标的公司关于重庆宏立的收入执行穿行测试，查验销售订单/合同、发货通知单、出库单、送货单、对账单、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件；

（4）对标的公司报告期内的客户重庆宏立执行细节测试程序，获取销售合同、送货单、对账单、发票、记账凭证等资料；

（5）对标的公司对重庆宏立的收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查出库单、送货单、对账单等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确；同时检查资产负债表日后的退货情况，是否存在年底集中出货，次年集中退货的情况；

（6）通过企查查等方式对报告期重庆宏立的工商资料进行检查，核查该客户成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查该客户的背景信息及其与无锡微研是否存在关联关系等；

（7）对标的公司的生产情况进行核查：①获取报告期内标的公司原材料进销存明细表，检查原材料的领用情况，分析各期主要原材料采购、销售、结存情况，对主要原材料的领用及产出的匹配性进行核对，分析钢材等原材料的投入产出情况；②对标的公司报告期各期机器设备数量、金额以及生产员工人数、人员工时、机器工时的核查，查阅了生产领料明细表、制造费用明细表、产成品入库表、人员花名册等；查看了相关产品的生产流程图，工时计算过程等相关文件；现场对相关主要生产机器设备情况及其生产运行情况进行了查看；并就上述情况向标的公司生产部门负责人履行了访谈程序，了解相关情况的真实性。

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7、对供应商重庆瀚鼎元、翔楼新材采购的真实性及准确性核查情况

（1）对重庆瀚鼎元、翔楼新材进行访谈，并就报告期交易实质和交易额的确认形成了访谈记录，以证实交易发生情况；

（2）对标的公司2024年9月末的存货执行监盘程序。对报告期期末大部分存货进行了监盘，监盘比例为94.70%，在监盘过程中，查看了向重庆瀚鼎元和翔楼新材采购的原材料，其中盘点明细表中注明了宝钢及翔楼新材的原材料，实物中钢材的标签中注明了钢厂及牌号，经监盘，无盘点差异；

（3）通过企查查等方式对重庆瀚鼎元、翔楼新材的工商资料进行检查，核查重庆瀚鼎元、翔楼新材的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查重庆瀚鼎元、翔楼新材的背景信息及其与无锡微研是否存在关联关系等；

（4）对重庆瀚鼎元、翔楼新材的原材料采购执行穿行测试，抽查采购合同、送货单、采购入库单、发票、采购凭证、付款回单、付款凭证等，追踪了与采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程；同时通过对与供应商订立合同相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购价格及变动具备合理性，与市场价格无显著差异，标的公司向不同供应商采购同类原材料价格不存在显著差异；

2、报告期各期，标的公司主要原材料钢材和非标件的采购数量、领用量、结存量与实际产量匹配；

3、报告期内，标的公司根据下游客户指定情况自行向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购特定牌号钢材，具有合理性，符合行业惯例；标的公司向重庆瀚鼎元、翔楼新材采购的原材料价格公允，销售给重庆宏立的产品价格公允；重庆瀚鼎元、

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翔楼新材与重庆宏立不存在关联关系；标的公司与重庆瀚鼎元、翔楼新材、重庆宏立不存在体外资金循环、代垫成本费用以及其他利益安排的情形。

4、报告期各期末，标的公司销售和管理人员的数量和地区分布与公司业务拓展相匹配；报告期各期，销售和管理人员的人均薪酬变动合理，与同行业可比公司不存在较大差异；

5、报告期各期标的公司销售和管理费用率高于同行业平均水平，主要原因系：①同行业可比公司主营产品多含模具及冲压件，且多数可比公司冲压件在主营业务中的贡献比例超模具，而标的公司专注精密模具业务，该业务对设计、生产制造、销售和管理人员的人员及时间需求大，精密冲压件相比精密模具，规模和人员边际效益更易显现；②标的公司精密模具下游主要是空调、换热器厂商，可比公司下游主要为汽车零部件行业客户，汽车零部件行业更易产生规模效益，可比公司客户集中度高于标的公司，市场开拓所需销售人员少，销售费用率低合理，且汽车零部件行业市场容量更大，更易扩大收入规模，人均创收更高；

6、标的公司对报告期内主要客户重庆宏立营业收入真实、准确、完整；

7、标的公司的采购与付款内部控制设计合理、执行有效；对供应商重庆瀚鼎元、翔楼新材采购业务真实、准确、完整；相关产品的生产情况真实、准确、完整。

问题4.（审核问询函之“6.关于其他事项”）

根据重组报告书，（1）2020年4月，标的公司取得荷路工业用地土地使用权；当地政府与标的公司约定了该工业用地的产出要求；取得上述土地使用权后，标的公司实际于2023年投产；（2）当地政府将在2027年考核上述工业用地项目的税收及收入指标。标的公司预计截止考核日，税收完成率为40%，预计2024年9月末补偿款现值为410万元。

请公司披露：（3）标的公司报告期末预计负债的计提依据和计算过程，计提是否充分。

请会计师对披露事项（3）核查并发表明确意见。

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【公司回复】

一、工业用地产出补偿预计负债的计提情况

无锡微研与江苏省无锡蠡园经济管理委员会曾签订《工业用地产出监管协议》，约定夏荷路工业用地产出要求，如果建设项目亩均税收低于协议约定的最低标准的，无锡微研需按照实际差额占约定最低标准的比例向管委会支付相当于同比例土地出让价款的违约金。根据上述协议，无锡微研2024年9月末确认预计负债410万元。

二、预计负债计提是否充分

1、预计负债的确认依据

根据《工业用地产出监管协议》的规定，公司针对工业用地计提预计负债的具体计算公式为：

税收达成率=亩均实际税收/亩均税收最低标准=亩均实际税收/ 40；

标的公司赔付金额=土地出让款*（1-税收达成率）= 1,093（万元） *（1-税收达成率）。

2、预计负债的计算过程

根据《评估报告》的预测数据，微研新能源预计2027年实现营业收入13,336.35万元，增值税、税金及附加、所得税、房产税、土地税等合计458.59万元。

单位：万元

专项说明（续）

项目

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专项说明（续）

项目

在上述盈利预测基础上预计税收贡献如下：

单位：万元

注：增值税=（预计营业收入-预计营业成本）*13%，房产税、土地税为为夏荷路厂区实际申报缴纳数。根据《工业用地产出监管协议》，夏荷路工业用地总用地面积18,223.8平方米，即27.36亩。

亩均税收达成率=（458.59/27.36）/40=41.90%；

标的公司赔付金额=1,093(万元)*（1-41.90%）=635.03万元。

据此，截至2027年12月31日，标的公司可能需赔付635.03万元土地赔款。考虑到资金时间价值因素影响，参考评估报告，取11%作为复利折现系数，前述土地赔偿款2024年9月末现值约为407.93万元，出于谨慎考虑向上取整在2024年9月末确认预计负债410万元。

综上，预计负债计算过程清晰、完整，预计负债计提充分。

【会计师核查程序及意见】

（一）核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司与无锡市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出

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让合同》，与蠡园经济管理委员会签订《工业用地产出监管协议》，了解工业用地产出监管考核内容及方法；获取政府书面盖章的延期确认函，了解推迟后的考核时间。

2、访谈标的公司管理层，了解工业协议的主要内容、实际投产延期的原因、投产后业绩情况以及投产延期对标的公司生产经营的影响，查阅评估师相关经营业绩的预测数据。

3、了解并复核标的公司2027年度收入和税收贡献预测、相关预计负债的计提过程。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司工业用地产出监管协议违约赔偿预计负债计提充分。

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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易相关审核问询函的回复》之签章页。）

专项说明（续）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)