浙江天成自控股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2025-010

浙江天成自控股份有限公司

（浙江省天台县西工业区）2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年三月

浙江天成自控股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。

本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。

浙江天成自控股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

二、本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过119,130,000股（含本数）。

最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。

五、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次发行拟募集资金总额不超过89,228.70万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金

解决。

七、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

九、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 11

四、本次发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

一、本次募集资金使用计划 ...... 16

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 16

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 27

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 35

一、公司现有利润分配政策 ...... 35

二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 36

三、未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 ...... 36

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 37

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 39

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 41

五、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 42

释义本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、汽车行业迅速发展，推动上游汽车零部件行业市场规模稳步增长汽车工业是我国重要的国民经济产业支柱之一，在国家经济发展中有着极其重要的战略地位。国务院、国家发改委、工信部等部门陆续出台《汽车产业

发展政策》《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等政策支持汽车产业链各环节的发展。近年来，随着我国汽车行业的有序发展，我国汽车产销量全球领先。根据中国汽车工业协会统计，2024年，我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。受益于汽车行业的发展，我国汽车零部件行业市场规模稳步增长。根据中商产业研究院发布的《2023年中国汽车零部件行业市场前景及投资研究报告》，我国2022年和2023年汽车零部件制造企业收入规模分别为4.20万亿元和4.41万亿元。长期来看，我国汽车零部件行业发展态势稳定，呈现稳步上升趋势。

2、整车厂客户座椅需求逐步提升，对客户的需求匹配能力有助于进一步提升公司效益公司自成立以来持续拓展座椅领域，目前产品已经涵盖乘用车领域、航空领域、工程商用车领域、儿童座椅领域等并与国内主要乘用车厂商、工程机械设备厂商建立了稳定的业务联系。

公司自2016年进入乘用车座椅领域以来，公司接连获得上汽集团、北京汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、东风汽车、比亚迪、蔚来汽车等主机厂项目定点。总体而言，公司乘用车座椅产品的竞争力较强，已获得市场主流主机厂的高度认可。

公司的乘用车座椅业务主要是为乘用车制造企业提供轿车和SUV等乘用车前后排座椅总成，其市场状况与乘用车市场高度相关。中国汽车产销量已连续多年居全球第一且新能源汽车市场发展全球领先，中国乘用车座椅市场也逐步成为全球最大的市场。下游整车厂客户为了进一步提升全球市场份额，在加速国内建厂的同时也逐步在境外建设生产基地，下游客户整车销量增长带来整车产能增加也提升了对座椅产品的需求。本次公司向特定对象发行股票募集资金主要用于乘用车座椅业务，通过实施本次募投项目建设，公司能够实现对主流车企的就近供应，有助于进一步提升公司效益。

3、国家政策支持制造业企业展开信息化建设，推动集团信息化系统升级

建设

近年来国家陆续出台了一系列产业政策，要求汽车零部件等制造业企业进一步推行信息化、数字化建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调要推动数字经济和实体经济深度融合，这为汽车零部件企业的信息化建设和智能化改造提供了宏观的政策指导和战略方向，汽车零部件企业应积极利用数字技术，提升企业的生产、管理和服务水平，推动产业升级和创新发展。《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》提出，要利用新一代信息技术、大力发展智能制造，推动制造业实现资源高效利用和价值共享。对于汽车零部件企业来说，这意味着要加大对信息化建设和智能化改造的投入，提高企业的智能化生产水平和管理效率以满足制造业高质量发展的要求。对于公司而言，展开信息化升级建设有助于公司提高市场响应速度、提高生产效率与质量控制、优化供应链管理、精确财务核算与成本控制、提高资金管理效率，是公司提升经营管理水平、提高整体经营效率的必经之路。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、完善业务布局、提升业务规模

集群化是汽车制造业发展的主要趋势之一。近年来汽车产业蓬勃发展，给各地汽车产业链的零部件供应商提供了丰富的发展机遇。同时下游主机厂对于零部件需求的变化也要求上游企业需要紧跟变化、完善业务布局。通过本次募集资金投资项目建设，公司能够有效提升乘用车座椅产品的生产能力，实现就近供货、提升企业效益。

2、加快信息化系统升级建设、提升经营效率

鉴于公司快速发展的现状，结合现有信息化系统与未来业务发展需求，集团公司拟进行信息化系统升级，构建包括研发、销售、智能制造、财务管理等方面的数字化平台及智能化数据中心，项目建设完成后公司可进一步提升公司的快速交付能力与决策分析能力，切实落实公司战略，大力提升管理和运营效率从而增强公司的核心竞争力。

3、优化境内外生产资源布局、拓宽海外市场销售渠道

多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业的客户资源。本次募投项目围绕公司主营业务开展，借助本次募投项目的实施，优化公司国内外生产资源布局，提升公司满足不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，强化公司在海外乘用车座椅领域市场的生产资源布局，为公司将来发展创造更多市场机会。

4、优化资产结构、提高抗风险能力

公司向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力以及提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债结构、提升公司市场竞争力。本次发行股票募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增

股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过119,130,000股（含本数）。最终发行股票数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过89,228.70万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司

34.40%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司4.27%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司34.40%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司38.67%的股份，为公司之实际控制人。

本次发行完成后，陈邦锐、许筱荷夫妇持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议、经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过89,228.70万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）泰国乘用车整椅智能化生产基地建设项目

1、项目基本情况

（1）项目建设内容

本项目计划在泰国建设乘用车汽车座椅智能化生产基地，主要建设冲压车

间、装配车间、焊接车间等，在新建厂房内新增相关机器设备并形成年产30万套乘用车座椅的生产能力。

（2）项目实施主体和地点

本项目的实施主体为泰国吉盛，计划于泰国罗勇府实施。

（3）项目投资概算

本项目总投资40,000.00万元，其中计划使用募集资金投入37,955.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元

（4）项目建设周期

本项目建设周期为3年。

（5）项目涉及的报批事项情况

本项目已取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202401593号），已取得浙江省发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2024]122号），本项目建设主体泰国吉盛已于2024年11月签署了《土地买卖协议》，土地使用许可等手续正在办理过程中。

2、项目实施的必要性

（1）优化境内外生产资源布局，深化与客户的战略合作关系

近年来，长城汽车、比亚迪、广汽集团、长安汽车等多家国产知名车企纷

纷在泰国设厂，在享受东南亚制造业红利的同时也规避国内激烈的市场竞争。为紧跟下游客户的整车投产节奏、争取更多项目定点、扩大公司收入规模，公司跟随客户“走出去”势在必行。本项目的实施，一方面有助于与下游客户建立更深层次的产业链配套关系，另一方面也能够借此机会优化公司国内外生产资源布局，提升公司满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力。与此同时，借助泰国当地外资优惠政策，能够加速公司海外市场的开拓，扩大公司的生产能力和市场范围，强化公司在海外乘用车座椅领域的生产资源布局，为公司将来发展创造更多市场机会。

（2）充分利用泰国区位优势，提升公司的国际竞争力

泰国地处东南亚地理中心，政策透明度和贸易自由化程度较高，营商环境开放包容。泰国也对中国企业的进入采取了欢迎的态度，并提供较为宽松的投资环境和优惠的投资待遇。泰国投资促进委员会（Board of Investment, BOI）对东部经济走廊制定了特殊的刺激政策，此外泰国还具备一定的人力成本优势，将在一定程度上降低公司人力成本。公司顺应中国企业“走出去”对外贸易政策，积极响应国家“一带一路”倡议，选择泰国建设海外生产基地，充分利用泰国的区位优势、税收优势、人力成本优势等，有利于公司提升国际市场竞争力。

（3）应对国际贸易环境变化，增强公司的抗风险能力

近年来，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视。未来如果国际贸易摩擦加剧，导致相关国家对公司的产品提高关税、采取限制政策，或者公司的主要客户被有关国家列入出口管制清单中，或者相关国家采取其他贸易保护的相关措施，将提高公司的进出口成本，给公司的生产经营带来不利影响。

境外市场是公司收入的重要来源，公司在泰国投资建设生产基地，可以充分利用当地的贸易优势和区位优势，持续强化与境外客户的业务交流，积极寻求新的战略合作，广泛开展技术交流与新产品的市场拓展，形成可以向国际市场快速供货的全球化生产基地和销售客户网络，提高公司的市场响应速度和抗

风险能力。

3、项目实施的可行性

（1）泰国招商引资政策良好，有利于项目的顺利实施

泰国位于东南亚的地理中心，一直以来以其开放包容的营商环境和较高的政策透明度吸引着世界各地的投资者。近年来，随着中国“走出去”政策的不断推进和“一带一路”倡议的深入实施，泰国更是成为众多中国企业的海外投资热土。同时，泰国投资促进委员会（Board of Investment, BOI）还针对东部经济走廊制定了特殊的刺激政策，并且中泰两国于2022年签署了《中泰战略性合作共同行动计划(2022-2026)》《中泰共同推进“一带一路”建设的合作规划》，提出将继续加强投资、贸易、旅游、基础设施、产业园等传统领域合作，同时不断培育新增长点，推动数字经济、新能源汽车、科技创新等新领域合作。2024年，双方又签署了《关于人力资源开发合作谅解备忘录》和《关于促进双边本币交易合作框架的谅解备忘录》，旨在进一步推进双方在人力资源开发和促进本地货币的使用，推动双边贸易和投资发展。除此之外，泰国的劳动力资源相对丰富且劳动力成本较低，在一定程度上能够降低公司用人成本。泰国良好的招商引资政策，为海外来泰投资企业提供较好的投资环境，中泰两国的发展战略有助于项目的顺利实施。

（2）下游行业的需求增长，为项目的实施带来广阔的市场空间

汽车行业是国民经济的支柱产业之一，根据世界汽车组织（OICA）的统计数据，2020年以前，受世界经济周期性波动影响全球汽车行业呈现了数年的低迷态势。2021年，随着全球经济呈现恢复性增长，全球汽车市场需求有所回升，2021年全球汽车产销量分别为8,015万辆、8,276万辆，较上年分别同比增长

3.25%、5.06%。2022年全球汽车产量为8,502万辆，较上年增长6.08%，全球汽车销量为8,163万辆，较上年小幅下降1.37%。2023年全球汽车产销量分别为9,355万辆、9,272万辆，较上年分别同比增长10.03%、13.59%，增长迅速。近年来全球汽车产业的快速发展为上游汽车零部件企业带来较大规模的增量订单，市场需求持续增加，为本项目建设投产提供了良好的市场发展机遇。

（3）公司具备成熟的产业化布局，为境外厂区的建设提供必要支撑公司是专业从事各类乘用车座椅研发、生产和销售的高新技术企业。多年来的实践和优化使公司具备较为成熟、稳定的生产模式和管理体系，形成了一套高效、科学的生产体系以及完善的厂区建设布局规划。同时，公司还通过英国子公司经营航天座椅相关业务，逐步掌握了丰富的跨境经营相关的经验。丰富的经验积累，为本次前往泰国建立厂区提供较为有力的建设支持，通过复制国内产线建设的经验和规划，结合泰国当地的特色和需求、缩短建厂周期、提高建设效率。因此，公司成熟的产业化布局经验将有助于公司将成熟的生产模式以及管理经验快速推广到募投项目的实施建设中，为泰国厂区的建设提供必要支撑。

（二）武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目

1、项目基本情况

（1）项目建设内容

本项目计划在武汉市建设乘用车汽车座椅生产工厂，主要建设综合生产厂房、原材料库、外协外购件库、成品仓库等，在新建厂房内新增相关机器设备并形成年产30万套乘用车座椅的生产能力。

（2）项目实施主体和地点

本项目的实施主体为武汉天成，计划于湖北省武汉市实施。

（3）项目投资概算

本项目总投资23,000.00万元，其中计划使用募集资金投入19,273.70万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元

（4）项目建设周期

本项目建设周期为2年。

（5）项目涉及的报批事项情况

本项目已取得武汉市蔡甸区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为2401-420114-04-01-135331，已取得武汉市生态环境局蔡甸区分局出具的《关于武汉天成自控汽车座椅有限公司武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（武环蔡甸审[2024]23号）。

2、项目实施的必要性

近年来，中国汽车工业得到长足的发展，新能源汽车领域快速增长带动上游行业出现丰富的业务机会。根据中国汽车工业协会统计，2024年，我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。伴随着国家稳增长的政策效应不断累积显现加之地方购车补贴等行业支持政策延续，预计国内汽车行业的景气度将进一步回升。在汽车行业产销情况快速恢复的背景下，公司完善自身业务、实施募投项目、积极布局汽车座椅领域具有必要性。

3、项目实施的可行性

公司自2016年开始进入乘用车座椅领域，通过多年持续研发、投入，目前已具备乘用车座椅总成制造能力和轻量化核心技术，并已实现在技术研发与客户开拓方面的持续突破。近年来，公司接连获得上汽集团、北京汽车、奇瑞汽

车、江淮汽车、东风汽车、比亚迪、蔚来汽车等主机厂项目定点。公司通过实施本次募投项目，能够实现对主流车企的就近供应，切入乘用车尤其是新能源乘用车座椅业务、有效提升公司效益，具有良好的可行性。

（三）车辆座椅核心件生产基地建设项目

1、项目基本情况

（1）项目建设内容

本项目计划在浙江省天台县建设车辆座椅核心件（调角器、滑轨、调高泵）生产基地，项目建成后，将形成年产100万台套调角器、滑轨、调高泵的核心件产能。

（2）项目实施主体

本项目的实施主体为天成自控，计划于浙江省天台县实施。

（3）项目投资概算

本项目总投资22,000.00万元，其中计划使用募集资金投入21,000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元

（4）项目建设周期

本项目建设周期为3年。

（5）项目涉及的报批事项情况

本项目已取得天台县行政审批局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改

造项目备案通知书》，登记备案项目代码为2502-331023-89-02-140692，环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

2、项目实施的必要性

随着新能源汽车不断发展，新能源汽车渗透率持续提升，整车厂商对座椅轻量化、智能化（如电动调节、记忆功能）等需求逐步增加，相应汽车座椅核心部件（调角器、滑轨、调高泵）技术门槛逐步提高。目前中高端座椅核心件多来源于李尔、麦格纳等外资厂商，国内主机厂出于供应链安全与成本控制需求，逐步倾向本土化采购，市场空间广阔。公司通过实施车辆座椅核心件生产基地建设项目，提高车辆座椅核心件生产能力，可以更好地满足市场对高品质核心件的需求，拓展业务空间。本项目可以借助公司的技术研发能力，不断开发出适应最新新能源汽车需求的核心件产品，抓住新能源汽车市场发展的机遇。同时，通过本项目，公司可以实现核心件的自主生产，产业链向上游延伸，产品的供应稳定性和质量可控性进一步提高。此外，自主研发和生产核心件还可以使公司在产品创新和成本控制方面具有更大的优势，从而提升公司的整体核心竞争力，在市场竞争中占据有利地位。

3、项目实施的可行性

技术方面，公司在汽车、飞机等载具座椅生产领域拥有多年的技术积累和研发经验，具备一支专业的技术研发团队，具备整椅机电一体化研发能力。在整椅生产过程中，公司对座椅的结构、材料和制造工艺有深入地了解，为核心件的研发和生产提供了坚实的技术基础。经济方面，车辆座椅核心件生产基地建设项目投产后，公司可以实现核心件的自主生产，降低采购成本，提高产品的毛利率，随着公司在各类座椅细分领域市场份额的逐步扩大和产品附加值的逐步提升，公司的品牌价值也将得到进一步提高，为公司带来更多潜在的经济效益。

（四）集团信息化系统升级建设项目

1、项目基本情况

（1）项目建设内容

本项目为集团信息化系统升级建设项目，实施目的系建设信息化、数字化平台以进一步提升经营效率，项目资金主要用于购置相关硬件设备、外购或自主研发相关软件系统等事宜。

（2）项目实施主体

本项目的实施主体为天成自控及其子公司。

（3）项目投资概算

本项目总投资8,900.00万元，其中计划使用募集资金投入6,000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元

（4）项目建设周期

本项目建设周期为3年。

（5）项目涉及的报批事项情况

截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

2、项目实施的必要性

近年来，公司在技术研发、客户开拓等方面已经实现持续突破，顺利赢得上汽集团、北京汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、东风汽车、比亚迪、蔚来汽车等

国内外众多主机厂的定点项目，同时成功切入航天座椅领域，具有波音、空客两大飞机制造商的供应商资质，是波音、空客的线装机及翻新机的供应商，公司多款座椅型号已获得波音、空客多款主流机型的装机许可。

公司的生产、研发基地已覆盖中国境内多个主要汽车工业城市并逐步展开境外生产基地布局。在此态势下，公司传统的管理方式亟需变革升级，需大力强化对新平台、新模式、新业态的探索及应用，进一步搭建连接研、产、销、财一体化的数字平台，达成线上线下融合、高自动化率的精细化运营模式，有助于公司提升整体管理水平，吸引更为高端、稳定和多元化的企业客户，推动业务规模不断扩张。与此同时，通过管理水平与运营效率的提升，能够为原有存量客户提供更优质的服务从而增加更多优质项目的定点机会。

3、项目实施的可行性

当前信息技术如物联网、大数据、云计算、人工智能等已经发展到相当成熟的阶段。通过物联网实现设备互联互通和实时数据采集，通过大数据分析来优化生产流程、预测设备故障、分析市场需求趋势。在信息系统升级建设项目建设过程中，可以将新的数字化技术与现有系统（ERP、MES、WMS、QIS、PLM、OA等系统）进行整合。公司内部将设立专门的信息系统升级建设团队负责项目的推进和实施。团队成员可以包括信息技术专家、生产流程专家、质量控制专家等多领域的人员。

（五）补充流动资金

1、项目基本情况

本次发行拟使用募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。

2、补充流动资金的必要性

（1）项目建设内容

截至2024年9月30日，公司资产负债率为71.52%，处于相对较高水平，公司的债务压力会给公司日常资金周转带来了一定的负担。本项目的顺利实施

将有利于降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。

（2）满足公司业务发展需要，保障公司持续稳定经营

近年来流动资金占用规模不断增加，随着公司经营规模的持续扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出预计将相应增长，进一步增加了公司未来对流动资金的需求。综上，本次补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行拟募集资金总额不超过89,228.70万元（含本数），本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，陈邦锐、许筱荷夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强、资本结构更加稳健、经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均将得以提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）行业周期性风险

车辆座椅行业受下游行业影响较大，其中主机配套市场直接受当期下游主机厂的生产和销售状况影响、波动周期的相关性更强，售后维修市场主要与下游主机的保有量相关、周期性较弱。

以乘用车行业为例，乘用车属于居民常用的消费品，居民的消费投入与居民收入以及汽车行业的生产经营情况相关，与国内及全球经济的发展周期关系较为密切。车辆座椅作为乘用车的必需部件，也必然随着乘用车制造行业受到宏观经济周期波动的影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司生产用的主要的原材料包括各类钢材、TDI化工原料等，受全球市场供求关系影响的价格波动较大。原材料价格的大幅波动对公司生产成本及盈利状况形成压力。如果原材料价格短期内出现大幅波动，可能对公司的经营造成影响。

2、经营风险

（1）经营规模扩大导致的管理风险

公司自成立以来建立了较为完善的企业管理制度，业务及规模始终处于快速发展阶段。公司经营规模不断扩大并且在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州等地分别设立了分/子公司。经营规模扩大要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等各方面的管理能力要求也随之提高，对公司管理团队的管理水平及防范经营风险的能力也带来了一定程度的挑战，公司存在因经营规模扩大导致的管理风险。

（2）跨国经营风险

当今世界政治经济格局复杂多变，公司境外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。若公司境外经营主体或境外客户所在国的政治环境、贸易环境恶化或实施对公司所属行业具有不利影响的政策，则境外市场业务将面临相关政策风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。

公司在境外设立全资子公司，进一步拓展海外市场的同时也增加了公司管理及运作的难度，存在一定的经营风险。跨国企业的经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营跨区域管理及规范运作的要求，将可能在一定程度上影响公司的经营效率和盈利水平。

3、财务风险

（1）营业收入和净利润波动的风险

报告期内，公司营业收入和净利润波动幅度较大。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司营业收入金额分别为170,371.87万元、142,486.46万元、142,683.81万元和145,708.26万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,820.38万元、-27,324.28万元、1,417.15万元和2,624.89万元。受行业周期性波动及宏观经济环境的影响，公司传统业务（工程机械与商用车座椅业务）及航空座椅业务收入波动幅度较大。此外，2022年因航空业务相关资产的商誉减值以及收入下滑带来的产能利用率下降，导致公司出现较大幅度的亏损。由于公司产品下游行业受宏观经济影响程度较大，宏观经济影响及行业的周期性波动可能对公司营业收入和净利润产生进一步影响。

（2）汇率波动风险

发行人英国子公司Acro Holdings Limited和Acro Aircraft Seating Limited的主要生产经营地在英国，合并报表涉及外币折算，面临一定的汇率波动风险。报告期内发行人英国子公司为公司重要的收入来源。如未来人民币汇率出现较大幅度波动，公司将面临一定的汇率波动风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。

3、股价波动风险

本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、即期回报被摊薄的风险

本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，完善公司的业务布局，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析并制定了市

场拓展计划同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

3、募投项目不能达到预期效益的风险

公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。但在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现有利润分配政策

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式

分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在利润分配以及使用未分配利润的情况。

三、未来三年（2025年—2027年）股东回报规划

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的要求，结合公司的实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年6月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为89,228.70万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行股票119,130,000股；

5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本397,100,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因

素对净资产的影响。

7、根据公司已披露的《浙江天成自控股份有限公司2024年度业绩预亏公告》，公司2024年预计归属于上市公司股东的净利润为-1,700万元至-1,150万元，扣除非经常性损益后预计归属于上市公司股东的净利润为-1,940万元至-1,390万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,425万元和-1,665万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度持平、亏损幅度扩大10%和亏损幅度缩小10%的业绩分别测算。

在预测公司2024年度、2025年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2024年度财务数据的预测，且存在不确定性。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利

润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目有助于公司提升综合实力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人才储备

经过多年的技术业务发展，公司目前在上海、浙江和英国等地建立了多个研发中心，拥有一支高素质的研发团队。公司骨干员工从业时间长，深耕乘用车座椅产品领域，拥有丰富的技术研发、生产制造和市场营销经验。同时在技术研发人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发技术研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

（2）技术储备

公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制，能够激发公司内部积极开展创新研究工作。特别是在乘用车座椅领域，公司开发了铝合金骨架汽车座椅产品，具备为全球顶级新能源汽车企业配套的技术实力。总体而言，公司通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

（3）市场储备

经过多年的积累，公司在全球范围内已经拥有一批优质、稳定的客户资源，特别是在乘用车领域，公司已经和上汽集团、北京汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、东风汽车、比亚迪、蔚来汽车等客户建立了稳定的合作关系，围绕主要客户，公司分别在河南郑州、江苏南京、福建宁德、浙江台州建设了多个生产基地，实现了对整车客户的批量供货。同时，为满足不断增加的客户需求，在湖北武汉、安徽滁州也将新建生产基地。公司以丰富的产品线深度服务行业主要客户，已在乘用车客户群体中树立良好的口碑，为本项目的顺利实施提供了有力的市场保障。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销并将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率从而进一步增强公司盈利能力。

3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于武汉乘用车座椅智能化生产基地建设项目。募集资金运用将完善产业布局，提升营运能力，满足规模扩张所需的资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

五、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高

级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2025年3月20日