证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2025-029

上海剑桥科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，并于2025年5月28日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议由董事长GeraldGWong先生召集，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中有8人因个人原因离职和

人因退休已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司将上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

2.20万股予以回购注销。其中，

名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计1.80万股限制性股票的回购价格为

6.19元/股；1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的0.40万股限制性股票的回购价格为

6.19元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-031）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（与本议案有利害关系的关联董事张杰先生和赵宏伟先生均回避表决）。

公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了

《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，全体委员一致同意本议案。

二、逐项审议通过关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案同意公司因2022年限制性股票激励计划首次授予中部分激励对象离职或退休，回购注销2.20万股限制性股票，注册资本由268,041,841元减少至268,019,841元，减资需经股东大会审议并履行债权人通知等程序。公司决定取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使，审计委员会由3名董事组成、独立董事占多数并任召集人。《公司章程》修订涉及变更注册资本、删除监事会条款、调整股东会与董事会职权等内容，同时修订

项相关治理制度，其中

项需提交股东大会审议。本次事项尚需股东大会以特别决议通过，提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

、公司章程（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、股东会议事规则（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

3、董事会议事规则（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、董事会审计委员会工作细则（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

6、董事会提名委员会工作细则（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、独立董事工作制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

9、董事会秘书工作细则（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、总经理工作细则（草案）

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

11、关联交易决策制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、对外担保管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、信息披露管理制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

14、投资者关系管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、内部授权审批制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、重大信息内部报告制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

17、对外投资管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、重大诉讼、仲裁披露管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金管理制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。20、控股股东和实际控制人行为规则（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、控股子公司管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

22、内幕信息知情人登记管理制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

23、信息披露暂缓与豁免业务管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、董事和高级人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

25、年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

、董事会审计委员会年报工作规程（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

27、独立董事年报工作制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

28、规范与关联方资金往来的管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、内部审计制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。30、衍生品交易业务管理制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

31、独立董事专门会议制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

33、会计师事务所选聘制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

34、舆情管理制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、反洗钱制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

36、风险管理制度（草案）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

37、境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度（草案）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。详见公司在指定信息披露报刊披露的《关于减少注册资本、取消监事会并修订现行<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-033）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2025-032）。修订后的《公司章程（草案）》及部分治理制度全文将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第1、2、3、8、11、12、17、19、32、33项制度尚需提交公司股东大会审议批准后生效实施；第

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项制度经董事会审议通过后即生效实施。

三、逐项审议通过关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的议案同意公司根据实际经营管理需要及境外上市要求，取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《上海剑桥科技股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）”）及相关治理制度。取消监事会后，原监事会职权由董事会审计委员会行使。《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）修订内容包括调整公司治理结构表述、明确审计委员会职责、衔接境外上市规则等，同时修订

项相关治理制度，其中

项需提交股东大会审议。本次事项尚需股东大会以特别决议通过，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，根据境内外法律法规及监管要求，对《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）进行调整和修改（包括文字、章节、条款等），并在发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）相应条款，办理工商变更登记及备案手续。

、公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

3、董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、总经理工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、关联交易管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

6、独立董事制度（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、募集资金管理规定（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

、信息披露事务管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

11、董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

14、董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、董事会多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（草案）（H股发行并上市后适用）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17、利益冲突管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

18、反洗钱制度（草案）（H股发行并上市后适用）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

、风险管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司在指定信息披露报刊披露的《关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的<公司章程>及相关治理制度的公告》（公告编号：临2025-034）。修订后的《公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用）及部分治理制度全文将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第

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项制度尚需提交公司股东大会审议批准并于公司H股发行并上市之日起生效实施；第4、9、10、11、12、13、14、15、16、

17、18、19项制度经董事会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效实施。

四、审议通过关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案

同意公司发行境外上市股份后第五届董事会董事的薪酬标准为：

、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。

2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币12万元（税前）。

3、董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

该薪酬标准尚须提请公司股东大会审议批准，将于公司H股发行并上市之日起生效实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票（与本议案有利害关系的关联独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均回避表决）。

公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议讨论了《关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案》，因委员独立董事刘贵松先生和姚明龙先生与本议案存在利害关系，无关联关系的委员未过半数，本议案直接提交公司董事会审议。

五、审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

同意于2025年

月

日14:30在上海市闵行区浦星公路

号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2025年第一次临时股东大会。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-035）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2025年

月

日