上海剑桥科技股份有限公司2024年年度股东大会文件

二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

目 录

2024年年度股东大会须知 ...... 2

2024年年度股东大会议程 ...... 3

2024年度董事会工作报告 ...... 5

2024年度监事会工作报告 ...... 10

2024年度财务决算报告 ...... 18

2024年度利润分配预案 ...... 33

关于确认2024年度董事报酬的议案 ...... 36

关于确认2024年度监事报酬的议案 ...... 37

2024年年度报告及其摘要 ...... 38

关于聘请2025年度审计机构的议案 ...... 39

关于增选公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 42

2025年半年度现金分红预案 ...... 44

关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 46

关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ...... 47

关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 51

关于发行H股股票募集资金使用计划的议案 ...... 52关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 53关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案 ...... 54

关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案 ...... 60

关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 ...... 61关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案 .... 62关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案 ...... 64

关于修订及制定公司相关治理制度的议案 ...... 65

关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则》的议案 ...... 67

2024年度独立董事述职报告 ...... 68

上海剑桥科技股份有限公司2024年年度股东大会须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海剑桥科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定参会须知如下：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。

四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

五、股东发言应先举手示意并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言。在大会进行表决时，股东不再进行发言。

六、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每个股东的累计发言时间不超过三分钟。股东发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。

七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。

八、本次大会共审议22项议案，现场投票表决时由见证律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票和监票。

九、本次大会由上海君澜律师事务所律师见证。

十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司2024年年度股东大会议程

会议时间：2025年4月28日（周一）13:30会议地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：

一、 审议2024年度董事会工作报告

二、 审议2024年度监事会工作报告

三、 审议2024年度财务决算报告

四、 审议2024年度利润分配预案

五、 审议关于确认2024年度董事报酬的议案

六、 审议关于确认2024年度监事报酬的议案

七、 审议2024年年度报告及其摘要

八、 审议关于聘请2025年度审计机构的议案

九、 审议关于增选公司第五届董事会独立董事的议案

十、 审议2025年半年度现金分红预案

十一、 审议关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

十二、 逐项审议关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

十三、 审议关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

十四、 审议关于发行H股股票募集资金使用计划的议案

十五、 审议关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案

十六、 审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案

十七、 审议关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案

十八、 审议关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案

十九、 审议关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案

二十、 审议关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程》的议案

二十一、 逐项审议关于修订及制定公司相关治理制度的议案

二十二、 审议关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会议事规则》的议案

二十三、 听取2024年度独立董事述职报告

二十四、 股东代表发言及解答问题

二十五、 股东对议案进行投票表决

二十六、 宣读大会投票统计结果

二十七、 见证律师宣读法律意见书

上海剑桥科技股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：

一、2024年度董事会工作情况

1、董事会召集股东大会情况

本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议情况如下：

2024年年度股东大会文件之一

2、董事会会议议事情况

本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：

3、董事参加董事会和股东大会的情况

二、公司治理情况

自公司创立伊始，便着力构建现代化的公司治理架构。历经多年精心打磨，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事以及董事会秘书制度已逐步发展健全，为公司稳健运营筑牢根基。

公司始终紧跟监管步伐，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制基本规范》等各类规范性文件的要求。从基础制度建设层面发力，制定并完善了涵盖公司运营各环节的规章制度，确保各项工作有章可循。在日常运作规范方面，细化工作流程，明确各部门、各岗位的职责分工，加强内部协同与监督，提升整体运营效率。同时，持续强化信息披露工作，构建了一套严谨高效的信息披露机制，保障信息传递的及时性、准确性与完整性。

通过持续推进公司治理机制建设，公司成功搭建起一套符合现代企业制度要求的规范法人治理框架。股东大会作为公司的最高权力机构，充分发挥其决策职能，对公司重大战略、经营方针、利润分配等核心事项进行审议表决。董事会则肩负战略规划与决策执行监督的重任，由具备丰富行业经验、管理经验及专业知识的7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占比合理，能够独立、客观地

发表专业意见，有效制衡管理层决策，维护公司及全体股东利益。监事会由3名监事组成，含2名职工代表监事，全面监督公司财务状况、内部控制及重大决策过程，切实保障公司规范运作。此外，经理层在董事会领导下，专注于公司日常经营管理，凭借丰富的通信行业从业经验，积极开拓市场、强化内部管理、推动技术创新，确保公司经营活动契合战略目标与股东利益。各治理主体间相互制衡、协同配合，共同推动公司发展。公司还制定了详尽的议事规则与工作制度，使得股东大会、董事会、监事会和经理层权责清晰、各司其职、高效运转且规范有序。经股东大会审议批准，公司报告期内顺利完成了董事会、监事会的换届工作。新一届董事会选举了董事长、确定了董事会四个专门委员会的人员组成，还聘任了经营管理团队。

在内部控制制度建设上，公司构建了全面且完善的体系，覆盖财务控制、采购控制、销售控制、生产控制、人力资源控制等各个业务环节与管理领域，从制度层面确保公司经营合法合规、资产安全、财务信息真实可靠。报告期内，公司根据中国证监会最新监管要求，制定了《独立董事专门会议制度》和《会计师事务所选聘制度》，修订了《募集资金管理制度》和《独立董事工作制度》。同时，公司高度重视中小股东权益保护，通过完善内部控制制度，为中小股东权益提供坚实保障。在实际运营中，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现完全独立，避免了关联干扰，保持自主独立运作。信息披露工作一直是公司治理的重点。公司严格按照相关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，确保所有股东都能公平获取公司信息。2024年度，公司治理工作成果斐然。股东大会共召开3次，审议议案27项（含子议案），涵盖重大投资决策、股权激励计划等关键事项，保障股东充分参与公司重大决策。董事会召开12次，审议通过55项议案，对公司发展规划、定期报告、利润分配等重要事宜进行决策。监事会召开10次，对公司财务、内部控制及重大决策合规性进行监督审查，提出多项整改建议，有效防范风险。董事会下设的专业委员会也充分发挥专业优势，战略委员会召开2次会议，为公司战略方向把控提供前瞻性建议；审计委员会召开7次会议，深度参与年报审计、内部控制监督，确保财务信息质量；提名委员会召开3次会议，规范高管提名流程，保障管理层团队素质；薪酬与考核委员会召开6次会议，优化薪酬考核体系，激发员工积极性。各专业委员会在公司经营决策、项目投资评估、运作规范监督、年报审计把关、高管提名推荐等方面发挥了重要作用，显著提升了董事会决策的科学性与精准度。

经全面梳理与评估，公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、利益相关者关系维护、同业竞争与关联交易管理、信息披露与透明度保障等主要治理板块，均严格符合监管部门相关文件要求，展现出公司在公司治理领域的卓越实践与扎实成效。未来，公司将继续秉持规范治理、稳健发展的理念，持续优化公司治理结构，不断提升治理水平，为公司的长远发展注入强劲动力。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司2024年度监事会工作报告

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总经理及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。

现将监事会2024年度主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

本年度公司监事会共召开了10次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。监事会会议的详细情况如下：

2024年年度股东大会文件之二

二、监事会意见

监事会对公司2024年度的相关工作发表如下意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查后认为：2024年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事、经理及其他高级管理人员勤勉尽责、未发现在行使职权时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及全体股东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的财务制度、财务管理情况和定期财务报告进行了检查后认为：

公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告无解释性说明，为无保留意见，不存在否定意见或无法表示意见的情况。

（三）监事会对会计师事务所非标意见的意见

本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告无解释性说明，为无保留意见，不存在否定意见或无法表示意见的情况。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的相关意见

1、对控股子公司浙江剑桥通信设备有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见监事会认为，公司控股子公司浙江剑桥通信设备有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。

2、对募集资金存放与实际使用情况的意见

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。

（五）监事会对公司2021年限制性股票激励计划的意见

对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的意见

公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就进行审议核实后，发表意见认为：

根据《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次可解除限售的153名激励对象解除限售资格合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合第二个解除限售期解除限售条件的153名激励对象办理第二个解除限售期相应的解除限售手续。

（六）监事会对公司2022年限制性股票激励计划的意见

1、对回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票的意见

公司监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销相关事项。

2、对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的意见

监事会认为：根据《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计

划》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次可解除限售的476名激励对象解除限售资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第一个解除限售期解除限售条件的476名激励对象办理相应的解除限售手续。

（七）监事会对公司2024年股票期权激励计划的意见

1、对《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的意见监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及摘要。

2、对《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的意见

监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

3、对核查《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》的意见

监事会认为，列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑹中国证监会认定的其他情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

4、对2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的意见

公司监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、对调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司监事会同意董事会对本次激励计划的相关事项进行调整，并对本次激励计划确定的授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件；

2、公司本次激励计划授予股票期权的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划》中规定的激励对象相符；

3、公司与激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

监事会同意公司以2024年8月26日为授权日，向780名激励对象授予1,560.10万份股票期权，行权价格为每份人民币29.48元。

（八）监事会对2023年度财务决算报告的意见

监事会通过对公司2023年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（九）监事会对利润分配的意见

1、对2023年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的意见

公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，充分考虑了公司现阶段的实际情况，有利于公司的持续、稳定发展。

2、对2024年半年度利润分配方案的意见

公司本次权益分派方案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

（十）监事会对2023年度内部控制评价报告的意见

监事会经审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，同意发表审核意见如下：

监事会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2023年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》没有异议。

（十一）监事会对开展外汇衍生品交易业务的意见

公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。

（十二）监事会对定期报告的意见

监事会同意并发表审核意见如下：

1、公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会同意披露定期报告。

（十三）监事会对提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的意见

监事会认为，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司发展需求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）监事会对提名第五届监事会监事候选人的意见

同意提名印樱女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

上述股东代表监事候选人将提请公司股东大会选举表决。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第五届监事会。

（十五）监事会对第五届监事会监事薪酬标准的意见

提议公司第五届监事会监事的薪酬标准为：

1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。

2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。

3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度母公司及合并的财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算的有关情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）2024年分季度主要财务数据

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

单位：元 币种：人民币

（四）非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入36.52亿元，较上年同期增加5.65亿元，增幅为18.31%；本期实现销售毛利润7.66亿元，较上年同期增加0.99亿元，增幅为14.86%。本期最终实现税后净利润1.67亿元，较上年同期增加0.72亿元，增幅为75.90%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

营业收入变动原因说明：主要系核心业务产品发货量有所增长所致；营业成本变动原因说明：主要系收入规模增长所致；销售费用变动原因说明：本期未有较大变动；管理费用变动原因说明：本期未有较大变动；财务费用变动原因说明：本期未有较大变动；研发费用变动原因说明：本期未有较大变动；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收入、利润均有所增长所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系剑桥科技光电子技术智造基地项目投资所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司归还部分银行借款所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

从收入端看，营业收入增长18.30%，但营业成本增速19.28%更高，致毛利率减少0.65个百分点；分产品而言，无线网络与小基站收入增46.47%、成本增43.34%，毛利率提升

1.65个百分点，表现优异，而电信宽带收入增11.25%但成本增12.53%，高速光模块收入增10.04%但成本增17.68%，边缘计算与工业互联产品收入降21.23%、成本降16.87%，均导致毛利率下滑；分地区境外收入增22.71%，境内收入降18.41%。成本端，物料成本占比

85.70%且同比增20.18%，直接人工增26.38%、制造费用增12.36%，原材料、人工等成本上升显著，对利润形成挤压。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明分产品：受益于市场需求稳定及产品持续渗透，电信宽带业务实现增长；凭借市场拓展加速，无线网络与小基站业务规模显著扩张，在营收增幅与占比提升方面表现突出；高速光模块业务依托技术积累维持稳定增长。边缘计算与工业互联产品受部分项目调整及市场竞争加剧影响，业务规模缩减。分地区：从销售区域看，境外市场在公司营收结构中仍占主导地位且比重持续增加。报告期内，凭借全球化布局及市场竞争力，推动境外业务收入规模与占比同步提升；受市场环境变化影响，境内市场营收规模和比重不断萎缩。

(2). 产销量情况分析表

产销量情况说明受国内外市场需求变动，电信宽带、无线网络与小基站、高速光模块产品订单对比去年产销量均有所增加。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

成本分析其他情况说明分行业情况说明报告期内，公司在计算机、通信和其他电子设备制造业领域，主营业务成本呈现增长趋势。成本结构上，物料成本持续占据主导地位，直接人工、制造费用虽在总成本中占比与上年同期无显著变化，但金额均实现不同幅度增长，体现生产环节投入的进一步加大。分产品情况说明分产品来看，电信宽带、无线网络与小基站、高速光模块业务的主营业务成本均保持增长趋势，其中无线网络与小基站业务成本增长表现尤为明显；边缘计算与工业互联产品业务的主营业务成本则较上年同期缩减。各产品成本构成延续以核心业务成本为主的特征，与公司业务发展方向及市场布局相契合。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

前五名客户销售额273,758.38万元，占年度销售总额74.96%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额96,564.94万元，占年度采购总额32.92%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

报告期内，公司无向单个客户的销售比例超过总额的50%，前5名客户中含1家新增客户，不存在严重依赖于少数客户的情形。报告期内，公司无向单个供应商的采购比例超过总额的50%，前5名供应商中无新增供应商，不存在严重依赖于少数供应商的情形。

3、 费用

√适用 □不适用

其他收益

投资收益

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

资产处置收益

4、 研发投入

(1)研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2)研发人员情况表

√适用 □不适用

(3)情况说明

□适用 √不适用

(4)研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

其他说明：

无

2. 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产259,383.20（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为49.99%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3. 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

受限制的货币资金明细如下：

单位：万元 币种：人民币

4. 其他说明

√适用 □不适用

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

⑴公司于2021年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过中科租赁（天津）有限公司（下称“中科租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与中科租赁签订相关《融资租赁合同（售后回租）》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,000万元，租赁期限为宽限期+24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向中科租赁支付租金、咨询费等。截至报告期末，该笔融资租赁的本金及利息合计余额为零元。⑵公司于2022年3月21日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过平安国际融资租赁有限公司（下称“平安租赁”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与平安租赁签订相关《售后回租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币3,333万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向平安租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的本金及利息合计余额为零元。⑶公司于2022年3月29日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过海尔融资租赁股份有限公司（下称“海尔租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与海尔租赁签订相关《售后回租合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,000万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向海尔租赁支付租金、服务费等。截至报告期末，该笔融资租赁的本金及利息合计余额为零元。⑷公司于2022年9月20日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过邦银金融租赁股份有限公司（下称“邦银租赁”）以售后回租方式开展业务进行融资并与邦银租赁签署融资租赁合同及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币4,230万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向邦银租赁支付租金、保证金等。截至报告期末，该笔融资租赁的本金及利息合计余额为零元。

⑸公司于2022年9月27日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过浙江稠州金融租赁有限公司（以下简称“稠州金租”）以售后回租方式开展业务进行融资并与稠州金租签订相关《融资租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币5,000万元，租赁期限为24个月，自起租日起算。同意公司按前述合同及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向稠州金租支付租金等。截至报告期末，该笔融资租赁的本金及利息合计余额为零元。

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

参见本年度报告“第三节 管理层讨论与分析”-“二、报告期内公司所处行业情况”。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

为了满足业务发展的实际需要，公司于2023年7月13日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于向境外全资子公司增资的议案》，同意公司向境外全资子公司CAMBRIDGE INDUSTRIES USA INC.增资4,200万美元。详见公司于2023年7月14日披露的《关于向境外全资子公司增资的公告》（公告编号：临2023-068）。报告期内，根据董事会的授权，公司已办理完毕上述增资美国全资子公司的境外投资项目备案手续。详见公司于2024年1月3日披露的《关于向境外全资子公司增资的进展情况公告》（公告编号：

临2024-002）。CIG美国已先后于2024年1月25日收到增资款1,000万美元，于2024年3月22日收到增资款1,000万美元，于2024年5月10日收到增资款2,200万美元。本次增资事项已完成。

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

√适用 □不适用

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

(1). 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

单位：元 币种：美元

(2). 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 √不适用

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

其他说明：

公司于2024年8月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。股东大会授权董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

单位：万元 人民币

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

注：注册资本非人民币的不适用单位“万元”。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司

2024年度利润分配预案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。具体情况如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币612,630,092.24元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本268,041,841股，以此计算合计拟派发现金红利58,969,205.02元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利8,041,255.23元）总额67,010,460.25元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元，现金分红和回购金额合计67,010,460.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例40.20%。

2、公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

2024年年度股东大会文件之四

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

（二）监事会审议情况

公司于同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》。监事会同意本议案并发表审核意见如下：

公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

现将本预案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司关于确认2024年度董事报酬的议案

根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理的相关规定，公司全体董事2024年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币762.53万元，详见下表：

单位：人民币万元

注：由于2024年5月实施的换届使董事产生了新老更替。包含全部新老董事的2024年度薪酬总额较上年同期减少4.99%。其中：独立董事津贴标准自2024年5月17日起由税前人民币8万元调整为10万元/人·年；谢冲先生自2024年6月起停薪留职。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于确认2024年度监事报酬的议案

根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理的相关规定，公司全体监事（包括离任监事）2024年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币206.03万元。具体如下：

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二〇二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

根据现行中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2024年年度报告》及其摘要。

公司《2024年年度报告》及其摘要已于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司《2024年年度报告摘要》还于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于聘请2025年度审计机构的议案

根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

致同会计自2024年度起至今已为本公司提供了1年财务报告审计服务和1年内部控制审计服务。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。

致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。

截至2024年12月31日，致同会计的从业人员近6,000人。其中，合伙人数量为239人，注册会计师数量为1,359人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师445人。

2023年度，致同会计的业务收入27.03亿元。其中，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。

2023年年报上市公司审计客户257家。主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.55亿元。

本公司同行业上市公司审计客户29家。

2、投资者保护能力

致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

项目质量复核合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告4份，复核新三板公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用135万元；内控审计费用45万元）。与上一期审计费用保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第十一次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请致同会计为公司2025年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同会计具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。

公司于2025年4月7日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘致同会计为2025年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》。同意继续聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

（三）生效日期

本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会决议通过之日起生效。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于增选公司第五届董事会独立董事的议案

为积极配合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司董事结构，根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，拟增选袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行并上市之日起至第五届董事会任期届满之日止。袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士简历如下：

袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士，53岁，持有香港树仁学院（现称：香港树仁大学）会计学荣誉文凭。其自2001年起成为国际会计师公会注册会计师，2003年起成为香港会计师公会注册会计师，2014年起成为国际会计师公会资深会员。曾在多家香港上市公司任职，并主要担任财务部主管及兼任公司秘书。

袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士于2001年至2008年担任中国资源开发集团有限公司（现称：中国大冶有色金属矿业有限公司，上市股份代号：661）之会计师、会计部经理和财务部主管。彼于2008年至2014年担任Incutech InvestmentsLtd（现称：鼎立资本有限公司，上市股份代号356）之财务总监及兼任公司秘书，于2009年至2011年及2014年至2015年担任科瑞控股有限公司（现称：麒麟集团控股有限公司，上市股份代号：8109；已于2023年取消上市地位）之财务总监及兼任公司秘书，于2016年至2017年担任中国寰岛集团有限公司〔中国诚通发展集团有限公司（上市股份代号：217）之全资附属公司〕之财务总监及兼任公司秘书，于2018年至2019年担任中国诚通投资有限公司之财务总监，于2020年至2023年担任Achieve Champion Co Limited食品和餐饮集团之执行长及财务总监，于2023年至2024年担任中国上城集团有限公司（上市股份代号：2330）之财务经理。

袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司独立非执行董事的情形。

袁淑仪（Yuen, Shuk Yee）女士作为独立董事候选人的任职资格和独立性已获上海证券交易所无异议审核通过。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司2025年半年度现金分红预案

为维护股东合法权益，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及未来发展规划，根据现行《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提议2025年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）预案如下：

一、分红政策依据与决策背景

公司秉持“长期、稳定、可持续”的股东回报理念，严格遵循《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，致力于构建投资者共享机制。根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2025年上半年度净利润达到2024年度净利润的50%以上，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施中期分红。结合当前经营规划及市场环境，为落实“以投资者为本”的发展理念，拟在符合法定分红条件的前提下推进本次中期分红安排。

二、2025年半年度现金分红安排

在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红，且分红总额不超过人民币1,000万元（最终分红金额以公司披露的2025年半年度权益分派实施公告为准）。中期分红实施需满足以下条件：

（一）公司当期盈利且累计未分配利润为正；

（二）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；

（三）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《2025年半年度现金分红预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已

披露的股东回报规划。

（二）监事会审议情况

公司于同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《2025年半年度现金分红预案》，并同意就本议案发表审核意见如下：

公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、股东大会授权事项

根据相关规定，本次中期分红预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。

五、相关风险提示

（一）本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次中期分红尚待公司股东大会审议批准、由董事会制定具体方案后方可实施，存在不确定性。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限

公司上市的议案

为进一步充实上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）资本实力，持续提升治理水平，强化公司核心竞争力，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港上市规则》等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港特别行政区法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限

公司上市方案的议案

根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港上市规则》、香港特别行政区法律以及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。

（一）上市地点

全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行及上市时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

（四）发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（五）发行方式

本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例

进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。

（六）发行规模

根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行，以上限计算约占公司紧接本次发行并上市后总股本的20%（行使超额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选择行使不超过上述H股基础发行股数15%的超额配售选择权，同时授予公司发售量调整权。本次发行并上市的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。

（七）定价方式

本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（八）发售原则

本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出本次H股发行并上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕。

（九）承销方式

本次发行并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。

（十）筹资成本分析

预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

（十一）中介机构的选聘

1、本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、制裁律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股

东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

2、中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东对以上十一项逐项审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

为完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于发行H股股票募集资金使用计划的议案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括但不限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途。具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。公司本次发行并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终稿披露内容为准。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于本次发行H股股票并在香港联合交易所

有限公司上市决议有效期的议案

根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期拟确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司

上市有关事项的议案

根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行并上市的需要，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的一切事项，授权内容及范围包括但不限于：

（一）在股东大会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，依据上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：

确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

（二）在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人〔包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司〕提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复、H股招股说明书〔包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）〕及其他所有必要文件及该等文件的任何过程稿以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续〔包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交A1表格及其他资料和文件及相关事宜〕；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行并

上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、执行、递交、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、上市前投资协议（如适用）、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、FINI协议、定价协议、聘用中介机构的协议〔包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、制裁律师、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、ESG顾问、H股股份登记过户机构、收款银行等〕及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、制裁律师、物业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款行、负责与香港联交所沟通的两名授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署本次发行并上市相关的电子表格、公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书等备查文件、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、香港联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函，批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买

相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。

起草、修改、签署公司与董事、监事、高级管理人员之间的董事服务合同、监事服务合同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。

确认及批准上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提交豁免申请函（包括相关电子表格）。

（四）在不限制本议案上述第（一）点至第（三）点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件及其它相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容、中国证监会境外上市备案及本次发行及上市相关所出具的背靠背确认函；代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿、中国证监会境外上市备案及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行H股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行H股并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；及《香港上市规则》及香港联交所不时刊发及更新的上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及其它相关的文件时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或

撤销该承诺：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事及控股股东始终遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事和控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市规则》和指引材料；

（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

（3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的F表格）；

（5）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；及

（6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式的规定。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（包括A1表格及所有附随文件）；

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。

（五）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，并批准及签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的保荐人及/或相关中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其它

资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。

（六）授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

（七）全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

（八）授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（九）批准将本次发行并上市的相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问或合资格人士核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问，及核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

（十）在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与本次发行并上市有关的所有其它事宜。

（十一）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

（十二）根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。

（十三）授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

上述授权的有效期为十八个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案

鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润拟由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的股东大会决议通过之日起18个月内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分配事宜作出决议。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说

明书责任保险的议案

根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》守则条文第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董监高责任险”）。上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所

有限公司上市审计机构的议案

一、聘请审计机构事项的情况说明

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，同意聘请致同（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“致同香港”）为公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。

鉴于公司已启动本次发行并上市工作，致同香港在境外资本市场审计领域具备丰富经验，其专业能力、独立性及服务质量符合公司需求。经综合评估，董事会认为其能够满足公司H股发行及上市的审计要求。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、拟聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

致同香港前身是成立于2010年的京都天华（香港）会计师事务所，2012年2月7日经香港会计师公会批准转为执业法团，更名为致同（香港）会计师事务所有限公司。

截至2024年12月末，致同香港从业人员近320人，其中合伙人22名，注册会计师115名。

（二）投资者保护能力

致同香港已按照相关法律法规要求购买职业保险。

（三）诚信记录

致同香港近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

三、审议程序及相关意见

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请上市审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同香港为H股发行并上市审计机构的事项未损害中小投资者利益，且致同香港具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交董事会审议。

公司于2025年3月28日召开的第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》，董事会审计委员会对致同香港的执业资质、专业能力及独立性进行了审查，认为其具备H股发行并上市审计所需的专业经验与投资者保护能力，同时具有独立性且诚信状况良好，同意推荐其担任本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年3月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。同意聘请致同香港为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

（三）监事会审议情况

2025年3月28日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。同意聘请致同香港为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

（四）生效日期

本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会决议通过之日起生效。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章

程》的议案

鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟修订本次发行并上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。

同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效并实施。

《公司章程（草案）》全文已于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；《公司章程（草案）》的具体修改内容请查阅公司同日刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊上的《关于制定发行境外上市股份后适用的<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-011）。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于修订及制定公司相关治理制度的议案

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订发行境外上市股份后适用的<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订原因及依据

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“H股发行并上市”），根据经不时修订的《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟修订H股发行并上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。此外，公司依据境内外相关法律法规及监管要求，衔接H股发行并上市后拟适用的修订版《公司章程（草案）》，并结合公司实际经营发展需要，修订了相关治理制度。

二、修订情况

本次修订的H股发行并上市后适用的公司治理制度具体如下：

上述修订的公司治理制度中，需股东大会审议的制度经股东大会审议通过后于公司H股发行并上市之日起生效。在公司H股发行并上市之日前，除另有修订外，现行的公司治理制度将继续适用。

三、其他说明

1、以上公司治理制度草案全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

2、本次H股发行并上市事宜尚需经过股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。

现将本议案提交公司股东大会，请各位股东逐项审议。

上海剑桥科技股份有限公司二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司关于修订发行境外上市股份后适用的《监事会

议事规则》的议案

鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟修订本次发行并上市后适用的《上海剑桥科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。关于本议案中的《监事会议事规则（草案）》具体内容，请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司 2024年年度股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，每名独立董事应当向公司（以下简称“公司”）年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

附上公司编制的《2024年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。

上海剑桥科技股份有限公司

二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（刘贵松）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人刘贵松，男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，博士学历，教授。IEEE（电气与电子工程师协会）/CCF（中国计算机学会）会员，教育部大学计算机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。2000年4月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子科技大学中山学院计算机学院院长，西南财经大学经济信息工程学院院长。现任西南财经大学计算机与人工智能学院院长。历任公司第三届、第四届董事会独立董事、现任公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东大会、董事会情况

2024年，本人任职期间，公司共召开了12次董事会会议和3次股东大会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2023年年度报告》、续聘公司审计

机构、公司董事会换届选举及提名董事候选人在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2020年2月21日起至今，本人兼任第三届、第四届、第五届董事会审计委员会委员、和提名委员会委员；2021年5月28日起至今，本人兼任第四届、第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

2024年，公司共召开了审计委员会会议7次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议6次。上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2024年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况

2024年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研工作情况

2024年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研工作，主要情况如下：

本人通过线上方式出席了12次董事会会议、3次股东大会和多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于2024年12月30日参加“上海辖区2024年上市公司董事监事高管培训班”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年任期内，本人通过出席公司股东大会等方式，积极听取中小股东的意见和诉求，并于2024年11月13日参加了公司“2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2024年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、2024年3月18日，公司召开了第四届董事会审计委员会第二十七次会议，本人就2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告及其摘要等事项发表了同意意见。

2、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会审计委员会第二十八次会议，本人就2024年第一季度报告事项发表了同意意见。

3、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，本人就2024年半年度报告事项发表了同意意见。

4、2024年10月18日，公司召开了第五届董事会审计委员会第四次会议，本人就2024年第三季度报告事项发表了同意意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会审计委员会第二十九次会议，本人就关于制定《会计师事务所选聘制度》、关于聘请2024年度审计机构等事项发表了同意意见。

2、2024年9月27日，公司召开了第五届董事会审计委员会第三次会议，本人就关于变更2024年度审计机构事项发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

1、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会审计委员会第一次会议，本人就关于聘任财务负责人事项发表了同意意见。

2、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会提名委员会第一次会议，本人就关于聘任副总经理和财务负责人事项发表了同意意见。

3、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

4、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会提名委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年5月6日，公司召开了第四届提名委员会第四次会议，本人就关于提名第五届董事会董事候选人事项发表了同意意见。

2、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会提名委员会第一次会议，本人就关于聘任总经理、关于聘任副总经理和财务负责人、关于聘任董事会秘书等事项发表了同意意见。

3、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会审计委员会第一次会议，本人就关于聘任财务负责人事项发表了同意意见。

4、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会提名委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

5、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年1月9日，公司召开了第四届董事会第五十二次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，本人就关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见和同意意见。

2、2024年3月18日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，本人就关于高级管理人员年度报酬、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就等事项发表了同意意见。

3、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，本人就关于确认2023年度董事报酬事项发表了同意意见。

4、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，本人就关于第五届董事会董事薪酬标准事项发表了同意意见。

5、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，本人就关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要、关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》等事项发表了同意意见。

6、2024年8月26日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，本人就关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权事项发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权

益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。特此报告。

独立董事：刘贵松二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（姚明龙）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人姚明龙，男，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，博士学历，副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、普洛药业股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，横店影视股份有限公司独立董事、杭州和泰机电股份有限公司独立董事。历任公司第四届董事会独立董事、现任公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东大会、董事会情况

2024年，本人任职期间，公司共召开了12次董事会会议和3次股东大会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2023年年度报告》、续聘公司审计机构、公司董事会换届选举及提名董事候选人在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2021年5月28日起至今，本人兼任第四届、第五届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员。2024年，公司共召开了审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议6次。上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。2024年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况

2024年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研工作情况

2024年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研工作，主要情况如下：

本人通过线上方式出席了12次董事会会议、3次股东大会和多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于2024年12月30日参加“上海辖区2024年上市公司董事监事高管培训班”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年3月20日，本人参加了公司“2023年年度业绩说明会”，积极与投资者在线上进行了沟通交流，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩等具体情况。2024年任期内，本人还通过出席公司股东大会等方式，积极听取中小股

东的意见和诉求。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2024年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、2024年3月18日，公司召开了第四届董事会审计委员会第二十七次会议，本人就2023年度内部控制评价报告、2023年年度报告及其摘要等事项发表了同意意见。

2、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会审计委员会第二十八次会议，本人就2024年第一季度报告事项发表了同意意见。

3、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，本人就2024年半年度报告事项发表了同意意见。

4、2024年10月18日，公司召开了第五届董事会审计委员会第四次会议，本人就2024年第三季度报告事项发表了同意意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会审计委员会第二十九次会议，本人就关于制定《会计师事务所选聘制度》、关于聘请2024年度审计机构等事项发表了同意意见。

2、2024年9月27日，公司召开了第五届董事会审计委员会第三次会议，本人就关于变更2024年度审计机构事项发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

1、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会审计委员会第一次会议，本人就关于聘任财务负责人事项发表了同意意见。

2、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会审计委员会第一次会议，本人就关于聘任财务负责人事项发表了同意意见。

2、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会审计委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年1月9日，公司召开了第四届董事会第五十二次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，本人就关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见和同意意见。

2、2024年3月18日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，本人就关于高级管理人员年度报酬、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就等事项发表了同意意见。

3、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，本人就关于确认2023年度董事报酬事项发表了同意意见。

4、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，本人就关于第五届董事会董事薪酬标准事项发表了同意意见。

5、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，本人就关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

及摘要、关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》等事项发表了同意意见。

6、2024年8月26日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，本人就关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权事项发表了同意意见。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：姚明龙二○二五年四月二十八日

上海剑桥科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（秦桂森）

作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，持续保持独立性，忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益，现将2024年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人秦桂森，男，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。历任公司第四届董事会独立董事、现任公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

除担任公司独立董事外，本人未担任公司的其他职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及行使独立董事特别职权情况

1、本年度出席股东大会、董事会情况

2024年，本人任职期间，公司共召开了12次董事会会议和3次股东大会，本人均亲自出席。本人认真审议了包括公司《2023年年度报告》、续聘公司审计机构、公司董事会换届选举及提名董事候选人在内的各项议案，在充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议出席情况

2021年5月28日起至今，本人兼任第四届、第五届董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。

2024年，公司共召开了提名委员会会议3次、战略委员会会议2次。上述董事会专门委员会会议本人均亲自出席。本人在认真审议上述会议各项议案、充分发表意见的基础上，未对各项议案提出异议，均投出同意票，没有反对及弃权的情况。

2024年，公司未召开独立董事专门会议。

3、行使独立董事职权的情况

2024年，本人任职公司独立董事期间，不存在行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

（二）公司调研及现场工作情况

2024年，本人任职期间通过多种方式积极参加公司调研和现场工作，主要情况如下：

本人通过现场及线上等方式出席了12次董事会会议、3次股东大会和多次董事会专门委员会会议。本人在会前认真阅读公司发送的会议相关资料；会中认真审议并与其他参会人员讨论会议的各项议案；并积极与公司进行沟通交流等。此外，本人于2024年12月30日参加“上海辖区2024年上市公司董事监事高管培训班”，不断提升自身作为独立董事的合规意识和履职能力。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人任职期间密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过各种联系方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，长期关注有关公司的媒体报道和舆情动态，利用出席会议和交流培训的机会对公司进行考察，有效履行了独立董事职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年任期内，本人通过出席公司股东大会等方式，积极听取中小股东的意见和诉求。本人于2024年8月20日至21日期间，接受其他独立董事的委托作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年股票股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，有效保障了中小股东参与公司治理。

（五）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过多种形式的沟通渠道，向本人介绍公司生产经营情况，积极回应本人关心的问题，并安排证券部专门为本人履行职责提供支持。总体上，本人认为公司为独立董事履行职责提供了良好的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2024年，公司无应当披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方无变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不涉及被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会第五十五次会议，本人就《关于聘请2024年度审计机构的议案》进行了审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元），并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

2、2024年9月27日，公司召开了第五届董事会第五次会议，本人就《关于变更2024年度审计机构的议案》进行了审议，改聘致同会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元），并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

1、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会提名委员会第一次会议，本人就关于聘任副总经理和财务负责人事项发表了同意意见。

2、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会提名委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年5月6日，公司召开了第四届提名委员会第四次会议，本人就关于提名第五届董事会董事候选人事项发表了同意意见。

2、2024年5月17日，公司召开了第五届董事会提名委员会第一次会议，本人就关于聘任总经理、关于聘任副总经理和财务负责人、关于聘任董事会秘书等事项发表了同意意见。

3、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会提名委员会第二次会议，本人就关于聘任高级管理人员事项发表了同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年1月9日，公司召开了第四届董事会第五十二次会议，本人就关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。

2、2024年3月18日，公司召开了第四届董事会第五十三次会议，本人就关于高级管理人员年度报酬、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就等事项进行了审议，并对上述事项均投了赞成票。

3、2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第五十四次会议，本人就关于确认2023年度董事报酬事项进行审议，并投了赞成票。

4、2024年5月6日，公司召开了第四届董事会第五十五次会议，本人就关于第五届董事会董事薪酬标准事项进行了审议，并投了赞成票。

5、2024年8月7日，公司召开了第五届董事会第三次会议，本人就关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要、关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》等事项进行了审议，并对上述事项均投了赞成票，同意将上述议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

6、2024年8月26日，公司召开了第五届董事会第五次会议，本人就关于调整2024年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权事项进行了审议，并投了赞成票。

四、总体评价和建议

2024年度，本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席了公司历次相关会议，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：秦桂森二○二五年四月二十八日