证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2025-013
上海剑桥科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知，并于2025年4月7日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长GeraldGWong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中GeraldGWong先生、独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以线上接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2024年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2024年度总经理工作报告暨2025年度经营计划
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第四次会议审议通过了《2024年度总经理工作报告暨2025年度经营计划》，全体委员一致同意本议案。
三、审议通过2024年度财务决算报告
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过2024年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
2024年度拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），不转增，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2025-015）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-016）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2024年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理GeraldGWong先生261.13万元；副总经理赵海波先生163.84万元；副总经理兼财务负责人程谷成先生41.26万元；副总经理兼董事会秘书金泽清先生
70.15万元；原副总经理兼董事会秘书谢冲先生（已离任）92.10万元；原副总经理兼财务负责人侯文超先生（已离任）105.33万元。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避2票（董事GeraldGWong先生和赵海波先生回避表决）。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于高级管理人员年度报酬的议案》，委员GeraldGWong先生回避表决，其他委员同意本议案。
七、审议通过关于确认2024年度董事报酬的议案
根据公司薪酬管理的相关规定，公司全体董事（包括离任董事）2024年度内从公司获得的税前报酬总额共计人民币762.53万元。
由于全体董事均与本项议案有利害关系，基于谨慎性原则，此项议案全体董事均回避表决，直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意0票，弃权0票，反对0票，回避7票。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议讨论了《关于确认2024年度董事报酬的议案》，因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员报酬，全体委员均回避表决。
八、审议通过2024年度内部控制评价报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《2024年度内部控制评价报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
九、审议通过2024年度内部控制审计报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过2024年度独立董事述职报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过2024年度董事会审计委员会履职情况报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
十二、审议通过2024年年度报告及其摘要详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及在指定信息披露报刊披露的《2024年年度报告摘要》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《2024年年度报告》及其摘要，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
十三、审议通过关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意符合解除限售条件的激励对象共467名，可解除限售的限制性股票数量共计294.2632万股。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2025-017）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避2票（与本议案有利害关系的关联董事张杰先生和赵宏伟先生均回避表决）。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案。
十四、审议通过关于聘请2025年度审计机构的议案
同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-018）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会审计委员会就该议案出具了事前认可函，同意将本议案提交公司董事会审议。公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
十五、审议通过2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第五届董事会战略与ESG委员会第四次会议审议通过了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，全体委员一致同意本议案。
十六、审议通过关于增选公司第五届董事会独立董事的议案
经公司董事会提名，同意增选袁淑仪（Yuen,ShukYee）女士（简历附后）为公司第五届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第五届董事会提名委员会第三次会议审议了《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》，全体委员一致同意本议案。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。
十七、审议通过关于确定公司董事角色的议案
同意确定本次发行并上市完成后各董事的角色如下：
执行董事：GeraldGWong先生、赵海波先生、赵宏伟先生、张杰先生
独立非执行董事：秦桂森先生、刘贵松先生、姚明龙先生、袁淑仪（Yuen,ShukYee）女士
上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案
同意对公司本次发行并上市后各董事会专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
董事会战略与ESG委员会：GeraldGWong先生、赵海波先生、张杰先生、赵宏伟先生、秦桂森先生，其中GeraldGWong先生为主任委员。
董事会提名委员会：秦桂森先生、赵海波先生、袁淑仪（Yuen,ShukYee）女士，其中秦桂森先生为主任委员。
董事会审计委员会：姚明龙先生、袁淑仪（Yuen,ShukYee）女士、张杰先生，其中姚明龙先生为主任委员。
董事会薪酬与考核委员会：刘贵松先生、GeraldGWong先生、姚明龙先生，其中刘贵松先生为主任委员。
董事会专门委员会组成人员的调整自公司本次发行并上市之日起生效。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
十九、审议通过2025年半年度现金分红预案根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2025年上半年度净利润达到2024年度净利润的50%以上，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施2025年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）。同意在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下进行中期分红，以2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红，且分红总额不超过人民币1,000万元（最终分红金额以公司披露的2025年半年度权益分派实施公告为准）。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于2025年半年度现金分红授权安排的公告》（公告编号：临2025-019）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二十、审议通过关于召开2024年年度股东大会的议案
同意于2025年4月28日13:30在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2024年年度股东大会。
详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-020）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
以上第一、三、四、七、十二、十四、十六和十九项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。独立董事将在2024年年度股东大会上宣读《2024年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2025年3月29日
附：独立董事候选人简历袁淑仪（Yuen,ShukYee）女士，53岁，持有香港树仁学院（现称：香港树仁大学）会计学荣誉文凭。彼自2001年起成为国际会计师公会注册会计师，2003年起成为香港会计师公会注册会计师，2014年起成为国际会计师公会资深会员。曾在多家香港上市公司任职，并主要担任财务部主管及兼任公司秘书。
袁淑仪（Yuen,ShukYee）女士于2001年至2008年担任中国资源开发集团有限公司（现称：中国大冶有色金属矿业有限公司，上市股份代号：661）之会计师、会计部经理和财务部主管。彼于2008年至2014年担任IncutechInvestmentsLtd（现称：鼎立资本有限公司，上市股份代号356）之财务总监及兼任公司秘书，于2009年至2011年及2014年至2015年担任科瑞控股有限公司（现称：麒麟集团控股有限公司，上市股份代号：8109；已于2023年取消上市地位）之财务总监及兼任公司秘书，于2016年至2017年担任中国寰岛集团有限公司〔中国诚通发展集团有限公司（上市股份代号：217）之全资附属公司〕之财务总监及兼任公司秘书，于2018年至2019年担任中国诚通投资有限公司之财务总监，于2020年至2023年担任AchieveChampionCoLimited食品和餐饮集团之执行长及财务总监，于2023年至2024年担任中国上城集团有限公司（上市股份代号：2330）之财务经理。
袁淑仪（Yuen,ShukYee）女士与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司独立非执行董事的情形。